Photocure ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 7, 2010

1/10
| In case of discrepancy between the Norwegian language original text and the English language translation, the Norwegian text shall prevail | |
| --- | --- |
| Til aksjeeierne i Photocure ASA | To the shareholders of Photocure ASA |
| Oslo, 29. mars 2010 | Oslo, Norway, 29 March 2010 |
| INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING | NOTICE OF ORDINARY GENERAL MEETING |
| Styret i Photocure ASA ("Selskapet") innkaller herved til ordinær generalforsamling. | The board of directors of Photocure ASA (the "Company") hereby convenes an ordinary general meeting. |
| Tid: 28. april 2010 kl. 18.00. | Time: 28 April 2010 at 18:00 (CET). |
| Sted: Shippingklubben, Haakon VIIIs gt 1, Oslo. | Place: Shippingklubben, Haakon VIIIs gt 1, Oslo, Norway. |
| Selskapets styre foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen: | The board of directors of the Company proposes the following agenda for the general meeting: |
| 1. Åpning av møtet ved styrets leder Erik Engebretsen, med opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere | 1. Opening of the meeting by chairman of the board Erik Engebretsen, including the taking of attendance of shareholders present |
| 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen | 2. Election of chairperson of the meeting and a person to co-sign the minutes |
| 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden | 3. Approval of notice and agenda |
| 4. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2009 | 4. Approval of the annual accounts and the annual report for the financial year 2009 |
| 5. Presentasjon av Selskapets status | 5. Presentation of the Company’s state of affairs |
| 6. Godtgjørelse til styremedlemmer | 6. Remuneration to the board members |
| 7. Godtgjørelse til revisor | 7. Remuneration to the auditor |
| 8. Valg av styre | 8. Election of board members |
| 9. Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet | 9. The board of directors’ statutory declaration on salary and other remuneration to the management of the Company |
| 10. Valg av medlemmer til nominasjonskomitéen | 10. Election of members of the nomination committee |
| 11. Valg av revisor | 11. Election of auditor |
| 12. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer | 12. Board authorisation to acquire own shares |
| 13. Styrefullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelse | 13. Board authorisation to increase the share capital |
| Det er 22 093 301 aksjer i Selskapet, og hver aksje gir én stemme. Selskapet har per datoen for denne | There are 22 093 301 shares outstanding in the Company, and each share carries one vote. As of the |

---

2/10

innkallingen 378.789 egne aksjer. Med hensyn til forvalterregistrerte aksjer, er det Selskapets syn at verken den reelle eieren eller forvalteren har rett til å stemme for slike aksjer. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.

Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å delta på generalforsamlingen personlig kan gi fullmakt til styrets leder eller andre til å stemme for deres aksjer ved å benytte fullmaktsskjema vedlagt som vedlegg 1. Fullmakten kan sendes til Selskapet per telefaks +47 22 06 22 18 eller leveres til fullmektigen og medbringes til generalforsamlingen.

Aksjeeiere og fullmektiger som ønsker å delta på generalforsamlingen anmodes om å varsle Selskapet om sin deltakelse ved å benytte påmeldingsskjema vedlagt som vedlegg 2.

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Informasjon vedrørende generalforsamlingen, herunder denne innkalling med vedlegg, andre relevante dokumenter som relaterer seg til saker som skal behandles på generalforsamlingen og Selskapets vedtekter, er tilgjengelig på Selskapets nettside www.photocure.no under fanen "Investors".

En aksjeeier kan, ved henvendelse til Selskapet, kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen (styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet, revisors beretning og nominasjonskomiteens innstillinger til godtgjørelse til styret, kandidater til styret og kandidater til nominasjonskomiteen). Selskapet vil ikke kreve noen

date of this notice, the Company hold 378,789 own shares. With respect to custodian registered shares, it is the Company’s view that neither the actual holder nor the custodian is entitled to vote for such shares. Decisions regarding voting rights for shareholders and proxy holders are made by the person opening the general meeting, whose decisions may be reversed by the general meeting by simple majority vote.

Shareholders who cannot participate at the general meeting in person may authorise the chairman of the board or another person to vote for their shares by using the proxy form attached as annex 1. The proxy form may be sent to the Company per fax +47 22 06 22 18 or be delivered to the proxy holder and brought to the general meeting.

Shareholders and authorised representatives who wish to participate at the general meeting, is requested to notify the Company of his/her presence by use of the attendance form attached hereto as annex 2.

Shareholders have the right to suggest resolutions in matters that are before the general meeting. Shareholders have the right to be assisted by an adviser, and may give one advisor the right to speak.

A shareholder may demand that board members and the CEO provide available information at the general meeting about matters which may affect the assessment of items which have been presented to the shareholders for decision. The same applies to information regarding the Company’s financial position, including information about activities in other companies in which the Company participates and other business to be transacted at the general meeting, unless the information demanded cannot be disclosed without causing disproportionate harm to the Company.

Information regarding the general meeting, including this notice with attachments, other relevant documents relating to the matters to be dealt with at the general meeting and the Company’s articles of association, is available at the Company’s website www.photocure.no under the tab “Investors”.

A shareholder may, by noticing the Company, require the submission of documents which deal with matters that are to be handled at the general meeting (the board of directors’ proposal for annual accounts and annual report, the board of directors’ statutory declaration on salary and any other remuneration to the management of the Company, the auditor’s report and the nomination committee’s recommendations for remuneration to the board members, candidates for the

---

3/10

| form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.

Med vennlig hilsen,
for styret i Photocure ASA

Erik Engebretsen
Styrets leder

Styrets forslag

Til sak 4 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2009

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009, samt revisors beretning, er tilgjengelig på www.photocure.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak i tråd med nominasjonskomiteens innstilling:

"Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009 godkjennes. Revisors beretning tas til etterretning." | board of directors and candidates for the nomination committee). The Company will submit these documents free of charge.

Yours sincerely,
for the board of directors of Photocure ASA

Erik Engebretsen
Chairman of the board

The proposals of the board of directors

To item 4 Approval of the annual accounts and the annual report for the financial year 2009

The board of directors’ proposal for annual accounts and annual report for the financial year 2009, as well as the auditor’s report, are available at www.photocure.no.

The board of directors proposes that the general meeting makes the following resolution in accordance with the nomination committee’s recommendation:

"The board of director’s proposal for annual accounts and annual report for the financial year 2009 are approved. The auditor’s report is taken into account." |
| --- | --- |
| Til sak 6 Godtgjørelse til styremedlemmer og medlem av nominasjonskomiteen

Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjengelig på www.photocure.no.

Styret foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Godtgjørelse til styrets medlemmer for siste år fastsettes til NOK 405 000 for styrets leder og NOK 208 000 for hver av de øvrige styremedlemmer.

Godtgjørelse for eksternt medlem av nominasjonskomiteen fastsettes til NOK 20 000 for siste år" | To item 6 Remuneration to the board members and member of nomination committee

The nomination committee’s recommendation is available at www.photocure.no.

The board of directors proposes that the general meeting makes the following resolution:

"Remuneration to the members of the board for the last year is fixed to NOK 405 000 for the chairman for the board and NOK 208 000 for each of the other board members
Remuneration for external member of the nomination committee for the last year is fixed to NOK 20 000." |
| Til sak 7 Godtgjørelse til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Godtgjørelse til revisor for 2009 på NOK 380 000 for lovpålagt revisjon godkjennes." | To item 7 Remuneration to the auditor

The board of directors proposes that the general meeting makes the following resolution:

"Remuneration to the auditor for 2009 of NOK 380 000 for statutory audit is approved." |

---

4/10

| ### Til sak 8 Valg av styre

Det nåværende styret ble valgt med en valgperiode frem til ordinær generalforsamling 2010, følgelig må generalforsamlingen velge et nytt styre. Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjenglig på www.photocure.no. Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med nominasjonskomiteens innstilling, gjenvelger nåværende styremedlemmer, med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2011, ved å fatte følgende vedtak: "Følgende personer gjenvelges til å utgjøre styret: - Erik Engebretsen, styreleder - Jon Hindar, styremedlem - Kari Krogstad, styremedlem - Eva Steiness, styremedlem - Mats Petterson, styremedlem. med en valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2011." | ### To item 8 Election of board members

The current board of directors was elected with an election term until the ordinary general meeting 2010, accordingly the general meeting shall elect a new board of directors. The nomination committee’s recommendation is available at www.photocure.no. The board of directors proposes that the general meeting, in accordance with the nomination committee’s recommendation, re-elects the current board members, with an election period until the ordinary general meeting in 2011, by making the following resolution: "The following people are re-elected to comprise the board of directors: - Erik Engebretsen, Chairman - Jon Hindar, board member - Kari Krogstad, board member - Eva Steiness, board member - Mats Petterson, board member. with an election term until the ordinary general meeting in 2011." |
| --- | --- |
| ### Til sak 9 Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet

Erklæringen om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er tilgjengelig på www.photocure.no. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes." | ### To item 9 The board of directors’ statutory declaration on salary and other remuneration to the management in the Company

The declaration on salary and other remuneration to the management is available at www.photocure.no. The board of directors proposes that the general meeting makes the following resolution: "The board of directors Proposes that the general meeting makes the following resolution: "The board of directors proposes that the general meeting is approved." |
| ### Til sak 10 Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen

Alle medlemmer av nominasjonskomiteen er, i henhold til Selskapets vedtekter, på valg hvert år. Styret foreslår at generalforsamlingen gjenvelger de nåværende medlemmene av nominasjonskomiteen, med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i selskapet i 2011, ved å fatte følgende vedtak: | ### To item 10 Election of members of the nomination committee

Pursuant to the Company’s articles of association, all members of the nomination committee shall be elected every year by the general meeting The board of directors proposes that the general meeting re-elects the current members of the nomination committee, with an election period until the ordinary general meeting in 2011 by passing the following resolution: |

---

5/10

| "Følgende personer gjenvelges til å sitte i nominasjonskomiteen: - Jónas Einarsson, leder - Åse Aulie Michelet, medlem - John Harald Henriksen, medlem."

Til sak 11 Valg av revisor I henhold til Selskapets vedtekter skal selskapets revisor velges hvert år. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "KPMG gjenvelges til revisor for selskapet."

Til sak 12 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer Styret anser det som viktig å ha en styrefullmakt til å erverve egne aksjer for å ha handlefrihet i forbindelse med incentivordninger, oppkjøp av andre selskaper samt for å erverve aksjer der dette er finansielt gunstig. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Styret tildeles fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer på følgende vilkår: 1. Selskapet kan, i en eller flere omganger, erverve aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 1 104 665. 2. Det beløp som betales per aksje som erverves skal være minimum NOK 1 og maksimum NOK 100. 3. Styret kan benytte fullmakten i forbindelse med incentivordninger, oppkjøp av andre selskaper samt for å erverve aksjer der dette er finansielt gunstig. 4. Styret står fritt med hensyn til hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje. 5. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2011, likevel senest til 30. juni 2011. 6. Ved virkning fra tidspunktet for registrering av fullmakten i | "The following people are re-elected as members of the nomination committee: - Jónas Einarsson, Chairman - Åse Aulie Michelet, member - John Harald Henriksen, member."

To item 11 Election of auditor Pursuant to the Company’s articles of association, the auditor shall be elected every year by the general meeting. The board of directors proposes that the general meeting makes the following resolution "KPMG is re-elected as auditor for the Company."

To item 12 Board authorisation to acquire own shares The board of directors regards is as important to have a board authorisation to acquire own shares to have freedom of action in connection with incentive schemes, acquisitions of other companies and also to acquire shares when this is financially opportune. The board of directors proposes that the general meeting makes the following resolution: "The board of directors is authorised to purchase the Company's own shares on the following conditions: 1. The Company may, in one or more rounds, acquire shares with a total nominal value of up to NOK 1,104,665. 2. The purchase price for each acquired share shall be minimum NOK 1 and maximum NOK 100. 3. The board of directors may utilise the authorisation in connection with incentive schemes, acquisitions of other companies and also to acquire shares when this is financially opportune. 4. The board of directors may on its own discretion decide on the means to be used to acquire and dispose of shares. 5. The authorisation shall be valid until the ordinary general meeting in 2011, though at the latest until 30 June 2011. 6. With effect from the time of registration of the authorisation with the Norwegian |
| --- | --- |

---

6/10
| | |
| --- | --- |
| Foretaksregisteret, erstatter fullmakten tidligere vedtatte fullmakter til erverv av Selskapets aksjer.” | Register of Business Enterprises, the authorisation replaces previous authorisations granted to the board of directors for purchase of the Company’s shares.” |
| Til sak 13 Styrefullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelse | To item 13 Board authorisation to increase the share capital |
| Styret vurderer det som ønskelig at styret tildeles styrefullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelse i selskapet. | The board deems it as desirable that the board is granted an authorisation to increase the capital of the company. |
| Dette vil legge til rette for at styret ved behov kan sikre finansiering av selskapets videre utvikling og/eller gjennomføre oppkjøp med oppgjør i aksjer. Fullmakten kan også benyttes til å utstede aksjer til ansatte og enkelte samarbeidspartnere under selskapets incentivordning. Formålet tilsier at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer kan settes til side ved bruk av fullmakten. | This will allow the board to, if required, secure financing for the further development of the company and/or carry out acquisitions by issuing shares as consideration. The authorisation may also be used to issue shares to employees and certain collaborating partners under the company’s incentive scheme. The purpose of the authorisation indicates that the preferential rights for existing shareholders to subscribe for new shares may be set aside if the authorisation is used. |
| Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: | The board proposes that the general meeting makes the following resolution: |
| 1. ”Styret gis herved fullmakt til å gjennomføre en eller flere aksjekapitalforhøyelser samlet begrenset oppad til 3 000 000 aksjer pålydende NOK 0,50. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre opp til NOK 1 500 000. | 1. “The board of directors is hereby authorised to execute one or more share capital increases by issuing in total 3,000,000 shares with a nominal value of NOK 0.50. The total amount by which the share capital may be increased is NOK 1,500,000. |
| 2. Styret kan utvide aksjekapitalen med inntil NOK 1 100 000 ved utstedelse av inntil 2 200 000 aksjer à NOK 0,50 for å sikre finansiering av Selskapets utvikling. Fullmakten kan også benyttes ved erverv, fusjoner og andre virksomhets formål som tjener Selskapets utvikling. Aksjer vil kunne utstedes mot kontantvederlag eller vederlag i form av andre aktiva (tingsinnskudd). | 2. The board of directors is authorised to increase the Company’s share capital with up to NOK 1,100,000 through the issue of up to 2,200,000 shares with a nominal value of NOK 0.50 to secure the financing of the Company’s development. The authorisation can also be used in connection with acquisitions, mergers and other business purposes that serve the Company’s development. Shares can be issued against cash deposit or against other assets (contribution in kind). |
| 3. Styret gis fullmakt til å fastsette øvrige vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre for kapitalforhøyelse etter punkt 2. | 3. The board of directors is authorised to decide upon the subscription terms, including subscription price, date of payment and the right to sell shares to others in relation to an increase of share capital pursuant to section 2. |
| 4. Styret kan utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ansatte og enkelte samarbeidspartnere som det etter styrets individuelle vurdering vil være av verdi for aksjonærene å knytte nærmere til Selskapet. Fullmakten kan benyttes til utstedelse av aksjer ved utøvelse av opsjoner/ tegningsrettigheter tildelt under selskapets incentivprogram. Tegning av aksjer under selskapets incentivprogram skal skje til markedskurs på tildelingstidspunktet for opsjonene/tegningrettene. Den samlede utvidelsen av kapital under dette punkt | 4. The board of directors is authorised to increase the company’s share capital through issuing shares to employees and certain collaborating partners to whom it, according to the board of directors’ individual consideration, will be of value for the shareholders to link closer to the Company. The authorisation may be used to issue shares in connection with the exercising of options/subscription rights allocated under the Company’s incentive program. Subscription of shares under the incentive program shall be subscribed at the |

---

7/10

skal være maksimalt NOK 400 000 ved utstedelse av maksimalt 800 000 aksjer à NOK 0,50.	market price at the time of allocation of the options/subscription rights. The total capital increase under this section shall be maximum NOK 400,000 through the issue of up to 800,000 shares with a nominal value of NOK 0.50.
5. Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni 2011.	5. This authorisation is valid until the next ordinary general meeting, however no later than 30 June 2011.
6. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer etter av aksjeloven § 10-4 kan settes til side.	6. Existing shareholders pre-emptive right to subscribe for shares according to Section 10-4 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act may be waived.
7. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.	7. The authorisation does not include decision on merger according to Section 13-5 of the Norwegian Public Limited Companies Act.
8. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre selskapets vedtekter vedrørende aksjekapitalen og antall aksjer når den nærværende fullmakten brukes.	8. The general meeting authorises the board of directors to amend the company's articles of association concerning the share capital and number of shares when the authorisation is used.
9. Denne styrefullmakt erstatter tidligere gitte fullmakter til kapitalforhøyelse.”	9. This authorisation replaces previously granted authorisations for share capital increase.”
***	***
Ingen andre saker foreligger til behandling.	No other matters are on the agenda.

---

FULLMAKTSSKJEMA

VEDLEGG 1

Undertegnede aksjeeier gir herved (sett kryss):

styrets leder Erik Engebretsen eller den han bemyndiger

eller

(fyll inn navn på fullmektig)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Photocure ASA 28. april 2010. Dersom fullmektigen ikke er navngitt, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene i oversikten nedenfor. Dersom det ikke er gitt instruksjon i oversikten nedenfor, skal dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom generalforsamlingen skal stemme over forslag eller saker som ikke fremgår av oversikten, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Verken Selskapet eller møteleder kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av feil eller forsinkelser i telefaks eller postgang, eller at fullmakten på annen måte ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Selskapet og møteleder kan ikke garantere at det vil bli avgitt stemme i henhold til fullmakten, og aksepterer intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten eller som følge av at stemme ikke blir avgitt.

Sak	For	Mot	Avstår	Fullmektig avgjør stemmegivning
2 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden
4 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2009
6 Godtgjørelse til styremedlemmer
7 Godtgjørelse til revisor
8 Valg av styre:
• Erik Engebretsen, styreleder
• Jon Hindar, styremedlem
• Kari Krogstad, styremedlem
• Eva Steiness, styremedlem
• Mats Petterson, styremedlem.
9 Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet
10 Valg av medlemmer til nominasjonskomitéen
• Jónas Einarsson, leder
• Åse Aulie Michelet, medlem
• John Harald Henriksen, medlem
11 Valg av revisor
12 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
13 Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Sted: _____ Dato: __ / ____ 2010

Navn: _________

Adresse: _________

Signatur: _________

Fullmakten sendes til Photocure ASA per post til Photocure ASA, Hoffsveien 48, 0377 Oslo eller telefaks +47 22 06 22 18, eller leveres til mottakeren av fullmakten og medbringes til generalforsamlingen.

8/10

---

PROXY FORM

ANNEX 1

The undersigned shareholder hereby authorises (indicate by check mark):

the chairman of the board Erik Engebretsen or whomever he authorises

or

(fill in the name of the proxy holder)

to attend and vote for my/our shares at the ordinary general meeting of Photocure ASA on 28 April 2010. If the name of the proxy holder is not stated, the authorisation will be deemed granted to the chairman of the board or whomever he authorises.

Votes shall be cast in accordance with the instructions in the table below. If an instruction is not given in the table below, this shall be regarded as an instruction to vote “for” the resolution in the notice. In the event that the general meeting shall vote for resolutions or items that are not set forth in the table below, the proxy holder shall decide how to vote.

Neither the Company nor the Chairman of the Meeting can be held liable or responsible for any loss resulting from error or delays in fax or postal service, or that the proxy in any other way is not received by the authorized in time. The Company and the Chairman of the Meeting cannot guarantee that votes will be casted in accordance with the proxy, and accept no liability or responsibility in connection with casting of votes in accordance with the proxy or as a result of votes not being casted.

Item	For	Against	Abstain	Proxy holder decides how to vote
2 Election of chairman of the meeting and a person to co-sign the minutes
3 Approval of notice and agenda
4 Approval of the annual accounts and the annual report for the financial year 2009
6 Remuneration of the board members
7 Remuneration of the auditor
8 Election of board members
• Erik Engebretsen, Chairman
• Jon Hindar, board member
• Kari Krogstad, board member
• Eva Steiness, board member
• Mats Petterson, board member.
9 The board of directors’ statutory declaration of salary and other remuneration for the management in the Company
10 Election of members of the nomination committee
• Jónas Einarsson, Chairman
• Åse Aulie Michelet, member
• John Harald Henriksen, member
11 Election of auditor
12 Board authorisation to acquire own shares
13 Board authorisation to increase the share capital

Place: _____ Date: __ / ____ 2010

Name: _________

Address: _______

Signature: _______

The proxy form may be sent to Photocure ASA, per mail to Photocure ASA, Hoffsveien 48, 0377 Oslo, Norway or fax +47 22 06 22 18, or be delivered to the proxy holder and brought to the general meeting.

9/10

---

VEDLEGG 2 / ANNEX 2

PÅMELDINGSSKJEMA

Undertegnede aksjeeier/fullmektig vil møte på ekstraordinær generalforsamling i Photocure ASA 28. april 2010.

Sted: _____ Dato: __ / ____ 2010

Navn: ________ Antall aksjer: __

Adresse: ___________

Signatur: ___________

Dersom undertegnede er fullmektig:

Jeg/vi møter som fullmektig for ___________ (navn).

Det anmodes om at påmeldingsskjemaet blir sendt per post til Photocure ASA, Hoffsveien 48, 0377 Oslo, eller per telefaks +47 22 06 22 18, slik at det blir mottatt av Photocure ASA innen 27. april 2010.

---

ATTENDANCE FORM

The undersigned shareholder/proxy holder will be attending the extraordinary general meeting in Photocure ASA on 28 April 2010.

Place: ________ Date: _ / ____ 2010

Name: ________ Number of shares: __

Address: ___________

Signature: ___________

If the undersigned is a proxy holder:

I/we will meet as proxy for ___________ (name).

It is requested that the attendance form is sent in by mail to Photocure ASA, Hoffsveien 48, 0377 Oslo, Norway or fax +47 22 06 22 18, in a manner that ensures that it is received by Photocure ASA within 27 April 2010.

10/10

---

Oslo 10 mars 2010.

Styret i Photocure ASA
v/ styreleder Erik Engebretsen.

Innstilling fra nominasjonskomiteen i Photocure ASA.

Nominasjonskomiteen i Photocure ASA har gjennomført følgende arbeid:

• Gjennomført innledende møter hvor nominasjonskomiteens arbeid har blitt konkretisert med tanke på prioriteringer og fokus for vårt arbeid
• Gjennomført samtaler med selskapets største aksjonærer og bedt om innspill til nominasjonskomiteens arbeid
• Konferert med administrasjonen i selskapet.
• Avholdt møte med styreleder for å diskutere resultatene fra styrets egenevaluering
• Hatt samtaler med alle styremedlemmer.
• Forhørt oss i respektive nettverk med tanke på mulige kandidater til styret i Photocure

Som et resultat av dette arbeidet og basert på tilbakemeldingene fra flere av selskapets investorer har nominasjonskomiteen kommet frem til at vi innstiller på gjenvalg av samtlige styremedlemmer:

Erik Engebretsen (som styreleder)
Jon Hindar
Kari Krogstad
Eva Steiness
Mats Petterson

---

Nominasjonskomiteen avgir også følgende innstilling vedrørende kompensasjon til styret og nominasjonskomiteen:

	2009	2009
Styreleder	NOK 405 000	390 000
Styremedlem	NOK 208 000	200 000
Ekstern medlem nominasjonskomiteen
Åse Aulie Michelet	NOK 20 000

På vegne av nominasjonskomiteen

Jónas Einarsson (leder)

Øvrige medlemmer:

John Harald Henriksen

Åse Aulie Michelet

---

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte

Denne erklæringen er utarbeidet av styret i Photocure ASA i henhold til allmennaksjeloven § 16-16a. Erklæringen gjelder for 2010 og fremlegges for ordinær generalforsamling i Photocure ASA i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd.

Photocures policy når det gjelder fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er å betale markeds lønn og yte andre godtgjørelser som er konkurransedyktige i arbeidsforhold for ledere. Det er viktig å tiltrekke nødvendig kompetanse og erfaring slik at den fremmer verdiskapningen i selskapet og bidrar til sammenfallende interesser mellom eier og ledende ansatte. Den resultatavhengige godtgjørelsen skal være knyttet til verdiskapning for aksjonærene eller resultatutvikling for selskapet over tid. Photocures styre har et godtgjørelsesutvalg som administrerer denne policyen på vegne av styret.

Hovedprinsippene for selskapets lederlønninger er som følger:

• Lønninger reguleres årlig

• Bonus beregnes på basis av mål for selskapets finansielle resultater, selskapets utviklingsarbeid og oppnåelse av personlige målsetninger fastsatt av styret. Selskapets administrerende direktør (AD) har avtale om bonus på inntil 40 % av ordinær lønn. Øvrige ledende ansatte har avtaler om bonus på inntil 20 % av ordinær lønn.

• Ledende ansatte deltar i selskapets incentivordning med tildeling av tegningsrettigheter på selskapets aksjer. Kriteriet for tildeling av tegningsretter til AD er oppnåelse av selskapsmålene fastsatt av styret. Kriteriet for tildeling av tegningsretter for øvrige ledende ansatte er en 50/50 fordeling av oppnåelse av selskapsmålene og personlige mål fastsatt av AD. Rammen for tildeling av tegningsretter til ledende ansatte fastsettes av styret innenfor de styrefullmakter som er vedtatt av generalforsamlingen.

• Ledende ansatte deltar i den generelle pensjonsordningen i selskapet. Pensjonsordningen er en innskuddsordning som medfører innbetaling fra 5 % til 8 % av den ansattes lønn inntil 12 ganger grunnbeløpet i Folketrygden (G). Pensjonsordningen omfatter også dekning ved uførhet. I tillegg har selskapet en pensjonsordning for ansatte med lønn over 12 G.

• Nåværende AD har etter nærmere bestemmelser krav på etterlønn i inntil 24 måneder utover oppsigelsestiden. I den utstrekning AD oppebærer annen arbeidsinntekt i etterlønnsperioden, skal slik inntekt i sin helhet gå til fratrekk i etterlønnen de siste 12 månedene av etterlønnsperioden. Salgs- og markedsdirektør har avtale om 12 måneders oppsigelsestid. Det foreligger ingen avtaler utover lovens krav for øvrige ledende ansatte.

Det er ikke gitt tilleggsgodtgjørelse for spesielle tjenester utenfor de normale funksjoner for en leder.

Det er ikke gitt lån eller stilt sikkerhet for medlemmer av ledergruppen, styret, ansatte eller andre i valgte selskapsorganer.

Lederlønnspolitikken i Photocure for 2010 er i samsvar med lederlønnspolitikken som ble ført i 2009. Lederlønnsfastsettelsen ble i 2009 gjennomført i samsvar med retningslinjene.