Phoenix Shipping (Wuhan) Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 8, 2016

证券代码： 000520 证券简称：长航凤凰 公告编号： 2016-029

长航凤凰股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议决 定将于2016年7月13日召开2016年第二次临时股东大会，并分别于2016年6月27 日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》、于2016年6月28日发布 了《关于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知》，现将本次股东大会有关 事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：本次会议为长航凤凰股份有限公司2016年第二次临时股

• 东大会。

• 2.股东大会的召集人：本公司董事会。

• 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、规范性文件和公司章程。

4．会议召开的日期、时间：

• （ 1 ）现场会议： 2016 年 7 月 13 日下午 14 ： 00 ；

• （ 2 ）网络投票：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 7 月 13 日上午 9:30 ～ 11:30 ，下午 13:00 ～ 15:00 。

通过互联网投票系统投票开始时间为 2016 年 7 月 12 日下午 15:00 至 2016 年 7 月 13 日下午 15:00 ；

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

（ 1 ）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

（ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第 一次有效投票结果为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2016 年7 月5 日，于股权登记日2016 年7 月5 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 7．会议地点：武汉市汉口民权路 39 号汇江大厦 10 楼会议室。 二、会议审议事项

• 1．本次提交股东大会表决的议案如下：

议案一：《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 符合相关法律、法规规定的议案》

议案二：《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》

议案三：《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》

议案四：《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书﹥（草案）及其摘要的议案》

议案五：《关于本次重大资产重组符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定﹥第四条规定的议案》

议案六：《关于签署附生效条件的﹤关于重大资产置换及发行股份购买资产 的协议书﹥及其补充协议、﹤盈利补偿协议﹥及其补充协议和﹤股份认购协议﹥ 的议案》

议案七：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

律文件的有效性的说明的议案》

议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行 股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

议案九：《关于豁免天津顺航海运有限公司及其一致行动人要约收购公司股 权的议案》

议案十：《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体数量变化不构成本 次募集配套资金方案重大变化及本次募集配套资金认购方再次确认的议案》

议案十一：《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填 补回报措施的议案》

议案十二：《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就填补 回报措施之履行作出承诺的议案》

议案十三：《关于公司未来股东分红回报规划（本次重大资产重组完成后未 来三年）的议案》

上述议案中，第二项、第五项议案需逐项表决；除第五、十一、十二项议案 外，其余议案均需以特别决议通过。同时，天津顺航海运有限公司需要对其中的 第二、三、四、六、七、九项议案回避表决，中国外运长航集团有限公司及其关 联企业需要对其中的第二、三、四、六、七项议案回避表决。

2．上述议案中，议案六中的《关于重大资产置换及发行股份购买资产的协 议书》、《股份认购协议》已经公司2015 年12 月4 日召开的第七届董事会第七次 会议审议通过，并刊登在2015 年12 月5 日的《上海证券报》上；议案六中的重 新签署的《盈利补偿协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议之 一》已经公司2015 年12 月17 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，并 刊登在2015 年12 月18 日的《上海证券报》上；议案六的其余内容和其余议案 已经公司2016 年6 月24 日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并 刊登在2016 年6 月27 日的《上海证券报》上。

三、会议登记方法

1、登记方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会工作部办理登记手续，也 可以用信函或传真方式办理登记手续；

（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证， 如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等 办理登记手续；

（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代 表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会 议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人 证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

• 2、登记时间：2016年7月12日09：00至16：00。

• 3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦12楼董事会工作部

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进 行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为本股东大会通知的附 件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、其他事项

会期半天，与会者食宿及交通费自理。

公司地址：武汉市汉口民权路 39 号汇江大厦 邮政编码： 430021 联系电话： 027-82763901 公司传真： 027-82763929 联系人：程志胜

六、备查文件

• 1.长航凤凰股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

• 2.长航凤凰股份有限公司第七届董事会第八次会议决议

• 3.长航凤凰股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

长航凤凰股份有限公司

董事会

2016 年7 月8 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360520”，投票简称为“长

航投票”。

1. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	除累积投票议案外的 所有议案	100
议案1	《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配 套资金符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
议案2	《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》 （本议案需要分项表决）	2.00
议案2.1	《整体方案》	2.01
议案2.2	《重大资产置换方案》	---
议案2.2.1	《交易对方》	2.02
议案2.2.2	《置出资产》	2.03
议案2.2.3	《置入资产》	2.04
议案2.2.4	《定价原则》	2.05
议案2.2.5	《置换资产的处理方式》	2.06
议案2.2.6	《过渡损益期安排》	2.07
议案2.2.7	《与置出资产相关的人员安排》	2.08
议案2.2.8	《置出资产债务安排》	2.09
议案2.2.9	《置出资产交割安排》	2.10
议案2.3	《发行股份购买资产方案》	--
议案2.3.1	《发行股份购买资产概况》	2.11
议案2.3.2	《发行股份的种类和面值》	2.12
议案2.3.3	《发行方式及发行对象》	2.13
议案2.3.4	《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》	2.14
议案2.3.5	《发行数量》	2.15
议案2.3.6	《上市地点》	2.16
议案2.3.7	《发行股份锁定期》	2.17

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

议案2.4	《发行股份募集配套资金方案》 （本议案需要分项表决）	--
议案2.4.1	《募集配套资金概况》	2.18
议案2.4.2	《发行股份的种类和面值》	2.19
议案2.4.3	《发行方式及发行对象》	2.20
议案2.4.4	《发行股份的定价原则和发行价格》	2.21
议案2.4.5	《发行数量》	2.22
议案2.4.6	《上市地点》	2.23
议案2.4.7	《发行股份锁定期》	2.24
议案2.5	《本次重大资产重组决议的有效期限》	2.25
议案3	《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书﹥（草案）及其摘 要的议案》	4.00
议案5	《关于本次重大资产重组符合﹤关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》 （本议案需要 分项表决）	5.00
5.1	《本次交易之置入资产为港海（天津）建设股份有限公司 100%股权……》	5.01
5.2	《天津顺航海运有限公司……》	5.02
5.3	《本次重大资产重组完成后……》	5.03
5.4	《本次重大资产重组有利于公司改善财务状况……》	5.04
议案6	《关于签署附生效条件的﹤关于重大资产置换及发行股份购 买资产的协议书﹥及其补充协议、﹤盈利补偿协议﹥及其补 充协议和﹤股份认购协议﹥的议案》	6.00
议案7	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》	7.00
议案8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置 换、发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	8.00
议案9	《关于豁免天津顺航海运有限公司要约收购公司股权的议 案》	9.00
议案10	《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体数量变化不 构成本次募集配套资金方案重大变化及本次募集配套资金认 购方再次确认的议案》	10.00
议案11	《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采	11.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

	取填补回报措施的议案》
议案12	《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就 填补回报措施之履行作出承诺的议案》	12.00
议案13	《关于公司未来股东分红回报规划（本次重大资产重组完成 后未来三年）的议案》	13.00

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。（本次会议无累积投票 议案）

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2016 年7 月13 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016 年7 月12 日（现场股东大会召

开前一日）下午15：00，结束时间为2016 年7 月13 日（现场股东大会结束当 日）下午15：00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份

有限公司 2016 年第二次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表

决权。

决权。
总议案	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
议案2	《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募 集配套资金方案的议案》 （本议案需要分项表决）
议案2.1	《整体方案》
议案2.2	《重大资产置换方案》
议案2.2.1	《交易对方》
议案2.2.2	《置出资产》
议案2.2.3	《置入资产》
议案2.2.4	《定价原则》
议案2.2.5	《置换资产的处理方式》
议案2.2.6	《过渡损益期安排》
议案2.2.7	《与置出资产相关的人员安排》
议案2.2.8	《置出资产债务安排》
议案2.2.9	《置出资产交割安排》
议案2.3	《发行股份购买资产方案》
议案2.3.1	《发行股份购买资产概况》
议案2.3.2	《发行股份的种类和面值》
议案2.3.3	《发行方式及发行对象》
议案2.3.4	《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》
议案2.3.5	《发行数量》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

议案2.3.6	《上市地点》
议案2.3.7	《发行股份锁定期》
议案2.4	《发行股份募集配套资金方案》 （本议案需要分 项表决）
议案2.4.1	《募集配套资金概况》
议案2.4.2	《发行股份的种类和面值》
议案2.4.3	《发行方式及发行对象》
议案2.4.4	《发行股份的定价原则和发行价格》
议案2.4.5	《发行数量》
议案2.4.6	《上市地点》
议案2.4.7	《发行股份锁定期》
议案2.5	《本次重大资产重组决议的有效期限》
议案3	《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》
议案4	《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书﹥（草案）及其摘要的议案》
议案5	《关于本次重大资产重组符合﹤关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的 议案》 （本议案需要分项表决）
5.1	《本次交易之置入资产为港海（天津）建设股份有 限公司100%股权……》
5.2	《天津顺航海运有限公司……》
5.3	《本次重大资产重组完成后……》
5.4	《本次重大资产重组有利于公司改善财务状 况……》
议案6	《关于签署附生效条件的﹤关于重大资产置换及 发行股份购买资产的协议书﹥及其补充协议、﹤盈 利补偿协议﹥及其补充协议和﹤股份认购协议﹥ 的议案》
议案7	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
议案8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重 大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金相

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

	关事宜的议案》
议案9	《关于豁免天津顺航海运有限公司要约收购公司 股权的议案》
议案10	《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体 数量变化不构成本次募集配套资金方案重大变化 及本次募集配套资金认购方再次确认的议案》
议案11	《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回 报影响及采取填补回报措施的议案》
议案12	《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管 理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》
议案13	《关于公司未来股东分红回报规划（本次重大资产 重组完成后未来三年）的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人股东账户： 持股数：

委托日期：

2016 年 月 日

注：

1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议 案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应 空格内打“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位 公章。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12