Philomaxcap AG — Board/Management Information 2019

Jul 12, 2019

### Phicomm AG #### Unterhaching ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 ### Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2018 eingehend mit der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft befasst und die ihm durch Gesetz und Satzung auferlegten Verpflichtungen in vollem Umfang wahrgenommen. Er wurde dabei gemäß § 90 AktG regelmäßig durch den Vorstand umfassend über die Entwicklung des Unternehmens informiert. Im Rahmen seiner Zuständigkeit hat der Aufsichtsrat an den zu treffenden Entscheidungen mitgewirkt und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Geschäfte und Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind mit dem Vorstand eingehend besprochen und die notwendigen Entscheidungen durch den Aufsichtsrat getroffen worden. Im Geschäftsjahr 2018 haben sechs Aufsichtsratssitzungen stattgefunden, an denen immer alle Mitglieder persönlich oder durch Telefon zugeschaltet teilnahmen. Darüber hinaus standen die Aufsichtsratsmitglieder auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft und wesentliche Geschäftsvorfälle stets umfassend informiert. Das Mitglied des Aufsichtsrats Franziska Raabs-Gast legte das Amt mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres nieder. Nach Geschäftsjahresende wurden in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. Januar 2019 die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht und mit Hong Li und Baowei Guo neue Mitglieder gewählt. Jiawei Shen wurde in der darauf folgenden konstituierenden Sitzung als Aufsichtsratsvorsitzende bestätigt. Die Kapitalerhöhung Januar 2018 wurde in voller Höhe gezeichnet und am 9. Februar 2018 ins Handelsregister eingetragen. Am Vorabend des Registereintrags wurde die Emissionsbank von der BaFin mit einem Moratorium belegt. Mitglieder des Aufsichtsrats traten mit der Emissionsbank sowie zuständigen Behörden und Gerichten in Kontakt, konnten aber keine für die Gesellschaft befriedigende Lösung erzielen. Die Sicherstellung einer ausreichenden Liquidität der Gesellschaft hat weiterhin höchste Priorität. Der Großaktionär bekräftige seine finanzielle Unterstützung, sollte dies notwendig werden. Der Aufsichtsrat hat erneut über die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ diskutiert. Die Aufsichtsratsmitglieder sind sich darüber einig, sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 bis auf weiteres nicht zu entsprechen. Gründe hierfür sind die geringe Größe und besondere Situation derGesellschaft. Die Gesellschaft hat ein Aktivvermögen von weniger als Euro 1 Mio., sie beschäftigt außer dem Alleinvorstand keine weiteren Mitarbeiter und der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftjahr nur aus drei Mitgliedern zusammen. Deshalb erscheint eine vollumfängliche Entsprechung der Empfehlungen weder geboten noch sinnvoll. Die Aufsichtsratsmitglieder vertreten die Auffassung, dass die Befolgung von Recht und Gesetz sowie ihr Verhalten als ordentliche und gewissenhafte Kaufleute eine hinreichende Gewähr für eine gute Corporate Governance leisten. Darüber hinaus ist festzuhalten, dass der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands bislang allein nach Sachverstand und Kompetenz der Kandidaten entschieden hat. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung ohne Belang. Aus selben Überlegungen hat sich der Aufsichtsrat entschlossen, als Mindestgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand jeweils 0 % festzulegen. Der Jahresabschluss wurde unter Einbeziehung der Buchführung sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. August 2018 erstmals von der Moore Stephens KPWT AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Der Abschlussprüfer hat am 30. April 2019 mitgeteilt, dass er nicht in der Lage ist, die Werthaltigkeit der Forderungen im Jahresabschluss zu beurteilen und daher aufgrund von Prüfungshemmnissen einen Versagungsvermerk erteilt. Konkret handelt es sich um Forderungen der Gesellschaft gegen die Emissionsbank der Kapitalerhöhung vom Januar 2018, die aufgrund eines von der BaFin verhängten Moratoriums nicht ausgezahlt wurden. Der Vorstand hat vom Insolvenzverwalter der Emissionsbank anerkannte Forderungen zu 80% wertberichtigt sowie vorläufig bestrittene Forderungen vollständig wertberichtigt. Der verbliebene Bilanzansatz mit TEuro 165 ergibt sich aus einem verbindlichen Kaufangebot einer auf Forderungserwerb spezialisierten Gesellschaft. Daneben berichtete der Abschlussprüfer den Aufsichtsratsmitgliedern über wesentliche Ergebnisse der Prüfungen, insbesondere seine Einschätzung zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess sowie seinen Feststellungen zu den Key Audit Matters und den sonstigen Informationen. Weiterhin informierte er darüber, dass keine seine Befangenheit besorgen lassenden Umstände vorliegen und er keine Leistungen zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht hatte. Schließlich stand er dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung. Auf der Basis eigener Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts billigt der Aufsichtsrat mehrheitlich den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat hält die Angaben des Vorstands im Lagebericht gemäß § 289 Abs. 4 HGB für zutreffend. Insbesondere bei den dargestellten Regelungen der Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), der Befugnis des Vorstands Aktien auszugeben und Regelungen über Satzungsänderungen sowie zur Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands handelt es sich um Regelungen, die bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich sind und nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche dienen. Ebenso betrachtet der Aufsichtsrat die nichtfinanzielle Erklärung des Vorstands gemäß § 289c HGB für die momentane Situation der Gesellschaft als angemessen. Es erfolgte keine externe inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung. Die Gesellschaft ist seit 4. Oktober 2016 ein abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG. Der Vorstand der Phicomm AG stellt gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbunden Unternehmen auf (Abhängigkeitsbericht) und legt diesen dem Aufsichtsrat vor. Demnach hat die Phicomm AG im Berichtsjahr 2018 mit verbundenen Unternehmen keine Rechtsgeschäfte abgeschlossen oder andere Maßnahmen getätigt oder unterlassen, die die Gesellschaft benachteiligen. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls durch den Abschlussprüfer geprüft, der den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt hat: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“ Dem Aufsichtsrat ging sowohl der Abhängigkeitsbericht als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu. Der Aufsichtsrat schließt sich nach eigener Prüfung der Beurteilung durch den Abschlussprüfer an und billigt dessen Bericht. Der Aufsichtsrat dankt dem ausgeschiedenen Mitglied des Aufsichtsrats sowie dem Vorstand für ihren jeweiligen Einsatz und für die gute Zusammenarbeit im Berichtsjahr. Unterhaching, den 5. Juni 2019 Jiawei Shen, Aufsichtsratsvorsitzende