Philomaxcap AG

Annual Report • Apr 26, 2024

Jahresfinanzbericht

zum 31. Dezember 2023

Philomaxcap AG Marienplatz 2, 80331 München Tel. 089 - 13928890 e-Mail: info@philomaxcap.de, https://philomaxcap.de Satzungssitz: München Registergericht: AG München, HRB 235 614 Vertretungsberechtigter Vorstand: Achim Pfeffer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2023 eingehend mit der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft befasst und die ihm durch Gesetz und Satzung auferlegten Verpflichtungen in vollem Umfang wahrgenommen. Er wurde dabei gemäß § 90 AktG regelmäßig durch den Vorstand umfassend über die Entwicklung des Unternehmens informiert.

Im Rahmen seiner Zuständigkeit hat der Aufsichtsrat an den zu treffenden Entscheidungen mitgewirkt und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Geschäfte und Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind mit dem Vorstand eingehend besprochen und die notwendigen Entscheidungen durch den Aufsichtsrat getroffen worden.

Im Geschäftsjahr 2023 haben neun Aufsichtsratssitzungen in den Monaten Februar, März, April, Juni, September und November stattgefunden, an denen immer alle Mitglieder (virtuell) teilnahmen. Schwerpunkte waren neben der Feststellung des Jahresabschlusses, der Auswahl und Bestellung des neuen Vorstandes, die Erörterung der aktuellen finanziellen Lage der Gesellschaft insbesondere im Zuge der Beendigung der finanziellen Unterstützung durch die Hauptgesellschafter, die Beratung der gerichtlichen Verfahrensbeendigungen, sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung, insbesondere die Umsetzung der in der Hauptversammlung vom 30. August 2022 beschlossenen Sachkapitalerhöhung.

Die Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2023 waren wie folgt:

24. Februar 2023:	Beschluss über Verlängerung des Vorstandsvertrages von Robert Bibow
27. März 2023: 17. April 2023:	Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022, Stand Abschlussprüfung Erläuterungen des Wirtschaftsprüfers zum Jahresabschluss 2022, Update zu den Prüfungshandlungen, Zeitplan bis zur bilanzfeststellen den Sitzung
24. April 2023:	Update durch Wirtschaftsprüfer
27. April 2023:	Feststellung Jahresabschluss
22. Juni 2023:	Stand zur Suche nach neuem Vorstand, Überprüfung Liquiditätsstatus
27. Juni 2023:	Bestellung neuer Vorstand
	12. September 2023: Maßnahmen nach Beendigung der finanziellen Unterstützung durch die Hauptaktionäre und Eintritt der Zahlungsunfähigkeit
	28. November 2023: Genehmigung Prüfungsauftrag, Veröffentlichung Vergleich mit den Klägern

Darüber hinaus standen die Aufsichtsratsmitglieder auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über wesentliche Geschäftsvorfälle stets umfassend informiert.

Zum 1. Juli 2023 wurde Achim Pfeffer zum neuen Alleinvorstand ernannt, nachdem der seit 1. März 2021 amtierende Alleinvorstand Robert Bidwell Bibow dem Aufsichtsrat mitgeteilt hat, sein Amt mit Ablauf zum 30. Juni 2023 aus persönlichen Gründen niederzulegen.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 über die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" diskutiert. Die Aufsichtsratsmitglieder sind sich darüber einig, sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 bis auf weiteres nicht zu entsprechen. Gründe hierfür sind die geringe Größe und besondere Situation der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat ein Aktivvermögen von knapp einer Million Euro, sie beschäftigt außer dem Alleinvorstand keine weiteren Mitarbeiter und der Aufsichtsrat setzt sich laut Satzung nur aus vier Mitgliedern zusammen. Deshalb erscheint eine vollumfängliche Entsprechung der Empfehlungen weder geboten noch sinnvoll. Die Aufsichtsratsmitglieder vertreten die Auffassung, dass die Befolgung von Recht und Gesetz sowie ihr Verhalten als ordentliche und gewissenhafte Kaufleute eine hinreichende Gewähr für eine gute Corporate Governance darstellen.

Darüber hinaus ist festzuhalten, dass der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands bislang allein nach Sachverstand und Kompetenz der Kandidaten entschieden hat. Weitere Eigenschaften waren und sind für die Entscheidung ohne Belang. Aus diesen Überlegungen heraus hat sich der Aufsichtsrat entschlossen, als Mindestgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand jeweils null Prozent festzulegen.

Der Jahresabschluss wurde unter Einbeziehung der Buchführung sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 08. August 2023 erneut von der Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft. Der Abschlussprüfer hat einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Abschlussprüfer berichtete den Aufsichtsratsmitgliedern über wesentliche Ergebnisse der Prüfungen, insbesondere seine Einschätzung zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess sowie seinen Feststellungen zu den Key Audit Matters und den sonstigen Informationen. Weiterhin informierte er darüber, dass keine seine Befangenheit besorgen lassenden Umstände vorliegen und er keine Leistungen zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht hatte. Schließlich stand er dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und am 26. April 2024 den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat hält die Angaben des Vorstands im Lagebericht gemäß § 289 Abs. 4 HGB für zutreffend. Insbesondere bei den dargestellten Regelungen der Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), der Befugnis des Vorstands Aktien auszugeben und Regelungen über Satzungsänderungen sowie zur Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands handelt es sich um Regelungen, die bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich sind und nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche dienen.

Die Gesellschaft ist ein abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG. Der Vorstand der Philomaxcap AG stellt gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbunden Unternehmen auf (Abhängigkeitsbericht) und legt diesen dem Aufsichtsrat vor. Demnach hat die Philomaxcap AG im Berichtsjahr 2023 bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.

Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls durch den Abschlussprüfer geprüft, der den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt hat:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Dem Aufsichtsrat ging sowohl der Abhängigkeitsbericht als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu. Der Aufsichtsrat schließt sich nach eigener Prüfung der Beurteilung durch den Abschlussprüfer an und billigt dessen Bericht.

München, den 26. April 2024

Nyuk Ming Wan (Aufsichtsratsvorsitzender)

Philomaxcap AG, München

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Die Philomaxcap AG ist eine Aktiengesellschaft deutscher Rechtsform und seit 21. Februar 2000 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) notiert. Die Vorgängergesellschaft H5 B5 Media AG wurde am 7. März 1997 in München gegründet. Sie firmierte unter Omiris AG (2010), FinData Group AG (2015), FD Group AG (2016), Phicomm AG (2017) und seit 2020 unter Philomaxcap AG.

Zum Bilanzstichtag hält die Philocity Global GmbH, München, einen Anteilsbesitz von 72,59 % an der Gesellschaft. Am 21. April 2022 haben die Capana Swiss Advisors AG, 6340 Baar, Schweiz, und die Philocity Global GmbH eine Vereinbarung über die gemeinsame Ausübung der von den beiden Aktionären gehaltenen Aktien der Philomaxcap AG geschlossen ("Pooling of Interest") und nachfolgend ein Pflichtangebot gemäß dem WpÜG durchgeführt, das am 02. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die Capana Swiss Advisors AG, hält seit Abschluss des Pflichtangebots am 30. Juni 2022 unmittelbar 50.680 Aktien bzw. 3,60 Prozent am Grundkapital der Philomaxcap AG.

Mit der am 21. Februar 2024 erfolgten Eintragung der in der Hauptversammlung vom 30. August 2022 mehrheitlich beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wurde die Capana Swiss Advisors AG neue Mehrheitsaktionärin der Philomaxcap AG.

Geschäftsmodell

Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist unverändert die Produktion, die Beratung, der Kauf, der Verkauf und der Vertrieb von Medien aller Art einschließlich deren Nebenprodukte, die Erbringung von Dienstleistungen in diesem Zusammenhang sowie der Erwerb und das Halten von Beteiligungen und die Geschäftsführung bei anderen Gesellschaften, die in derselben Branche tätig sind. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen jeglicher Art beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Strategie und Ziele

Vor dem Hintergrund der geringen Kapitalausstattung wurde vom Vorstand beschlossen, durch Einbringung von operativen Geschäftsaktivitäten im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung die bisher inaktive Mantelgesellschaft zu beleben. Dazu fand am 30. August 2022 eine ordentliche Hauptversammlung statt, auf der die vertretenen Aktionäre mit einer Mehrheit von über 99 Prozent für die vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie einer Änderung der Satzung gestimmt haben. In der Folge haben einige Aktionäre gegen die Beschlüsse Klage eingereicht. Das anschließende Freigabeverfahren brachte für die Gesellschaft nicht das gewünschte Ergebnis. In folgenden intensiven Verhandlungen hat sich die Geschäftsführung mit den Klägern geeinigt, die Anfechtungsklagen zu beenden und im Interesse aller Parteien die geplante Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durchzuführen. Die Verfahrensbeendigung und der geschlossene Vergleich wurden am 04. Dezember 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Sachkapitalerhöhung wurde im Februar 2024 ins Handelsregister eingetragen.

Steuerungssystem

Als finanzielle Leistungsindikatoren sollen künftig Umsatzerlöse, Cash-Flow, Erträge aus Beteiligungen, Liquidität sowie Jahresergebnis definiert werden.

Als nicht finanzielle Leistungsindikatoren werden künftig Kunden- sowie Mitarbeiterzufriedenheit verfolgt.

Das gesamte Steuerungssystem wird skalierend mit der Größe des Unternehmens kontinuierlich ausgebaut.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das Geschäftsjahr 2023 war von einer Vielzahl exogener Faktoren geprägt:

Der anhaltende Krieg in der Ukraine, neue Spannungen im Nahen Osten, Lieferkettenprobleme und das anhaltend hohe Zinsniveau sorgten 2023 für ein belastendes wirtschaftliches Umfeld und damit eine ungleich schwierigere Finanzierungssituation für die Philomaxcap AG.

Geschäftsverlauf

Die Philomaxcap AG beschäftigte sich mit der eigenen Liquiditätssicherung sowie mit den Vorbereitungen zum Aufbau eines neuen Geschäftsbetriebs, insbesondere durch Einbringung von Gesellschaftsanteilen an der Amerimark Group AG, Zug, Schweiz im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung. Dies wurde bereits in der Hauptversammlung am 30. August 2022 mit großer Mehrheit beschlossen. Die Umsetzung hat sich jedoch wegen anhängender Klagen einzelner Aktionäre stark verzögert.

Vermögenslage / Investitionen

Die liquiden Mittel verringerten sich im Jahresvergleich auf TEuro 4 (Vorjahr TEuro 13).

Ertragslage

Die Philomaxcap AG erzielte, wie im Vorjahr, auch im Geschäftsjahr 2023 keine Umsatzerlöse. Durch Ertragszuschüsse von Anteilseignern sowie der Auflösung von Rückstellungen ergaben sich für das Geschäftsjahr 2023 Sonstige betriebliche Erträge in Höhe von TEuro 161 (Vorjahr TEuro 80).

Die Personalkosten verringerten sich von TEuro 86 im Vorjahreszeitraum auf TEuro 43, was den Gehaltszahlungen an den zum 30.06.2023 ausgeschiedenen Vorstand entspricht. Die Zahlungen ab dem 01.07.2023 an den amtierenden Vorstand in Höhe von TEuro 42 sind in den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen sanken vor allem aufgrund erheblich reduzierter Prozesskosten auf TEuro 345 (Vorjahr TEuro 636).

Das Geschäftsjahr 2023 schloss insbesondere aufgrund dieser stark gesunkenen Sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit einem Periodenfehlbetrag von TEuro 248 ab (Vorjahr: Periodenfehlbetrag TEuro 643).

Finanzlage / Liquidität

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug minus TEuro 293 (Vorjahr minus TEuro 339). Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrug TEuro 285 (Vorjahr TEuro 336).

Die ausschließlich auf einem Girokonto angelegten, verfügbaren liquiden Mittel belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEuro 4 (Vorjahr TEuro 13).

Da die zum Bilanzstichtag vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von TEuro 4 nicht zur Deckung der laufenden erwarteten Kosten ausreichen, hat die Gesellschaft einen nachrangigen Darlehensvertrag mit der Muttergesellschaft in Höhe von bis zu TEuro 600 abgeschlossen. Im April 2023 wurde der Kreditrahmen auf TEuro 800 angehoben. Zum Bilanzstichtag waren davon 723 TEuro ausgenutzt.

Im April 2024 erfolgte von der neuen Mehrheitsaktionärin eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von 250 TEuro und die Auszahlung eines Darlehens in Höhe von 625 TEuro.

Mit diesen Finanzmitteln, ergänzt um eine weitere, für Anfang 2025 geplante Kapitalmaßnahme, ist der Liquiditätsbedarf gemäß den Planungen des Vorstands für die nächsten 14 Monate bzw. bis einschließlich Juni 2025 gedeckt.

Mit der erfolgten Einbringung der Geschäftsaktivitäten der Amerimark AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erwartet die Philomaxcap AG in der Zukunft entsprechend positive Beiträge aus der operativ profitablen Beteiligung.

Kapitalstruktur 2023

Finanzinstrumente werden nicht eingesetzt. Die Gesellschaft hat mit Banken keine Kreditlinien vereinbart. Es besteht eine nachrangige Kreditvereinbarung über bis zu 800 TEuro mit einem verbundenen Unternehmen. Zum Bilanzstichtag waren davon 723 TEuro (Vorjahr: TEuro: 418) in Anspruch genommen. Im April 2024 wurde die Laufzeit dieser Kreditvereinbarung neu geregelt, sie ist nunmehr frühestens zum Jahresende 2025 kündbar.

Aufgrund des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages errechnet sich die Eigenkapitalquote mit 0 % (Vorjahr 0 %).

Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr 2023

Änderung im Vorstand

Im Juni 2023 wurde Achim Pfeffer mit Wirkung zum 01.07.2023 vom Aufsichtsrat zum Alleinvorstand bestellt. Er folgt damit Robert Bidwell Bibow, der am 30.06.2023 aus dem Vorstand ausschied. Die Eintragung des Vorstandswechsels im Handelsregister erfolgte am 18.09.2023.

Ordentliche Hauptversammlung

Am 08. August 2023 fand die ordentliche Hauptversammlung statt. Aufgrund der aktuellen Situation wurde sie erneut virtuell durchgeführt und im Internet übertragen. Neben der Vorlage des Jahresabschlusses 2022 standen die Beschlussfassungen zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl des Abschlussprüfers, die Vorlage des Vergütungsberichtes, die Beschlussfassung über Satzungsänderungen (virtuelle Hauptversammlung) sowie einem vollständigen Delisting der Aktien der Philomaxcap AG am Regulierten Markt auf der Tagesordnung.

Von den existierenden 1.407.234 Aktien waren 1.030.772 bzw. 73,25 Prozent auf der Hauptversammlung vertreten. Sämtliche Tagesordnungspunkte wurden von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von über 99 Prozent angenommen.

Die Eintragung der beschlossenen Satzungsänderungen im Handelsregister erfolgte am 27.09.2023.

Prognosen, Chancen und Risiken

Prognosebericht

Im Februar 2024 gab die Europäischen Kommission bekannt, dass sie für die EU im laufenden Kalenderjahr ein Wachstum von 0,9 Prozent erwartet, 0,4 Prozent weniger als noch im Herbst 2023 prognostiziert. Für Deutschland erwartet die Kommission für 2024 ein Wachstum von lediglich 0,3 Prozent. 1

Insgesamt ist davon auszugehen, dass die notwendigen Aufwendungen des Geschäftsbetriebs nicht in jedem Berichtszeitraum erwirtschaftet werden können. Dies ist Folge der derzeit noch nicht vorhandenen und nicht prognostizierbaren Umsatzerlöse sowie derzeit noch nicht vorhandenen Erträgen aus Wertpapieren oder Beteiligungen.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 wurde ein Jahresfehlbetrag in Höhe von ca. TEuro 550 prognostiziert. Mit einem ausgewiesenen Jahresfehlbetrag von TEuro 248, im Wesentlichen aufgrund des Wegfalls der erwarteten Kosten im Zusammenhang mit den beendeten Rechtsstreitigkeiten, bewegte man sich innerhalb des Budgets.

Sollte es nicht gelingen, im laufenden Geschäftsjahr Umsatzerlöse zu generieren, erwartet die Gesellschaft aus heutiger Sicht für 2024 erneut einen operativen Verlust in Höhe von ca. TEuro 500.

Chancenbericht

Die Chancen der Philomaxcap AG hängen im Wesentlichen von der (erfolgreichen) Neuausrichtung ab und werden ab diesem Zeitpunkt wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entfalten. Mit der erfolgreichen Umsetzung der in der Hauptversammlung vom 30. August 2022 mehrheitlich beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen Anfang 2024 ist die Gesellschaft im indirekten Besitz einer profitablen Beteiligung. Ebenso hat die im April 2024 erfolgte Einzahlung in die Kapitalrücklage und das vom neuen Mehrheitsaktionär ausbezahlte Darlehen die bilanzielle und finanzielle Situation der Gesellschaft erheblich verbessert.

Risikobericht

Mit der am 21. Februar 2024 erfolgten Eintragung der in der Hauptversammlung vom 30. August 2022 mehrheitlich beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wurde die Capana Swiss Advisors AG neue Mehrheitsaktionärin der Philomaxcap AG. Im April 2024 erfolgte von der neuen Mehrheitsaktionärin eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von 250 TEuro und zudem wurde von der Capana Swiss Advisors AG zeitgleich ein Darlehen in Höhe von 625 TEuro voll valutiert, das nicht vor Ende 2025 gekündigt werden kann. In Verbindung mit einer für Anfang 2025 geplanten Kapitalmaßnahme ist die Finanzierung der Philomaxcap AG aus heutiger Sicht bis mindestens in das dritte Quartal 2025 sichergestellt, selbst für den Fall, dass bis dahin keine Umsatzerlöse oder Beteiligungserträge generiert werden sollten.

Mangels bisher eigener erwirtschafteter Erträge ist die Gesellschaft mittelfristig noch nicht in der Lage, die unabdingbaren Kosten des Geschäftsbetriebs abzudecken. Der Bestand der

¹ https://germany.representation.ec.europa.eu/news/winterprognose-2024-wirtschaft-der-eu-wachst-langsamerals-erwartet-inflation-sinkt-schneller-2024-02-15_de

Gesellschaft ist zwar zum Bilanzstichtag und mindestens den kommenden zwölf Monaten gesichert, die Gesellschaft ist aber mittelfristig weiter von Zuführungen liquider Mittel abhängig. Es ist ein wesentliches Ziel der Gesellschaft, mit der Einlage der ersten Beteiligung ein nachhaltiges Geschäftsmodell zu etablieren.

Die Philomaxcap AG hat ein System der Risikoüberwachung und -steuerung mit dem Ziel aufgebaut, bestehende Risiken zu beherrschen und künftige Risiken frühzeitig zu erkennen.

Die Gesellschaft beschäftigte sich in der Vergangenheit überwiegend mit der Verwaltung ihres eigenen Vermögens, dabei wurde freie Liquidität auf Konten angelegt und kein Fremdkapital eingesetzt. Deshalb liegen keine besonderen Risiken durch Zinsschwankungen vor. Währungsrisiken, Marktrisiken oder gesamtwirtschaftliche Risiken ist die Gesellschaft nur in geringem Umfang ausgesetzt.

Auf Aktionärsebene werden außer dem Vorstandsmitglied keine Vollzeitmitarbeiter beschäftigt, was ein gewisses Schlüsselpersonenrisiko zur Folge hat. Die enge Abstimmung mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie Zugriff auf externe Branchen-Expertise lassen dieses Risiko als beherrschbar eingrenzen.

Die Gesellschaft hat aufgrund ihrer Zulassung zum Regulierten Markt umfangreiche regulatorische Anforderungen einzuhalten. Hieraus können sich rechtliche Risiken ergeben, denen mit frühzeitiger Anpassung auf künftige Gesetzgebungsverfahren vorgebeugt wird.

Im Berichtszeitraum bestanden Rechtsstreitigkeiten aus den Klagen gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2022. Im Vorjahr wurden für die erwarteten Kosten Rückstellungen für Rechtsanwalts- und Gerichtskosten sowie Vergleichszahlungen gebildet. Die Rechtsstreitigkeiten zwischen den klagenden Aktionären und der Gesellschaft wurden nach Einigung im November 2023 eingestellt. Der wesentliche Teil der Kosten aus dem Rechtsstreit wurde von der Capana Swiss Advisors AG übernommen. Deshalb wurden zum 31. Dezember 2022 gebildete Rückstellungen im Geschäftsjahr 2023 teilweise aufgelöst.

Das System der Risikoüberwachung und -steuerung wird skalierend mit der Größe des Unternehmens weiter ausgebaut. Die Identifikation von Risiken, die Bewertung ihres betragsmäßigen Volumens sowie die Bewertung ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit sollen negative Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragssituation der Gesellschaft beherrschbar machen.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf die Rechnungslegung

Die Philomaxcap AG verfügt über ein System der Risikoüberwachung und -steuerung, um bestehende Risiken zu beherrschen und künftige Risiken frühzeitig zu erkennen. Zu diesem Zweck gibt es regelmäßige virtuelle Treffen, an dem neben dem Vorstand auch Mitglieder des Aufsichtsrates und Vertreter der Mehrheitsaktionärin teilnehmen. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess (§ 91 Abs. 2 AktG) besteht im Wesentlichen aus der fortlaufenden Überwachung der Liquiditätsflüsse sowie der Sicherstellung der Finanzierung durch Darlehen und Kapitalmaßnahmen.

Derzeit sind diese Systeme aufgrund der nicht ausgeprägten Organisationsstrukturen maßgeblich vom Zusammenspiel von Vorstand und Aufsichtsrat geprägt. Der Wert der Wertpapiere sowie die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit werden mindestens monatlich vom Vorstand mit der aufgestellten Finanz- und Liquiditätsplanung abgeglichen und etwaige Abweichungen dem Aufsichtsrat berichtet.

Die Rechnungslegung wird direkt vom Vorstand unter fallweiser Hinzuziehung von Beratern sowie einer externen Buchhaltungsfirma vorgenommen. Ebenso kümmert sich der Vorstand unmittelbar um die bilanziell richtige Erfassung, Aufbereitung und Würdigung von unternehmerischen Sachverhalten und deren Übernahme in die externe Rechnungslegung. Für die Jahresabschlussarbeiten werden vom Vorstand die wesentlichen Bewertungen vorgenommen. Eine interne Revision besteht aufgrund der Größe der Gesellschaft nicht.

Sonstige Angaben (§ 289a HGB)

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag Euro 1.407.234 und ist eingeteilt in 1.407.234 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückstammaktien. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme.

Die Kapitalrücklage beträgt Euro 466.978.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 30. August 2022 kann der Vorstand eigene Aktien bis zu einem Anteil in Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zurückkaufen. Diese Ermächtigung gilt bis zum 29. August 2027.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2022 wurde ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023/I) geschaffen. Das Grundkapital kann demnach mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 703.617 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden. Das in der Hauptversammlung am 17. August 2017 beschlossene genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von maximal Euro 700.000 lief ungenutzt am 16. August 2022 aus. Die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2023/I sowie die Löschung des Genehmigten Kapitals 2018/I im Handelsregister erfolgte am 04. Mai 2023.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. August 2019 wurde ein Bedingtes Kapital 2019/I von bis zu Euro 703.617 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ermächtigung gilt bis 27. August 2024.

Die Bestellung und Abberufung des Vorstands ist in § 84 AktG sowie in der Gesellschaftssatzung geregelt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.

Über die Bestellung der Vorstandsmitglieder, den Widerruf der Bestellung sowie den Abschluss der Anstellungsverträge und sonstiger Verträge mit den Vorstandsmitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen im Falle eines Kontrollwechsels.

Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Darüber hinaus gelten die Regelungen des Aktiengesetzes.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB wird auf der Website der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/16.html zugänglich gemacht.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Der Vorstand erklärt gemäß § 312 Abs. 3 AktG darin wie folgt:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden. Durch den Wechsel des Alleinvorstandes zum 01. Juni 2023 wird darauf hingewiesen, dass der hier unterzeichnende Vorstand zum maßgeblichen Beurteilungszeitpunkt noch nicht amtierte und der Umfang seiner Erkenntnisquellen entsprechend eingeschränkt ist."

München, den 19. April 2024

Achim Pfeffer (Vorstand)

Philomaxcap AG, München Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva		31.12.2023 Euro	31.12.2022 Euro
A.	Umlaufvermögen
I.	Sonstige Vermögensgegenstände	48.798	25.906
II.	Guthaben bei Kreditinstituten	4.216	12.628
	Summe Umlaufvermögen	53.014	38.534
B.	Rechnungsabgrenzungsposten	0	188
C.	Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	1.018.373	769.890
		1.071.387	808.612
Passiva		31.12.2023	31.12.2022
		Euro	Euro
A.	Eigenkapital
	Gezeichnetes Kapital	1.407.234	1.407.234
	Kapitalrücklage	466.978	466.978
	Bilanzverlust	-2.892.585	-2.644.103
	Nicht gedeckter Fehlbetrag	1.018.373	769.891
	Summe Eigenkapital	0	0
B.	Rückstellungen
	Sonstige Rückstellungen	76.154	217.000
C.	Verbindlichkeiten
	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	229.635	147.977
	Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen	722.818	417.508
	Sonstige Verbindlichkeiten	42.780	26.127
	Summe Verbindlichkeiten	995.233	591.612
		1.071.387	808.612

Philomaxcap AG, München Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2023

		2023	2022
		Euro	Euro
1.	Sonstige betriebliche Erträge	161.380	80.472
2.	Personalaufwand	-42.780	-85.560
	Gehälter	-42.780	-85.560
4.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	-345.267	-636.120
5.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-20.507	-1.462
	-- davon an verbundene Unternehmen	-20.507	-1.462
6.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-1.309	0
7.	Ergebnis nach Steuern	-248.483	-642.670
8.	Jahresfehlbetrag	-248.483	-642.670
9.	Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-2.644.103	-2.001.433
10.	Bilanzverlust	-2.892.586	-2.644.103

Philomaxcap AG, München Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2023

		Berichtsjahr	Vorjahr
		Euro	Euro
1.	Periodenergebnis	-248.483	-642.670
2.	+ Zunahme / - Abnahme der Rückstellungen	-140.846	143.447
3.	- Zunahme / + Abnahme der Forderungen aus Liefe rungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzu ordnen sind	-22.704	12.651
4.	+ Zunahme / - Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lie ferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	98.311	146.414
5.	+ Zinsaufwendungen / - Zinserträge	20.507	1.462
6.	Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	-293.215	-338.696
7.	Einzahlungen aus Aufnahme von Krediten	284.802	351.400
8.	Auszahlungen für die Tilgung von Krediten	0	-15.400
9.	Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	284.802	336.000
10.	Veränderung des Finanzmittelfonds	-8.413	-2.696
11.	Finanzmittelfonds am 1. Januar	12.629	15.324
12.	Finanzmittelfonds am 31. Dezember	4.216	12.629
	Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
	Guthaben bei Kreditinstituten	4.216	12.629

Philomaxcap AG, München Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr 2023

	Gezeichnetes Kapital	Kapital rücklage	Bilanzverlust	Eigenkapital gesamt
31.Dezember 2021	1.407.234	466.978	-2.001.433	-127.221
Jahresfehlbetrag 2022			-642.670	-642.670
31.Dezember 2022	1.407.234	466.978	-2.644.103	-769.891
Jahresfehlbetrag 2023			-248.483	-248.483
31.Dezember 2023	1.407.234	466.978	-2.892.585	-1.018.373

Philomaxcap AG, München Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Allgemeine Angaben

Die Philomaxcap AG mit Sitz in München und Geschäftsanschrift Marienplatz 2, 80331 München, ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 235614 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuches und der Satzung aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB und demnach prüfungspflichtig. Die Gesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet und wird nicht in den Konzernabschluss der Philocity Holdings Sdn Bhd, Malaysia, als Konzernobergesellschaft oder der direkten Mehrheitseignerin Philocity Global GmbH, München, oder einer anderen Gesellschaft einbezogen.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Vorschriften der §§ 266 Abs. 2 und Abs. 3, 275 Abs. 2 HGB sowie § 158 Abs. 1 AktG.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit keine nachhaltigen Gewinne bzw. operative Cashflows erzielt. Es handelt sich dabei um planmäßige Anlaufverluste. Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag liquide Mittel in Höhe von TEuro 4 aus.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 ergibt sich ein Jahresfehlbetrag und zum Bilanzstichtag eine bilanzielle Überschuldung. Da die seit Anfang 2024 neue Mehrheitsaktionärin Capana Swiss Advisors AG im April 2024 eine Einzahlung in die Kapitalrücklage vornahm und zudem ein Darlehen valutierte, die Fälligkeit des bestehenden Darlehens mit der Philocity Global GmbH auf Ende 2025 geschoben wurde, gehen die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft von der Fortführung des Unternehmens i.S.d. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aus.

Die handelsrechtliche Bilanzierung und Bewertung werden unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, falls vorhanden, sowie liquide Mittel werden mit dem Nominalwert bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bilanziert.

Ausgaben, die den Zeitraum nach dem Bilanzstichtag betreffen, werden über aktive Rechnungsabgrenzungsposten in der Höhe ausgewiesen, wie sie für das folgende Geschäftsjahr aufwandswirksam sind.

Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten und sonstige Risiken in Höhe vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in angemessenem Umfang gebildet.

Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag unverändert kein Anlagevermögen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und betreffen ausschließlich Steuerrückforderungen.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag unverändert Euro 1.407.234. Es ist eingeteilt in 1.407.234 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückstammaktien. Die Zahl der ausgegebenen Aktien sowie die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt ebenfalls 1.407.234. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme.

Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien wurden auf der Hauptversammlung vom 30. August 2022 beschlossen.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2022 wurde ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) geschaffen. Das Grundkapital kann demnach mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 703.617 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 04. Mai 2023.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. August 2019 wurde ein bedingtes Kapital von bis zu Euro 703.617 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen. (Bedingtes Kapital 2019/I). Es ist bis 27. August 2024 befristet.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEuro 76 (31.12.2022: TEuro 217) betreffen insbesondere Kosten für die Abschlussprüfung, Kosten im Zusammenhang mit der Jahresabschlusserstellung und Veröffentlichungspflichten sowie Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden mit 12-Monats-EURIBOR zum Ende des Geschäftsjahres plus 0,5% p.a. verzinst und nachrangig gestellt. Im Falle eines negativen EURIBOR 12 Monats-Zinses werden zur Zinsberechnung null Prozent angenommen. Im Geschäftsjahr 2023 ergab sich somit für die Berechnung des Darlehens ein jährlicher Zinssatz von 3,791 Prozent. Für das laufende Geschäftsjahr 2024 ergeben sich jährlich 4,013 Prozent.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gesellschaft erzielte im 12-Monatszeitraum 2023 keine Umsatzerlöse.

In den Sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEuro 161 (Vorjahr TEuro 80) sind 124 TEuro (Vorjahr TEuro 70) einmalige, außergewöhnliche Erträge (Ertragszuschüsse von Anteilseignern), TEuro 37 (Vorjahr TEuro 7) sind periodenfremd (Auflösung von Rückstellungen).

Sonstige betriebliche Aufwendungen entstanden in Höhe von TEuro 345 (Vorjahr TEuro 636) Davon sind im Geschäftsjahr 0 TEuro (Vorjahr TEuro 49) periodenfremde Aufwendungen. Größte Posten waren Börsennotiz & Pflichtpublizität (TEuro 121, Vorjahr TEuro 117), externe Investor Relations und Marketing (TEuro 62, Vorjahr TEuro 101), Fremdleistungen (TEuro 42, Vorjahr 0 TEuro), Abschlussprüfung (TEuro 48, Vorjahr TEuro 30), Durchführung der Hauptversammlung (TEuro 28, Vorjahr TEuro 40) und Aufsichtsratsvergütung (TEuro 18, Vorjahr TEuro 15).

Die Zinsaufwendungen beziehen sich auf ein Darlehen von einem verbundenen Unternehmen.

Organe der Gesellschaft

Der Vorstand war im Berichtszeitraum wie folgt besetzt:

• Robert Bibow (bis 30.06.2023)
• Achim Pfeffer (ab 01.07.2023)

Robert Bidwell Bibow war im Berichtszeitraum Mitglied folgender Gremien:

• Partner bei Parkway Ventures,
• Managing Partner Emeritus bei Alumni Ventures Group

Achim Pfeffer war im Berichtszeitraum Mitglied in Gremien bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

• Geschäftsführer bei Skufo Private Capital GmbH,
• Geschäftsführer bei Gramax Holding GmbH,
• Geschäftsführer bei LP Accounting & Controlling GmbH,
• Geschäftsführer bei Stones Verwaltungs- und Beratungs GmbH
• Mitglied im Verwaltungsrat der apaneo capital partners AG (Schweiz)

Der Aufsichtsrat setzte sich zu Beginn sowie zum Ende des Berichtszeitraums wie folgt zusammen:

• Nyuk Ming Wan, Director der Philocity Holdings Sdn Bhd, Vorsitz
• Dr. Markus Wiendieck, geschäftsführender Gesellschafter der Vindico GmbH, stv. Vorsitz
• Chor Hian Lim, Executive Director der Philocity Holdings Sdn Bhd
• Josh McMorrow, Chief Legal Officer bei Energy Vault

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht Mitglied weiterer Aufsichtsräte oder Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Sonstige Haftungsverhältnisse

Im November 2023 hat sich die Geschäftsführung mit den Klägern gegen die in der Hauptversammlung am 30. August 2022 mehrheitlich gefassten Beschlüsse geeinigt, die Anfechtungsklagen zu beenden. Der Vergleich sieht vor, dass die Capana Swiss Advisors AG und die Philomaxcap AG als Gesamtschuldner der vereinbarten Vergleichszahlung auftreten. Zwischen den beiden Gesamtschuldnern war intern vereinbart, dass die Capana Swiss Advisors AG die Zahlung übernimmt. Mitte Februar wurden deshalb die vereinbarten 202 TEuro von der Capana Swiss Advisors AG an die Kläger ausbezahlt. Damit ist auch die gesamtschuldnerische Haftung der Philomaxcap AG erloschen. Die Philomaxcap AG hat für diese potentielle Zahlungsverpflichtung zum Bilanzstichtag keine Rückstellung gebildet.

Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigte, analog zum Vorjahr, im gesamten Jahresverlauf außer dem Vorstand keine weiteren Mitarbeiter.

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt TEuro 51 (Vorjahr TEuro 48) und entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen.

Die beiden Vorstände erhielten im Geschäftsjahr Gesamtbezüge im Sinne von § 285 Nr. 9 HGB über TEuro 85, (Vorjahr TEuro 86) als ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütung. Darin enthalten sind Aufwendungen in Höhe von TEuro 4 (Vorjahr TEuro 8) als Beitrag für Versorgungskassen und Versicherungszuschüsse. Der Vorstand erhält seine Tätigkeitsvergütung gegebenenfalls zuzüglich gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer. Für den Vorstand besteht eine D&O-Versicherung, die Jahresprämie beträgt TEuro 2. Es bestehen keine weiteren Zusagen im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr eine jährliche erfolgsunabhängige Basis-Vergütung von TEuro 7 pro Aufsichtsratsmitglied. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5 fache der Basis-Vergütung. Im Geschäftsjahr 2023 beläuft sich die Aufsichtsratsvergütung auf TEuro 18 (Vorjahr TEuro 15). Zwei der vier zum Bilanzstichtag tätigen Mitglieder verzichten, aufgrund ihrer Tätigkeit bei der Mehrheitsaktionärin, auf eine Vergütung. Die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer wird erstattet.

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und ist auf der Website der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/16.html öffentlich zugänglich.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres

Im November 2023 hat sich die Geschäftsführung mit den Klägern gegen die in der Hauptversammlung am 30. August 2022 mehrheitlich gefassten Beschlüsse geeinigt, die Anfechtungsklagen zu beenden und im Interesse aller Parteien die geplante Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durchzuführen. Die Verfahrensbeendigung und der geschlossene Vergleich wurden am 04. Dezember 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Mitte Februar 2024 hat die Capana Swiss Advisors AG die im gerichtlichen Vergleich festgelegten Zahlungen in Höhe von insgesamt 201.943 Euro an die fünf Kläger geleistet.

Mit der anschließend am 21. Februar 2024 erfolgten Eintragung der in der Hauptversammlung vom 30. August 2022 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erhöhte sich das Grundkapital von bisher 1.407.234 Euro um 15.600.000 Euro auf 17.007.234 Euro bzw. Aktien. Gleichzeitig wurde die Capana Swiss Advisors AG neue Mehrheitsaktionärin der Philomaxcap AG. Sie hält seitdem 92,0 Prozent aller Gesellschaftsanteile. Die bisherige Mehrheitsaktionärin, Philocity Global GmbH, wurde mit dieser Kapitalmaßnahme auf 6,0 Prozent verwässert. Bei der Sacheinlage handelt es sich um eine Beteiligung an der AmeriMark Group AG, Schweiz. Sie wird zukünftig in den Finanzanlagen ausgewiesen.

Am 16. April 2024 leistete die neue Mehrheitsaktionärin eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von TEuro 250 TEuro.

Ebenfalls am 16. April 2024 wurde ein von der Mehrheitsaktionärin ausgereichtes Darlehen in Höhe von 625 TEuro voll valutiert. Es ist frühestens zum 31.12.2025 kündbar.

Am 19. April 2024 wurde mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Robert Bidwell Bibow eine Vereinbarung geschlossen, die festlegt, dass die für den Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2023 ausstehenden Gehaltszahlungen in Höhe von 43 TEuro bis Ende 2025 gestundet sind und mit 12-Monats-EURIBOR plus 0,5 Prozent jährlich verzinst werden.

Seit März 2022 besteht eine Kreditvereinbarung zwischen der Philocity Global GmbH als Darlehensgeberin der Philomaxcap AG als Darlehensnehmerin. Mit Vertragsergänzung vom 16. April 2024 wurden Laufzeit, Kündigung und Tilgung dahingehend neu geregelt, dass der Darlehensvertrag frühestens zum Ende Dezember 2025 kündbar ist. Zum Bilanzstichtag 31.12.2023 ist das Darlehen mit 723 TEuro valutiert.

Durch die vereinbarten Zinszahlungen ergeben sich zusätzliche Zinsaufwendungen.

München, den 19. April 2024

Achim Pfeffer (Vorstand)

Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

München, den 19. April 2024

Achim Pfeffer (Vorstand)

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Philomaxcap AG, München

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Philomaxcap AG – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Eigenkapitalspiegel und der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Philomaxcap AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und
• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

• Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

• 1. Sachverhalt und Problemstellung
• 1. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
• 1. Verweis auf weitere Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

• 1. Die Philomaxcap AG ist zum 31. Dezember 2023 bilanziell überschuldet. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beläuft sich zum Stichtag auf TEUR 1.018, der Jahresfehlbetrag beträgt TEUR 248. Zum Stichtag verfügt die Gesellschaft über Liquide Mittel i.H.v. TEUR 4. Da die zum Bilanzstichtag vorhandenen liquiden Mittel nicht alleinig zur Deckung der laufenden Kosten ausreichen, hat die Gesellschaft einen Darlehensvertrag mit der Muttergesellschaft in Höhe von TEUR 600 abgeschlossen. Dieser wurde im April 2023 auf TEUR 800 angehoben. Zum 31. Dezember 2023 sind davon TEUR 723 abgerufen worden. Die Gesellschaft ist weiterhin nicht operativ tätig und erwirtschaftet keine positiven Einzahlungsüberschüsse. Die Einschätzung der gesetzlichen Vertreter bzgl. der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist damit in hohem Maße von weiteren Kapitalzuführungen abhängig und daher im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
• 1. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns damit auseinandergesetzt, ob die Aufstellung des Jahresabschlusses unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit und die Darstellungen im Anhang und im Lagebericht angemessen sind. Wir haben dabei insbesondere die Liquiditätsprognosen und Pläne des Vorstands für zukünftige Maßnahmen, die seinen Prognosen und Einschätzungen zugrunde liegen, darauf geprüft, ob die Liquiditätsprognosen plausibel und die Pläne des Vorstands unter den gegebenen Umständen durchführbar sind. Die Erfolgsaussichten der Umsetzung der geplanten Maßnahmen haben wir kritisch auf ihre Plausibilität hin gewürdigt. Des Weiteren haben wir für bereits nach dem Stichtag eingeleitete Maßnahmen (z.B. im Budget geplante Aktionärsdarlehen, Einzahlungen in die Kapitalrücklage oder Stundungsvereinbarungen) angemessene Prüfungsnachweise eingeholt und diese mit der Planung und den Aussagen der gesetzlichen Vertreter plausibilisiert.

• Die Angaben der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit und den bereits nach dem Stichtag eingeleiteten Maßnahmen sind in den Abschnitten "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden", "Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres" im Anhang sowie in den Abschnitten "Finanzlage / Liquidität", "Prognosebericht" im Lagebericht enthalten.

Sonstige Informationen

Der gesetzliche Vertreter ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

• Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB,
• "Versicherung des gesetzlichen Vertreters" im Geschäftsbericht,

Der Aufsichtsrat ist für folgende sonstige Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

• "Bericht des Aufsichtsrats" im Geschäftsbericht,

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung des gesetzlichen Vertreters und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Der gesetzliche Vertreter ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der gesetzliche Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von dem gesetzlichen Vertreter angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von dem gesetzlichen Vertreter dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von dem gesetzlichen Vertreter angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von dem gesetzlichen Vertreter dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von dem gesetzlichen Vertreter zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei "48510000TGW4RY9MAP63-2023-12-31-de.xhtml" enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im Folgenden auch als "ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ("ESEF-Format") in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im

Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen" weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet.

Verantwortung des gesetzlichen Vertreters und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Der gesetzliche Vertreter der Gesellschaft ist verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner ist der gesetzliche Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter – Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
• gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.
• beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen bereitgestellte Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.
• Beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts ermöglichen.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 8. August 2023 als Abschlussprüfer gewählt und am 27. November 2023 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2019 als Abschlussprüfer der Philomaxcap AG, München, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

SONSTIGER SACHVERHALT – VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht – auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Andrej Brandscheid.

München, den 26. April 2024

Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)

Abel Wirtschaftsprüfer Brandscheid Wirtschaftsprüfer