Philomaxcap AG — Annual Report 2019

May 8, 2020

Phicomm AG

Unterhaching

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht

Grundlagen

Die Phicomm AG ist eine Aktiengesellschaft deutscher Rechtsform und seit 21. Februar 2000 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) notiert. Die Vorgängergesellschaft H5 B5 Media AG wurde am 7. März 1997 in München gegründet. Später firmierte sie unter Omiris AG (2010), FinData Group AG (2015) und FD Group AG (2016).

Nach Durchführung eines Pflichtangebots hält die PHICOMM Technology Co. Ltd., Hongkong, China seit 8. Dezember 2016 einen Anteilsbesitz von 78,77 % an der Gesellschaft. Auch nach der Kapitalerhöhung Januar 2018, die am 9. Februar 2018 in das Handelsregister eingetragen wurde, ist dieser Anteil unverändert. Der Streubesitz beträgt aktuell 10,61 %, da infolge eines Kaduzierungsverfahrens derzeit 10,61 % der Anteile bei der Gesellschaft liegen - die Aktien sind gemäß § 65 Absatz 3 AktG zur Veräußerung vorgesehen.

Kapitalerhöhung im Jahr 2018

Im Rahmen der oben geschilderten Kapitalerhöhung vom Januar 2018 zeichneten Aktionäre der Gesellschaft neue Aktien im Wert von ca. Euro 1,1 Mio. Dieser Betrag wurde von den Aktionären in voller Höhe auf Konten einer mit der Durchführung der Kapitalerhöhung beauftragten Vollbank eingezahlt. Am Vorabend der geplanten Auszahlung des Zeichnungsbetrags belegte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Emissionsbank mit einem Moratorium und verweigerte die Auszahlung des Kontoguthabens.

Wie sich später herausstellte, befand sich die Emissionsbank zu diesem Zeitpunkt seit mehreren Monaten unter Sonderverwaltung der BaFin, was weder von der BaFin noch von der Bank offengelegt wurde. Per 14. März 2018 eröffnete das Amtsgericht München auf Antrag der BaFin das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emissionsbank (Az . 1501 IN 404/18).

Im Ergebnis erhielt die Phicomm AG aus ihrem Bankguthaben lediglich Euro 100.000 seitens der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken ausgezahlt - und dies auch erst unter vielfacher Aufforderung mit mehreren Monaten Verzögerung.

Die Phicomm AG befindet sich seitdem in einer finanziell sehr angespannten Situation.

Der ausstehende Betrag in Höhe von 1,03 Mio. Euro wurde im Rahmen des Insolvenzverfahrens angemeldet. Nachdem nach eineinhalb Jahren eine Insolvenzquote sowie der Zeitpunkt der Auszahlung der Forderungen nicht prognostiziert werden kann - vom Insolvenzverwalter ist hierzu keine Aussage zu erlangen - wurde diese Insolvenzforderung im Dezember 2019 zum Verkauf gestellt. Das Höchtsgebot betrug 201.000 Euro. Zu diesem Preis wurden sämtliche Insolvenzforderungen unter dem Vorbehalt eines dreijährigen Wiederkaufsrechts am 23. Dezember 2019 veräußert. Der Verkaufserlös ging am 27. Dezember 2019 ein.

Geschäftsmodell

Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist unverändert die Produktion, die Beratung, der Kauf, der Verkauf und der Vertrieb von Medien aller Art einschließlich deren Nebenprodukte, die Erbringung von Dienstleistungen in diesem Zusammenhang sowie der Erwerb und das Halten von Beteiligungen und die Geschäftsführung in anderen Gesellschaften, die in derselben Branche tätig sind. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen jeglicher Art beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Strategie und Ziele

Vor dem Hintergrund der geringen Kapitalausstattung sowie noch nicht klar kommunizierter Absichten des Großaktionärs konnte von Vorstand und Aufsichtsrat keine neue Strategie festgelegt werden.

Konkrete Strategien und Ziele werden erst nach Umsetzung der auf der Hauptversammlung vom 28. August 2019 beschlossenen Kapitalmaßnahmen festgelegt. Diese Kapitalmaßnahmen konnten aufgrund fehlender Zusagen des Großaktionärs noch nicht umgesetzt werden.

Derzeit ist beabsichtigt, einen neuen Investor zu suchen, welcher die Anteile des Mehrheitsaktionärs übernimmt und die Gesellschaft neu ausrichtet bzw. ein neues Geschäftsmodell einbringt.

Die Phicomm AG ist weiterhin rechtlich und wirtschaftlich unabhängig und nicht in den Konzern des Mehrheitsaktionärs eingebunden.

Steuerungssystem

Als finanzielle Leistungsindikatoren werden Umsatzerlös, Cash-Flow, Erträge aus Beteiligungen, Liquidität sowie Jahresergebnis definiert.

Als nicht finanzielle Leistungsindikatoren werden künftig Kunden- sowie Mitarbeiterzufriedenheit verfolgt.

Das gesamte Steuerungssystem wird skalierend mit der Größe des Unternehmens kontinuierlich ausgebaut.

Nichtfinanzielle Erklärung

Aufgrund der geringen Kapitalausstattung sowie des äußerst überschaubaren Geschäftsbetriebs, kann zu den gemäß § 289c HGB geforderten Aspekten keine sinnvolle Stellung bezogen werden.

Konzepte zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen wurden noch nicht entwickelt. Selbstverständlich würden Menschenrechtsverletzungen und Korruption bzw. Bestechung bekämpft werden, sollten sich hierzu Ansatzpunkte ergeben.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das deutsche Bruttoinlandsprodukt erhöhte sich zwar das neunte Jahr in Folge, jedoch nurmehr mit einer auf 0,6 % gesunkenen Wachstumsrate.

Nach den heftigen Kurseinbrüchen zum Jahreswechsel 2018 / 2019 verzeichneten die meisten internationalen Aktienmärkte zum Jahresende hin neue Rekordstände. Der DAX konnte mit 25% Kursgewinn die Verluste aus dem Vorjahr wieder aufholen, blieb jedoch unterhalb seinem Rekordhoch aus Januar 2018.

Diese beginnende Euphorie schlug sich leider in der Anzahl der Börsengänge in Deutschland nicht nieder. Lediglich drei Neuemissionen / IPOs im Regulierten Markt stellen den Tiefpunkt der letzten 10 Jahre dar. Nur in den Jahren der Finanzkrise 2008 und 2009 wurde diese Zahl unterschritten.

Das Nebenwerte-Segment Scale der Deutschen Börse lieferte eine noch erschreckendere Bilanz ab. Im vergangenen Jahr gab es keine einzige Neuemission / IPO und keine einzige Notierungsaufnahme / Listing.

Erklärung für das mangelnde Interesse an Börsengängen dürfte weiterhin das historisch niedrige Zinsumfeld sein. Die EZB hält den Leitzins seit nahezu vier Jahren unverändert bei 0,00 %. Der Strafzins für Einlagen der Banken wurde im September 2019 sogar noch weiter auf nun minus 0,50 % gedrückt. Die indirekte Staatsfinanzierung durch die Notenbanken des Euro-Raums erreicht apokalyptische Ausmaße.

Geschäftsverlauf

Für die Phicomm AG, die prinzipiell auf der Suche nach neuen Investoren ist, die ihr Geschäft in die Gesellschaft einbringen und damit an den Kapitalmarkt führen möchten, bot das vergangene Jahr denkbar schlechte Rahmenbedingungen.

Die Gesellschaft beschäftigte sich mit der eigenen Liquiditätssicherung sowie Vorbereitungen zum Aufbau eines neuen Geschäftsbetriebs und damit einhergehender Investorensuche.

Vermögenslage / Investitionen

Die Gesellschaft verfügt unverändert über Anlagevermögen in Form von Wertpapieren in Höhe von TEuro 59.

Die liquiden Mittel erhöhten sich aufgrund des Forderungsverkaufs in Höhe von TEuro 201 sowie eines Gesellschafterdarlehens des Großaktionärs in Höhe von TEuro 100 zum Bilanzstichtag auf TEuro 287 (Vorjahr TEuro 102).

Ertragslage

Die Phicomm AG erzielte zum zweiten Jahr in Folge keine Umsatzerlöse.

Als periodenfremder Ertrag werden TEuro 36 aus der Herabsetzung von Einzelwertberichtigungen auf Forderungen ausgewiesen. Diese ergeben sich aus dem Verkauf der im Vorjahr auf TEuro 165 wertberichtigten und im Dezember 2019 zu TEuro 201 veräußerten Forderungen aus Kontoguthaben und sonstigen Ansprüchen gegen die mittlerweile unter Insolvenzverwaltung stehende Emissionsbank der Kapitalerhöhung Januar 2018.

Die Erträge aus Wertpapieren des Anlagevermögens beliefen sich auf TEuro 2 (Vorjahr TEuro 3).

Unverändert stellten sich die Personalkosten mit TEuro 55 dar, die laufenden betrieblichen Aufwendungen steigerten sich aufgrund erhöhter Kosten für den Wirtschaftsprüfer auf TEuro 75 (Vorjahr TEuro 63).

Das Geschäftsjahr 2019 schloss daher mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEuro 92 ab (Vorjahr TEuro 979). Ohne den periodenfremden Ertrag aus der Herabsetzung von Einzelwertberichtigungen hätte sich ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEuro 128 ergeben (Vergleichswert des Vorjahres ohne Einzelwertberichtigungen: TEuro 115).

Finanzlage / Liquidität

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug insbesondere aufgrund der Veräußerung der Insolvenzforderungen gegen die insolvente Emissionsbank TEuro 85 (Vorjahr minus 1.184). Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich mangels getätigter Investition unverändert auf TEuro 0. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrug infolge eines Gesellschafterdarlehens des Großaktionärs TEuro 100 (Vorjahr TEuro 1.126). In Summe erhöhte sich der Finanzmittelfonds um TEuro 185 (Vorjahr Ermäßigung um TEuro 58).

Die ausschließlich auf Tagesgeldkonten angelegten, verfügbaren liquiden Mittel belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEuro 287 (Vorjahr TEuro 102).

Kapitalstruktur

Finanzinstrumente werden nicht eingesetzt. Die Gesellschaft hat keine Kreditlinien vereinbart und es bestehen keine langfristigen Verbindlichkeiten. Die Eigenkapitalquote errechnet sich mit 60 % (Vorjahr 89 %).

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Aufgrund der geringen Kapitalausstattung sowie noch nicht umgesetzter Kapitalmaßnahmen ist keine präzise Prognose möglich.

Auf Basis der bisherigen Tätigkeit unterliegen die Umsatzerlöse einer geringen Planungssicherheit. Finanzanlagen generieren nur geringe Ausschüttungen.

Insgesamt ist davon auszugehen, dass die notwendigen Aufwendungen des Geschäftsbetriebs nicht in jedem Berichtszeitraum erwirtschaftet werden können. Dies ist Folge der nicht prognostizierbaren Umsatzerlöse und Erträge aus Wertpapieren.

Aus denselben Gründen kann noch keine Prognose über die nicht finanziellen Leistungsindikatoren abgegeben werden.

Für das abgelaufene Jahr wurde ein Jahresfehlbetrag in Höhe von ca. TEuro 100 (ohne Effekte einer Neuausrichtung und buchhalterischen Folgen aus der Insolvenz der Emissionsbank) prognostiziert. Dieser Wert wurde mit einem ausgewiesenen Jahresfehlbetrag von TEuro 92 leicht übertroffen. (Ohne den periodenfremden Ertrag aus der Herabsetzung von Einzelwertberichtigungen hätte sich ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEuro 128 ergeben, die Prognose wäre damit verfehlt.)

Die Liquidität belief sich zum Bilanzstichtag auf TEuro 287.

Für das laufende Jahr 2019 plant die Gesellschaft erneut mit einem operativen Verlust in Höhe von ca. TEuro 100.

Der mit diesem Verlust verbundene Zahlungsmittelabfluss kann voraussichtlich durch die vorhandene Liquidität, Veräußerung der Wertpapiere des Anlagevermögens und Veräußerung der kaduzierten Aktien abgedeckt werden.

Chancenbericht

Die Chancen der Phicomm AG hängen im Wesentlichen von einer (erfolgreichen) Neuausrichtung ab und werden erst ab diesem Zeitpunkt Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entfalten.

Risikobericht

Die Phicomm AG hat ein System der Risikoüberwachung und -steuerung mit dem Ziel aufgebaut, bestehende Risiken zu beherrschen und künftige Risiken frühzeitig zu erkennen.

Die Gesellschaft beschäftigte sich bislang überwiegend mit der Verwaltung ihres eigenen Vermögens, dabei wurde freie Liquidität auf Tagesgeldkonten angelegt und kein Fremdkapital eingesetzt. Deshalb liegen keine besonderen Risiken durch Zinsschwankungen vor. Währungsrisiken, Marktrisiken oder gesamtwirtschaftlichen Risiken sieht sich die Phicomm AG nur in geringem Umfang ausgesetzt.

Auf Gesellschaftsebene werden außer dem Vorstand keine Mitarbeiter beschäftigt, was ein gewisses Schlüsselpersonenrisiko zur Folge hat. Die enge Abstimmung mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie Zugriff auf externe Branchen-Expertise lassen dieses Risiko als beherrschbar eingrenzen.

Die Gesellschaft hat mit der PHICOMM TECHNOLOGY seit drei Jahren eine Mehrheitsaktionärin, die über mehr als 75 % des gezeichneten Kapitals und der Stimmrechte verfügt. Dies eröffnet der Mehrheitsaktionärin die Möglichkeit, nahezu alle Beschlussfassungen der Gesellschaft auf Hauptversammlungen allein zu fassen und damit faktische Gewalt zur Einflussnahme auf die Gesellschaft.

Die Erträge sind derzeit noch nicht geeignet, die unabdingbaren Kosten des Geschäftsbetriebs abzudecken.

Liquiditätsrisiken bestehen im Grundsatz aufgrund der überschaubaren Geschäfts- und Investitionstätigkeit keine. Die Finanzanlagen sind sämtlich börsennotiert und können daher im Bedarfsfall kurzfristig liquidiert werden. Bei den Finanzanlagen ist aus der Zweckbestimmung des Erwerbs heraus eine zukünftig geringe Volatilität zu erwarten. Dennoch ist nicht auszuschließen, dass sich die Börsenkurse der Wertpapiere negativ entwickeln und dadurch Verluste entstehen können. Fortlaufende Kursbeobachtungen sollen dieses Risiko minimieren.

Die Gesellschaft hat aufgrund ihrer Zulassung zum Regulierten Markt umfangreiche regulatorische Anforderungen einzuhalten. Hieraus können sich rechtliche Risiken ergeben, denen mit frühzeitiger Anpassung auf künftige Gesetzgebungsverfahren vorgebeugt wird.

Es bestehen keine anhängigen Rechtsstreitigkeiten.

Die dargelegten Risiken aus dem Geschäftsbetrieb haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht wesentlich verändert.

Durch die Insolvenz der Emissionsbank stehen der Gesellschaft wesentliche liquide Mittel nicht zur Verfügung. Sollte es bis zum nachfolgenden Geschäftsjahr 2021 nicht zu einer Zuführung von liquiden Mitteln durch die Aktionäre kommen, ist von einem bestandsgefährdenden Risiko auszugehen; eine Fortführung der Gesellschaft kann dann nicht verlässlich zugesichert werden. Als Maßnahmen hinsichtlich dieses Risikos werden von Vorstand und Aufsichtsrat andauernd Gespräche mit potentiellen neuen Investoren mit dem Ziel geführt.

Das System der Risikoüberwachung und -steuerung wird skalierend mit der Größe des Unternehmens weiter ausgebaut. Die Identifikation von Risiken, die Bewertung ihres betragsmäßigen Volumens sowie die Bewertung ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit sollen negative Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragssituation der Gesellschaft beherrschbar machen.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf die Rechnungslegung

Die Phicomm AG verfügt über ein System der Risikoüberwachung und -steuerung, um bestehende Risiken zu beherrschen und künftige Risiken frühzeitig zu erkennen. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess (§ 91 Abs. 2 AktG) besteht im Wesentlichen aus der fortlaufenden Überwachung der Wertpapierpositionen und der Liquidität.

Derzeit sind diese Systeme aufgrund der nicht ausgeprägten Organisationsstrukturen maßgeblich vom Zusammenspiel von Vorstand und Aufsichtsrat geprägt. Der Wert der Wertpapiere sowie die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit werden mindestens monatlich vom Vorstand mit der aufgestellten Finanz- und Liquiditätsplanung abgeglichen und etwaige Abweisungen dem Aufsichtsrat berichtet.

Die Rechnungslegung wird direkt vom Vorstand unter fallweiser Hinzuziehung von Beratern vorgenommen. Ebenso kümmert sich der Einzelvorstand unmittelbar um die bilanziell richtige Erfassung, Aufbereitung und Würdigung von unternehmerischen Sachverhalten und deren Übernahme in die externe Rechnungslegung. Für die Jahresabschlussarbeiten werden vom Vorstand die wesentlichen Bewertungen vorgenommen. Eine interne Revision besteht aufgrund der Größe der Gesellschaft nicht.

Sonstige Angaben (§ 289a HGB)

Die Angaben zu Kapital und Aktien befinden sich im Anhang.

Folgende Mitteilungen über Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, liegen der Gesellschaft vor:

Die Phicomm (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China hat mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 8. Dezember 2016 78,77 % beträgt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wurde mitgeteilt, dass am 5. März 2020 sämtliche Aktien veräußert wurden und der Stimmrechtsanteil damit 0,00% beträgt.

Nyuk Ming Wan hat mitgeteilt, dass sein über die Philocity Holdings Sdn Bhd gehaltener Stimmrechtsanteil am 5. März 2020 67,12 % beträgt.

Die Bestellung und Abberufung des Vorstands ist in § 84 AktG sowie in der Gesellschaftssatzung geregelt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Über die Bestellung der Vorstandsmitglieder, den Widerruf der Bestellung sowie den Abschluss der Anstellungsverträge und sonstiger Verträge mit den Vorstandsmitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen im Falle eines Kontrollwechsels.

Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Darüber hinaus gelten die Regelungen des Aktiengesetzes.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB wird auf der Website der Gesellschaft unter http://phicomm-ag.de/16.html zugänglich gemacht.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Der Vorstand erklärt gemäß § 312 Abs. 3 AktG darin wie folgt: „Es wurden keine Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen, die die Gesellschaft benachteiligen".

Nachtragsbericht

Zu den Vorgängen von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres wird auf den Nachtragsbericht im Anhang verwiesen.

Unterhaching, den 27. März 2020

Robert Zeiss, Vorstand

Bilanz

Aktiva

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	31.12.2019 Euro	31.12.2018 Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen	59.400	59.400
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	3.444	166.302
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	286.584	101.628
	349.428	327.330
Passiva
	31.12.2019 Euro	31.12.2018 Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	1.407.234	1.407.234
II. Kapitalrücklage	422.170	422.170
III. Bilanzverlust	- 1.629.166	- 1.536.699
	200.238	292.705
B. Rückstellungen
1. sonstige Rückstellungen	46.000	30.728
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.190	3.190
2. Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen	100.000	0
3. sonstige Verbindlichkeiten	0	706
	349.428	327.330

Gewinn- und Verlustrechnung

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	Geschäftsjahr Euro	Vorjahr Euro
1. Sonstige betriebliche Erträge	35.531	0
2. Personalaufwand	- 54.850	- 54.754
a. Gehälter	- 49.882	- 49.882
b. Aufwendungen für Altersversorgung	- 4.968	- 4.872
3. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens	0	-863.509
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 75.463	- 63.376
5. Erträge aus Beteiligungen	2.310	2.640
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	5	9
7. Ergebnis nach Steuern	- 92.467	- 978.990
8. Jahresfehlbetrag	- 92.467	- 978.990
9. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	- 1.536.699	- 557.709
10. Bilanzverlust	- 1.629.166	- 1.536.699

Eigenkapitalspiegel

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Eigenkapitalspiegel	Gezeichnetes Kapital Euro	Kapitalrücklage Euro	Bilanzverlust Euro	Gesamt Euro
31. Dezember 2016	703.617	0	-444.921	258.696
Jahresfehlbetrag 2017			-112.788	-112.788
31. Dezember 2017	703.617	0	-557.709	145.908
Ausgabe von jungen Aktien	703.617			703.617
Agio aus Kapitalerhöhung		422.170		422.170
Jahresfehlbetrag 2018			-978.990	-978.990
31. Dezember 2018	1.407.234	422.170	-1.536.699	292.705
Jahresfehlbetrag 2019			-92.467	-92.467
31. Dezember 2019	1.407.234	422.170	-1.629.166	200.238

Kapitalflussrechnung

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	Geschäftsjahr Euro	Vorjahr Euro
1. Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten	- 92.467	- 978.990
2. Zunahme / Abnahme der Rückstellungen	15.272	- 672
3. Abnahme / Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	162.858	- 161.883
4. Zunahme / Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	- 706	- 42.107
5. Zinsaufwendungen / Zinserträge	- 5	- 9
6. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	84.952	- 1.183.661
7. Erhaltene Zinsen	5	9
8. Cashflow aus der Investitionstätigkeit	5	9
9. Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von Gesellschaftern	0	1.125.787
11. Einzahlungen aus Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten	100.000	0
12. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	100.000	1.125.787
13. Veränderung des Finanzmittelfonds	184.957	- 57.865
14. Finanzmittelfonds am 1. Januar	101.628	159.493
15. Finanzmittelfonds am 31. Dezember	286.584	101.628
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
Guthaben bei Kreditinstituten	286.584	101.628
abzgl. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0
	286.584	101.628

Anhang

Allgemeine Angaben

Die Phicomm AG mit Sitz in Unterhaching und Geschäftsanschrift Innere Wiener Str. 14, 81667 München, ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 235614 eingetragen. Bis August 2017 war sie unter der Firma "FD Group AG" mit Satzungssitz Frankfurt am Main im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 103340 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuches und der Satzung aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB und demnach prüfungspflichtig. Die Gesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet und wird nicht in den Konzernabschluss der Phicomm (Shanghai) Co., Ltd, der PHICOMM Technology Co. Ltd., Hongkong, oder einer anderen Gesellschaft einbezogen.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Vorschriften der §§ 266 Abs. 2 und Abs. 3, 275 Abs. 2 HGB sowie § 158 Abs. 1 AktG.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei der Bewertung wird von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Auf Grundlage der Finanzplanung der Gesellschaft stehen voraussichtlich bis zum 31. Dezember 2021 ausreichende liquide Mittel zur Deckung der Zahlungsverpflichtungen zur Verfügung. Darüber hinaus ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet. Für die mittelfristige Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs bedarf es der weiteren Zuführung von Kapital und Liquidität.

Die handelsrechtliche Bilanzierung und Bewertung wird unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vorgenommen.

Vermögensgegenstände des Anlagevermögens inklusive Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie liquide Mittel werden mit dem Nominalwert bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bilanziert.

Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten und sonstige Risiken in Höhe vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in angemessenem Umfang gebildet.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Erfüllungsbetrag.

Erläuterungen zur Bilanz

Bei dem Anlagevermögen handelt es sich um die folgenden Finanzanlagen:

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	Anschaffungskosten
	01.01.2019 Euro	Zugänge Euro	Abgänge Euro	31.12.2019 Euro
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	59.400	0	0	59.400
	59.400	0	0	59.400

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	Abschreibungen
	01.01.2019 Euro	Zugänge Euro	Abgänge Euro	31.12.2019 Euro
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Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	0	0	0	0
	0	0	0	0

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	Buchwerte
	31.12.2019 Euro	31.12.2018 Euro
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Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	59.400	59.400
	59.400	59.400

Bei den Wertpapieren des Anlagevermögens handelte es sich um börsengehandelte Aktien, die langfristig gehalten werden sollen. Die Wertpapiere werden mit den durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet. Der Buchwert der Wertpapiere beläuft sich auf TEuro 59, der Börsenwert zum Bilanzstichtag betrug TEuro 74.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens beinhalten Forderungen gegen das Finanzamt aus Steuerüberzahlungen und anrechenbaren Steuern. Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Das Guthaben bei Kreditinstituten betrifft Giro- sowie Tagesgeldkonten mit täglicher Verfügbarkeit.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag Euro 1.407.234 und ist eingeteilt in 1.407.234 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückstammaktien. Es hat sich im Geschäftsjahr nicht verändert. Die Zahl der ausgegebenen Aktien sowie die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt aktuell 1.257.873. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält 149.361 nicht voll eingezahlte (und damit nicht stimmberechtigte) Aktien aus dem Kaduzierungsverfahren, die zur Veräußerung vorgesehen sind. (Das Stimmrecht lebt im Falle einer Veräußerung auf.)

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. August 2019 wurde eine ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Stückaktien auf Euro 140.723 zum Zwecke der Deckung von Verlusten beschlossen. Der Beschluss wurde bislang weder eingetragen noch umgesetzt.

Es bestehen keine Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 17. August 2017 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 700.000 beschlossen. Das Grundkapital kann demnach mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und / oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge oder bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, auszuschließen.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. August 2019 wurde ein bedingtes Kapital von bis zu Euro 703.617 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen. (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 28. August 2019 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden.

Die Rückstellungen wurden für Abschlussprüferkosten, für Steuerberatung und Veröffentlichungspflichten des Jahresabschlusses sowie für Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder gebildet.

Von den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen fällt ein Betrag in Höhe von TEuro 3 zugleich unter den Posten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erhöhten sich infolge Liquiditätszuschüssen des Großaktionärs auf TEuro 100. Dieses Gesellschafterdarlehen wurde nachrangig gestellt und wird nicht verzinst. Das Darlehen ist kurzfristig.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr keine Umsatzerlöse. Sonstige betriebliche Erträge sind periodenfremd und resultieren aus der Herabsetzung von Einzelwertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEuro 36. (Verkauf der im Vorjahr auf TEuro 165 wertberichtigten und im Dezember 2019 zu TEuro 201 veräußerten Forderungen aus Kontoguthaben und sonstigen Ansprüchen gegen die mittlerweile unter Insolvenzverwaltung stehende Emissionsbank der Kapitalerhöhung Januar 2018.) Die Erträge aus Beteiligungen des Anlagevermögens beliefen sich auf TEuro 2.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen entstanden in Höhe von TEuro 65 für Börsennotiz & Pflichtpublizität, Hauptversammlung, Umsetzung der Kapitalerhöhung sowie Abschlussprüfung und weiterhin in Höhe von TEuro 10 für Aufsichtsratsvergütungen.

Organe der Gesellschaft

Der Vorstand ist im Berichtszeitraum mit nur einer Person besetzt:

· Robert Zeiss, Dipl.-Kaufmann

Robert Zeiss war im Berichtszeitraum Mitglied des Aufsichtsrats der Syrakus Holding AG, Bremen.

Der Aufsichtsrat setzte sich zu Beginn des Berichtszeitraum lediglich aus zwei Mitgliedern zusammen:

· Jiawei Shen, Mitglied der Geschäftsleitung der Phicomm Europe GmbH, Vorsitz

· Andreas Geisler, Rechtsanwalt, selbständiger Steuerberater, stv. Vorsitz

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Januar 2019 wurde die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf vier erweitert und fehlende Mitglieder ergänzt. Seitdem setzt sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:

· Jiawei Shen, Mitglied der Geschäftsleitung der Phicomm Europe GmbH, Vorsitz

· Andreas Geisler, Rechtsanwalt, selbständiger Steuerberater, stv. Vorsitz

· Hong Li, Finance Director of Phicomm Technology (Hongkong) Co. Ltd.

· Baowei Guo, Director of Phicomm Technology (Hongkong) Co. Ltd.

Andreas Geisler ist stv. Aufsichtsratsvorsitzender der Blaulicht Communications AG, München. Alle weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht Mitglied weiterer Aufsichtsräte oder Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigte im gesamten Jahresverlauf außer dem Vorstand keine weiteren Mitarbeiter.

Der Gesellschaft gingen im Geschäftsjahr keine Meldungen nach § 33 WpHG oder Art. 19 MMVO zu. Am 9. März 2020 gingen zwei Stimmrechtsmitteilungen ein, aus denen hervorgeht, dass die Phicomm (Shanghai) Co., Ltd sämtliche Aktien veräußert hat und nun Nyuk Ming Wan mittelbar über die von ihm kontrollierte Philocity Holdings Sdn Bhd 67,12 % der Stimmrechte hält.

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt TEuro 35 und entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3a HGB bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass die steuerliche Betreuung weiterhin entgeltlich von der vom Aufsichtsratsmitglied geführten Kanzlei Geisler, München, vorgenommen wird. Gründe sind Kontinuität und Kostenkontrolle. Im Jahre 2019 wurden keine Rechnungen gestellt. Interessenkonflikte sind nicht ersichtlich. Darüber hinaus wurden keine Geschäfte mit der Gesellschaft nahe stehenden Personen getätigt.

Der Alleinvorstand erhielt im Geschäftsjahr Gesamtbezüge im Sinne von § 285 Nr. 9 HGB über TEuro 55 als ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütung. Darin enthalten sind Aufwendungen in Höhe von TEuro 5 als Beitrag für Versorgungskassen, es bestehen keine weiteren Zusagen im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr eine jährliche erfolgsunabhängige Vergütung von TEuro 5 pro Aufsichtsratsmitglied. Für das Geschäftsjahr 2019 wurde eine Rückstellung für Aufsichtsratsvergütungen über TEuro 10 gebildet, da zwei der vier Mitglieder aufgrund ihrer Tätigkeit beim Großaktionär auf eine Vergütung verzichten. Die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer wird erstattet.

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und ist auf der Website der Gesellschaft unter http://phicomm-ag.de/16.html öffentlich zugänglich.

Nachtragsbericht

Am 9. März 2020 gingen zwei Stimmrechtsmitteilungen ein, aus denen hervorgeht, dass die Phicomm (Shanghai) Co., Ltd sämtliche Aktien veräußert hat und nun Philocity Holdings Sdn Bhd 67,12 % der Stimmrechte hält. Am 12. März 2020 vermeldete Philocity Holdings Sdn Bhd die Kontrollerlangung und kündigte ein Pflichtangebot zum Erwerb der weiteren Aktien an. Der Übernahmepreis sowie weitere Absichten wurden bis zum Tag der Abschlusserstellung noch nicht bekanntgeben.

Daraufhin wurde nach Aufforderung der bisherigen Großaktionärin am 19. März 2020 das Gesellschafterdarlehens in Höhe von TEuro 100 zurückgezahlt. Die liquiden Mittel ermäßigten sich in entsprechender Höhe. Nach Ansicht der Gesellschaft reichen sie weiterhin zur Erfüllung der laufenden Verpflichtungen innerhalb der nächsten 12 Monate aus. Vom neuen Großaktionär wurden noch keine Zusagen zur Finanzierung oder Kapitalerhöhung abgegeben. Die Gesellschaft geht davon aus, dass es spätestens nach Ablauf des Übernahmeangebots Veränderungen im Aufsichtsrat geben wird und in diesem Zug auch die Absichten kommuniziert werden.

Aufgrund des derzeit ruhenden Geschäftsbetriebs sieht sich die Gesellschaft kurzfristig nicht von der sogenannten Corona-Pandemie und dem damit begründeten aktuellen "Shut-down" der deutschen und europäischen Wirtschaft beeinträchtigt. Da die neue Großaktionärin Philocity Holdings Sdn Bhd ihren Sitz im asiatischen Raum hat, dürfte die Zukunft unserer Gesellschaft auch von der dortigen Wirtschaftsentwicklung abhängig sein.

Unterhaching, den 27. März 2020

Robert Zeiss, Vorstand

Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Unterhaching, den 27. März 2020

Robert Zei ss, Vorstand

Bestätigungsvermerk

An die Phicomm AG, Unterhaching

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Phicomm AG, Unterhaching - bestehend aus der aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Phicomm AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

- entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 und

- vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

- Werthaltigkeit der Insolvenzforderung zum 31.12.2018 und Gewinnrealisierung aus deren Veräußerung im Geschäftsjahr 2019

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

1. Sachverhalt und Problemstellung

2. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

3. Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Werthaltigkeit der Insolvenzforderung zum 31.12.2018 und Gewinnrealisierung aus deren Veräußerung im Geschäftsjahr 2019

1. Im Vorjahresabschluss der Phicomm AG wurden Forderungen aus einer Kapitalerhöhung vom Januar 2018 gegen die Emissionsbank ausgewiesen. Diese wurden aufgrund eines von der BaFin verhängten Moratoriums über die Emissionsbank von dieser nicht ausgezahlt. Über das Vermögen der Emissionsbank wurde im Anschluss durch Beschluss des Amtsgerichts München ein Insolvenzverfahren eröffnet. Der Vorstand hatte die vom Insolvenzverwalter der Emissionsbank anerkannten Forderungen zu 80% sowie die vorläufig bestrittenen Forderungen vollständig wertberichtigt. Der verbliebene Bilanzansatz der Forderungen gegen die Emissionsbank betrug zum 31.12.2018 TEUR 165. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Forderungen gegen die Emissionsbank zu einem Kaufpreis in Höhe von TEUR 201 veräußert. Aufgrund der Bedeutsamkeit dieser Transaktion und der damit verbundenen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens- Finanz- und Ertragslage ist dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

2. Um dieses Risiko zu adressieren, haben wir uns zunächst von der Wirksamkeit der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Geschäftsjahr 2018 überzeugt, indem wir die entsprechenden Beschlüsse der Hauptversammlung, Eintragungen in und Meldungen an das Handelsregister überprüft haben. Die Kapitalerhöhung wurde am 09.02.2018 in Handelsregister eingetragen und zutreffend im Grundkapital bzw. in der Kapitalrücklage der Gesellschaft ausgewiesen. Im zweiten Schritt haben wir die Werthaltigkeit der Einlagenforderungen gegen die insolvente Emissionsbank beurteilt. Dazu haben wir uns vom Vorstand deren Bewertungsgrundlagen und Informationsquellen zu der Ermittlung des beizulegenden Werts zum 31.12.2018 erläutern lassen. Anschließend haben wir die Veräußerung der Forderungen an einen Dritten und die damit zusammenhängende Gewinnrealisierung im Geschäftsjahr 2019 überprüft, indem wir die entsprechenden Verträge und Geldeingänge überprüft haben. Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben sich keine Hinweise auf wesentliche Risiken oder falsche Angaben bezüglich der Werthaltigkeit der Insolvenzforderung ergeben.

3. Die Angaben der Gesellschaft sind im Abschnitt 3. Erläuterungen zur Bilanz des Anhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die folgenden sonstigen Informationen verantwortlich:

- „Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB“ im Lagebericht,

- „Versicherung der gesetzlichen Vertreter“ im Geschäftsbericht,

Der Aufsichtsrat ist für folgende sonstige Informationen verantwortlich:

- „Bericht des Aufsichtsrats“ im Geschäftsbericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

- wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

- anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:

- identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können

- gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben

- beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben

- ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen aufder Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann

- beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt

- beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft

- führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 28. August 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 14. November 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2019 als Abschlussprüfer der Phicomm AG, Unterhaching, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben keine weiteren Leistungen, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen erbracht.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Tibor Abel.

München, den 9. April 2020

**Baker Tilly GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Andreas Weissinger, Wirtschaftsprüfer

Tibor Abel, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019 eingehend mit der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft befasst und die ihm durch Gesetz und Satzung auferlegten Verpflichtungen in vollem Umfang wahrgenommen. Er wurde dabei gemäß § 90 AktG regelmäßig durch den Vorstand umfassend über die Entwicklung des Unternehmens informiert.

Im Rahmen seiner Zuständigkeit hat der Aufsichtsrat an den zu treffenden Entscheidungen mitgewirkt und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Geschäfte und Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind mit dem Vorstand eingehend besprochen und die notwendigen Entscheidungen durch den Aufsichtsrat getroffen worden.

Im Geschäftsjahr 2019 haben vier Aufsichtsratssitzungen stattgefunden, an denen immer alle Mitglieder persönlich oder durch Telefon zugeschaltet teilnahmen. Darüber hinaus standen die Aufsichtsratsmitglieder auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft und wesentliche Geschäftsvorfälle stets umfassend informiert.

In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. Januar 2019 wurde die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht und mit Hong Li und Baowei Guo zwei neue Mitglieder gewählt. Jiawei Shen wurde in der darauf folgenden konstituierenden Sitzung als Aufsichtsratsvorsitzende bestätigt.

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2019 wurde auf Verlangen der Großaktionärin ein Bedingtes Kapital sowie eine Kapitalherabsetzung beschlossen. Letztere wurde bislang noch nicht umgesetzt oder eingetragen. Die Großaktionärin Phicomm (Shanghai) Co., Ltd bekräftige gleichwohl ihre finanzielle Unterstützung indem sie der Gesellschaft kurzfristig ein Nachrangdarlehen über TEuro 100 zur Verfügung stellte. Nach Ende des Berichtszeitraums vermeldete sie den Verkauf sämtlicher Aktien. Neuer Großaktionär ist nun Nyuk Ming Wan mittelbar über die von ihm kontrollierte Philocity Holdings Sdn Bhd. Die Aufsichtsratsmitglieder Jiawei Shen, Hong Li und Baowei Guo werden nach Ablauf der kommenden Hauptversammlung für keine weitere Amtszeit mehr kandidieren und wünschen der Gesellschaft eine erfolgreiche Zukunftsentwicklung.

Der Aufsichtsrat hat erneut über die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ diskutiert. Die Aufsichtsratsmitglieder sind sich darüber einig, sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 9. Mai 2019 bis auf weiteres nicht zu entsprechen. Gründe hierfür sind die geringe Größe und besondere Situation der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat ein Aktivvermögen von weniger als TEuro 400, sie beschäftigt außer dem Alleinvorstand keine weiteren Mitarbeiter und der Aufsichtsrat setzte sich laut Satzung nur aus vier Mitgliedern zusammen. Deshalb erscheint eine vollumfängliche Entsprechung der Empfehlungen weder geboten noch sinnvoll. Die Aufsichtsratsmitglieder vertreten die Auffassung, dass die Befolgung von Recht und Gesetz sowie ihr Verhalten als ordentliche und gewissenhafte Kaufleute eine hinreichende Gewähr für eine gute Corporate Governance leisten.

Darüber hinaus ist festzuhalten, dass der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands bislang allein nach Sachverstand und Kompetenz der Kandidaten entschieden hat. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung ohne Belang. Aus selben Überlegungen hat sich der Aufsichtsrat entschlossen, als Mindestgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand jeweils 0 % festzulegen.

Der Jahresabschluss wurde unter Einbeziehung der Buchführung sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2019 erstmals von der Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Der Abschlussprüfer hat einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Abschlussprüfer berichtete den Aufsichtsratsmitgliedern über wesentliche Ergebnisse der Prüfungen, insbesondere seine Einschätzung zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess sowie seinen Feststellungen zu den Key Audit Matters und den sonstigen Informationen. Weiterhin informierte er darüber, dass keine seine Befangenheit besorgen lassenden Umstände vorliegen und er keine Leistungen zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht hatte. Schließlich stand er dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und am 28. April 2020 den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat hält die Angaben des Vorstands im Lagebericht gemäß § 289 Abs. 4 HGB für zutreffend. Insbesondere bei den dargestellten Regelungen der Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), der Befugnis des Vorstands Aktien auszugeben und Regelungen über Satzungsänderungen sowie zur Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands handelt es sich um Regelungen, die bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich sind und nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche dienen.

Ebenso betrachtet der Aufsichtsrat die nichtfinanzielle Erklärung des Vorstands gemäß § 289c HGB für die momentane Situation der Gesellschaft als angemessen. Es erfolgte keine externe inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung.

Die Gesellschaft ist seit 4. Oktober 2016 ein abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG. Der Vorstand der Phicomm AG stellt gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbunden Unternehmen auf (Abhängigkeitsbericht) und legt diesen dem Aufsichtsrat vor. Demnach hat die Phicomm AG im Berichtsjahr 2019 mit verbundenen Unternehmen keine Rechtsgeschäfte abgeschlossen oder andere Maßnahmen getätigt oder unterlassen, die die Gesellschaft benachteiligen. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls durch den Abschlussprüfer geprüft, der den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt hat: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“ Dem Aufsichtsrat ging sowohl der Abhängigkeitsbericht als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu. Der Aufsichtsrat schließt sich nach eigener Prüfung der Beurteilung durch den Abschlussprüfer an und billigt dessen Bericht.

Unterhaching, den 28. April 2020

Jiawei Shen, Aufsichtsratsvorsitzende