Philomaxcap AG — Annual Report 2017

May 23, 2018

Phicomm AG (vormals: FD Group AG)

Unterhaching (vormals: Frankfurt am Main)

Jahresabschluss zum 31.12.2017

Lagebericht

Grundlagen

Die Phicomm AG ist eine Aktiengesellschaft deutscher Rechtsform und seit 21. Februar 2000 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) notiert. Die Vorgängergesellschaft H5 B5 Media AG wurde am 7. März 1997 in München gegründet. Später firmierte sie unter Omiris AG (2010), FinData Group AG (2015) und FD Group AG( (2016).

Nach Durchführung eines Pflichtangebots hält die PHICOMM TECHNOLOGY (HONGKONG) CO., LIMITED, Hongkong, China seit 8. Dezember 2016 einen Anteilsbesitz von 78,77 % an unserer Gesellschaft. Der Streubesitz beträgt seitdem nur noch 21 %.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. August 2017 wurde die Umfirmierung in Phicomm AG sowie eine Verlegung des Satzungssitzes von Frankfurt am Main nach Unterhaching beschlossen. Ebenso wurde der Aufsichtsrat zum Teil neubesetzt.

Zeitgleich gefasste Beschlüsse zur Kapitalerhöhung wurden erst nach dem Bilanzstichtag aufgerufen. Vor Auszahlung des Zeichnungsbetrags wurde die mit der Durchführung der Kapitalerhöhung beauftragte Bank wurde vor Auszahlung des Zeichnungsbetrags von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht geschlossen.

Die verantwortlichen Stellen verweigern bislang - trotz vielfacher Anfragen und gerichtlicher Anträge - jegliche Akteneinsicht. Folglich sieht sich die Gesellschaft aktuell nicht in der Lage, belastbare Aussagen zum wirtschaftlichen Ergebnis der Kapitalmaßnahme sowie zu ihrer eigenen Zukunft zu treffen.

Geschäftsmodell

Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist unverändert die Produktion, die Beratung, der Kauf, der Verkauf und der Vertrieb von Medien aller Art einschließlich deren Nebenprodukte, die Erbringung von Dienstleistungen in diesem Zusammenhang sowie der Erwerb und das Halten von Beteiligungen und die Geschäftsführung in anderen Gesellschaften, die in derselben Branche tätig sind. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen jeglicher Art beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Strategie und Ziele

Vor dem Hintergrund der geringen Kapitalausstattung sowie noch nicht klar kommunizierter Absichten des Großaktionärs wurde von Vorstand und Aufsichtsrat noch keine neue Strategie festgelegt.

Trotz erfolgter Umfirmierung ist die Phicomm AG weiterhin rechtlich und wirtschaftlich unabhängig und nicht in den Konzern des Mehrheitsaktionärs eingebunden.

Die Gesellschaft erzielt derzeit erst geringe Handel-sumsätze mit „Smart-Home“-Endgeräten.

Mittelfristiges Ziel ist der Ausbau des Geschäfts im Bereich Smart Media und Smart Home. Hierbei kann gegebenenfalls auf die Expertise der weltweit tätigen Phicomm-Gruppe aufgesetzt werden.

Konkrete Strategien und Ziele werden erst nach Erhalt der Finanzmittel aus der Kapitalmaßnahme festgelegt.

Steuerungssystem

Als finanzielle Leistungsindikatoren werden Umsatzerlös, Cash-Flow, Ertrag aus Beteiligungen, Liquidität sowie Jahresergebnis definiert.

Als nicht finanzielle Leistungsindikatoren werden künftig Kunden- sowie Mitarbeiterzufriedenheit verfolgt.

Das gesamte Steuerungssystem wird skalierend mit der Größe des Unternehmens kontinuierlich ausgebaut.

Nichtfinanzielle Erklärung

Aufgrund der geringen Kapitalausstattung sowie des äußerst überschaubaren Geschäftsbetriebs, kann zu den gemäß § 289c HGB geforderten Aspekten keine sinnvolle Stellung bezogen werden.

Konzepte zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen wurden noch nicht entwickelt. Selbstverständlich würden Menschenrechtsverletzungen und Korruption bzw. Bestechung bekämpft werden, sollten sich hierzu Ansatzpunkte ergeben.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Weltwirtschaft wuchs um 3,7 %, der Euroraum zeigte mit einem Anstieg der Wirtschaftsleistung von 2,3 % erneut ein unterdurchschnittliches Wachstum. Das deutsche Bruttoinlandsprodukt erhöhte sich ebenfalls um 2,3 %.

Im Jahr 2017 verzeichneten die meisten internationalen Aktienmärkte neue Rekordstände und konnten die Gewinne zum größten Teil bis zum Jahresende halten. Der DAX erzielte im November ein Hoch bei knapp 13.500 Punkten und legte im Jahresvergleich um 13 % zu.

Die europäischen Anleihenmärkte wurden von der Notenbank mittels monatlicher Zukäufe von jeweils Euro 60 Milliarden (zzgl Reinvestments) weiterhin manipuliert. Seit März 2015 wurden somit Euro 2,3 Billionen Staats- und (private) Unternehmensanleihen vom Markt genommen. Die EZB beließ den Leitzins über das gesamte Jahr hinweg bei 0,00 %. Der Strafzins für Einlagen der Banken verblieb ebenfalls unverändert bei minus 0,40 %.

Geschäftsverlauf

Die Gesellschaft beschäftigte sich mit Vorbereitungen zum Aufbau eines neuen Geschäftsbetriebs. Es wurden erste Umsätze aus dem Handel mit Waren in Höhe von TEuro 47 verbucht.

Vermögenslage / Investitionen

Die Gesellschaft verfügt unverändert über Anlagevermögen in Form von Wertpapieren in Höhe von TEuro 59. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden im Berichtszeitraum vollständig veräußert. Die liquiden Mittel erhöhten sich zum Bilanzstichtag auf TEuro 159.

Ertragslage

Die Phicomm AG erzielte Umsatzerlöse in Höhe von TEuro 47 (Vorjahr TEuro 0),

Die Erträge aus Beteiligungen des Anlagevermögens beliefen sich auf TEuro 3 (TEuro 0).

Aus der Veräußerung von Wertpapieren des Umlaufvermögens ergaben sich Netto-Erträge in Höhe von TEuro 2 (TEuro 55), die sich in der Position der sonstigen betrieblichen Erträge wiederfinden.

Der Materialaufwand betrug TEuro 46 (TEuro 0),

Die Personalkosten wurden reduziert auf TEuro 55 (TEuro 65), betriebliche Aufwendungen betrugen TEuro 63 (Teuro 61).

Das Geschäftsjahr 2017 schloss mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEuro 113 (Vorjahr: TEuro 94) ab.

Finanzlage / Liquidität

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wird trotz des signifikanten Jahresfehlbetrags im wesentlichen aufgrund der Veräußerung großer Positionen des Umlaufvermögens mit TEuro 21 an Mittelzuflüssen (Vorjahr TEuro 57) ausgewiesen. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich mangels getätigter Investition auf TEuro 0 (Vorjahr TEuro 59 Mittelabflüsse). Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrug unvrerändert TEuro 0. In Summe erhöhte sich der Finanzmittelfonds um TEuro 21 (Vorjahr Ermäßigung um TEuro 2).

Die ausschließlich auf Tagesgeldkonten angelegten liquiden Mittel belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEuro 159 (Vorjahr TEuro 138).

Kapitalstruktur

Finanzinstrumente werden nicht eingesetzt. Die Gesellschaft hat keine Kreditlinien vereinbart und es bestehen keine langfristigen Verbindlichkeiten. Die Eigenkapitalquote errechnet sich mit 65 % (Vorjahr 94 %).

Bericht zur Kapitalerhöhung im Januar 2018

Im Januar 2018 fand eine Bezugsrechtskapitalerhöhung statt, bei der 703.617 neue Stückaktien im Kreise der bestehenden Aktionäre im Gesamtwert von Euro 1.125.787 (Euro 1,60 je Aktie) platziert wurden. Unmittelbar nach Einzahlung der Aktionärsgelder belegte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am Vorabend des Registereintrags der Kapitalerhöhung die Emissionsbank mit einem Moratorium. Zu diesem Zeitpunkt befand sich vom Großaktionär der komplette Zeichnungsbetrag sowie von der Emissionsbank 25 cent je Aktie auf dem Kapitalerhöhungssonderkonto. Die restlichen Einzahlungen der Aktionäre befanden sich auf einem internen Abwicklungskonto Bank.

Aufforderungen zur Auszahlung der Zeichnungsbeträge auf dem Kapitalerhöhungssonderkonto sowie dem Abwicklungskonto wurden von der Bank nicht bearbeitet. Die BaFin verweigerte sich jeglicher Stellungnahme und beantragte wenige Tage später die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emissionsbank wurde schließlich per 14. März 2018 eröffnet. Der weitere Ablauf ist unklar, da auch der gerichtlich eingesetzte Insolvenzverwalter auf Anträge und Anfragen nicht reagiert.

Vorstand und Aufsichtsrat prüfen weiterhin alle erdenklichen Maßnahmen im Umgang mit dieser im deutschen Kapitalmarkt bislang einmaligen Situation.

Aktuell wird das Kaduzierungsverfahren bzgl. der nicht voll eingezahlten Aktien vorbereitet. Dies ist Voraussetzung für künftige Kapitalerhöhungen.

Aufgrund der gesetzlichen Einlagensicherung erwartet die Gesellschaft kurzfristig eine Auszahlung in Höhe von TEuro 100 seitens der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken. Weitere Geldeingänge hängen vom Ausgang des Insolvenzverfahrens ab, der zeitliche Rahmen kann nicht prognostiziert werden.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Aufgrund der geringen Kapitalausstattung sowie des unklaren wirtschaftlichen Ergebnisses der Kapitalerhöhung vom Januar 2018 ist keine präzise Prognose möglich.

Auf Basis der bisherigen Tätigkeit unterliegen die Umsatzerlöse einer geringen Planungssicherheit. Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens generieren nur geringe Ausschüttungen.

Insgesamt ist davon auszugehen, dass die notwendigen Aufwendungen des Geschäftsbetriebs nicht in jedem Berichtszeitraum erwirtschaftet werden können. Umsatzerlöse und Erträge aus den Beteiligungen / Wertpapieren können nicht prognostiziert werden.

Aus denselben Gründen kann derzeit noch keine Prognose über die nicht finanziellen Leistungsindikatoren abgegeben werden.

Im letzten Jahr wurde ein Jahresfehlbetrag in Höhe von ca. TEuro 60 und ein Bestand an flüssigen Mitteln von TEuro 150 prognostiziert. Diese Werte wurden wie erläutert unterschritten. Der Jahresfehlbetrag stellte sich auf TEuro 113 ein. Die Liquidität belief sich auf TEuro 159, abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen auf TEuro 114.

Ursprünglich sollte nach Umsetzung der Barkapitalerhöhung vom Januar 2018 die Liquidität / das Umlaufvermögen auf über Euro 1 Mio. anwachsen

Aufgrund des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emissionsbank können derzeit keine präzisen Angaben zum wirtschaftlichen Ergebnis der Kapitalmaßnahme gemacht werden. Kurzfristig erhält die Gesellschaft lediglich eine Erstattung aufgrund gesetzlicher Einlagensicherung in Höhe von TEuro 100.

Für das laufende Jahr 2018 plant die Gesellschaft mit einem Verlust in Höhe von ca. TEuro 100, ohne Effekte einer Neuausrichtung und der buchhalterischen Folgen aus der Insolvenz der Emissionsbank.

Chancenbericht

Die Chancen der Phicomm AG hängen im Wesentlichen von der (erfolgreichen) Umsetzung der Neuausrichtung ab und werden erst ab diesem Zeitpunkt Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entfalten.

Risikobericht

Die Phicomm AG hat ein System der Risikoüberwachung und -steuerung mit dem Ziel aufgebaut, bestehende Risiken zu beherrschen und künftige Risiken frühzeitig zu erkennen.

Die Gesellschaft beschäftigte sich bislang überwiegend mit der Verwaltung ihres eigenen Vermögens, dabei wurde freie Liquidität auf Tagesgeldkonten angelegt und kein Fremdkapital eingesetzt. Deshalb liegen keine besonderen Risiken durch Zinsschwan-kungen vor. Währungsrisiken, Marktrisiken oder gesamtwirtschaftlichen Risiken sieht sich die Phicomm AG nur in geringem Umfang ausgesetzt.

Auf Gesellschaftsebene werden außer dem Vorstand keine Mitarbeiter beschäftigt , was ein gewisses Schlüsselpersonenrisiko zur Folge hat. Die enge Abstimmung mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie Zugriff auf externe Branchen-Expertise lassen dieses Risiko als beherrschbar eingrenzen.

Die Gesellschaft hat mit der PHICOMM TECHNOLOGY seit letztem Jahr eine Mehrheitsaktionärin, die über mehr als 75 % des gezeichneten Kapitals und der Stimmrechte verfügt. Dies eröffnet der Mehrheitsaktionärin die Möglichkeit, nahezu alle Beschlussfassungen der Gesellschaft auf Hauptversammlungen allein zu fassen und damit faktische Gewalt zur Einflussnahme auf die Gesellschaft.

Aktuell werden erst geringe Umsatzerlöse erzielt, aufgrund der Anlaufkosten ist die Gewinnmarge noch äußerst niedrig. Die Erträge sind derzeit noch nicht geeignet, die unabdingbaren Kosten des Geschäftsbetriebs abzudecken.

Liquiditätsrisiken bestehen aufgrund der überschaubaren Geschäfts- und Investitionstätigkeit keine. Die Finanzanlagen sind sämtlich börsennotiert und können daher im Bedarfsfall kurzfristig liquidiert werden. Bei den Finanzanlagen ist aus der Zweckbestimmung des Erwerbs heraus eine zukünftig geringe Volatilität zu erwarten. Dennoch ist nicht auszuschließen, dass sich die Börsenkurse der Wertpapiere negativ entwickeln und dadurch Verluste entstehen können. Fortlaufende Kursbeobachtungen sollen dieses Risiko minimieren.

Die Gesellschaft hat aufgrund ihrer Zulassung zum Regulierten Markt umfangreiche regulatorische Anforderungen einzuhalten. Hieraus können sich rechtliche Risiken ergeben, denen mit einer frühzeitigen Reaktion auf künftige Gesetzgebungsverfahren vorgebeugt wird.

Die im Vorjahresbericht erwähnte Klage einer ehemaligen Tochtergesellschaft wurde von dieser zurückgenommen. Derzeit bestehen keine anhängigen Rechtsstreitigkeiten.

Die dargelegten Risiken aus dem Geschäftsbetrieb haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht wesentlich verändert.

Insgesamt liegen keine bestandsgefährdenden Risiken vor.

Das System der Risikoüberwachung und -steuerung wird skalierend mit der Größe des Unternehmens weiter ausgebaut. Die Identifikation von Risiken, die Bewertung ihres betragsmäßigen Volumens sowie die Bewertung ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit sollen negative Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragssituation der Gesellschaft beherrschbar machen.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf die Rechnungslegung

Die Phicomm AG verfügt über ein System der Risikoüberwachung und -steuerung, um bestehende Risiken zu beherrschen und künftige Risiken frühzeitig zu erkennen. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess (§ 91 Abs. 2 AktG) besteht im Wesentlichen aus der Überwachung der Wertpapierpositionen und der Liquidität zu den jeweiligen Rechnungslegungsstichtagen.

Derzeit sind diese Systeme aufgrund der nicht ausgeprägten Organisationsstrukturen maßgeblich vom Zusammenspiel von Vorstand und Aufsichtsrat geprägt.

Die Rechnungslegung wird direkt vom Vorstand unter fallweiser Hinzuziehung von Beratern vorgenommen. Ebenso kümmert sich der Einzelvorstand unmittelbar um die bilanziell richtige Erfassung, Aufbereitung und Würdigung von unternehmerischen Sachverhalten und deren Übernahme in die externe Rechnungslegung. Für die Jahresabschlussarbeiten werden vom Vorstand die wesentlichen Bewertungen vorgenommen. Eine interne Revision besteht aufgrund der Größe der Gesellschaft nicht.

Vergütungssystem

Der Alleinvorstand erhielt im Geschäftsjahr Gesamtbezüge im Sinne von § 285 Nr. 9 HGB über TEuro 55 als ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütung. Darin enthalten sind Aufwendungen in Höhe von TEuro 5 als Beitrag für Versorgungskassen, es bestehen keine weiteren Zusagen im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr eine jährliche erfolgsunabhängige Vergütung von TEuro 5 pro Aufsichtsratsmitglied. Für das Geschäftsjahr 2017 wurde eine Rückstellung für Aufsichtsratsvergütungen über TEuro 15 gebildet. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet.

Sonstige Angaben (§ 289a HGB)

Die Angaben zu Kapital und Aktien befinden sich im Anhang.

Folgende Mitteilungen über Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, liegen der Gesellschaft vor:

Die Phicomm (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China hat mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 8. Dezember 2016 78,77 % (554 256 Stimmrechte) beträgt.

Die Bestellung und Abberufung des Vorstands ist in § 84 AktG sowie in der Gesellschaftssatzung geregelt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Über die Bestellung der Vorstandsmitglieder, den Widerruf der Bestellung sowie den Abschluss der Anstellungsverträge und sonstiger Verträge mit den Vorstandsmitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen im Falle eines Kontrollwechsels.

Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Darüber hinaus gelten die Regelungen des Aktiengesetzes.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB wird auf der Website der Gesellschaft unter http://phicomm-ag.de/16.html zugänglich gemacht.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Der Vorstand erklärt gemäß § 312 Abs. 3 AktG darin wie folgt: „Es wurden keine Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen, die die Gesellschaft benachteiligen".

Unterhaching, den 23. April 2018

Robert Zeiss, Vorstand

Bilanz

Aktiva

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	31.12.2017 Euro	31.12.2016 Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	59.400	59.400
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.017	0
2. Sonstige Vermögensgegenstände	3.402	344
II. Wertpapiere
sonstige Wertpapiere	0	78.275
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	159.493	138.140
	223.312	276.159
Passiva
	31.12.2017 Euro	31.12.2016 Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	703.617	703.617
II. Bilanzverlust	- 557.709	- 444.921
	145.908	258.696
B. Rückstellungen
1. sonstige Rückstellungen	31.400	16.750
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	1
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	45.298	0
3. sonstige Verbindlichkeiten	706	712
	223.312	276.159

Gewinn- und Verlustrechnung

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	Geschäftsjahr Euro	Vorjahr Euro
1. Umsatzerlöse	46.535	0
2. Sonstige betriebliche Erträge	1.756	55.354
3. Materialaufwand	- 46.018	0
4. Personalaufwand	- 54.682	- 64.610
a. Gehälter	- 49.882	- 59.882
b. Aufwendungen für Altersversorgung	- 4.800	- 4.728
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 63.086	- 61.122
6. Erträge aus Beteiligungen	2.640	0
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	68	392
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens	- 1	- 23.682
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	0	- 2
10. Ergebnis nach Steuern	- 112.788	- 93.670
11. Jahresfehlbetrag	- 112.788	- 93.670
12. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	- 444.921	- 351.251
13. Bilanzverlust	- 557.709	- 444.921

Eigenkapitalspiegel

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	Gezeichnetes Kapital Euro	Kapitalrücklage Euro	Bilanzverlust Euro	Gesamt Euro
31. Dezember 2015	703.617	0	-351.251	352.366
Jahresfehlbetrag 2016			-93.670	-93.670
31. Dezember 2016	703.617	0	-444.921	258.696
Jahresfehlbetrag 2017			-112.788	-112.788
31. Dezember 2017	703.617	0	-557.709	145.908

Kapitalflussrechnung

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	Geschäftsjahr Euro	Vorjahr Euro
1. Periodenergebnis	- 112.788	- 93.670
2. Zunahme / Abnahme der Rückstellungen	14.650	2.250
3. Abnahme / Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	74.200	149.834
4. Zunahme / Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	45.292	- 1.320
5. Zinsaufwendungen / Zinserträge	- 68	- 391
6. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	21.286	56.703
7. Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen	0	- 59.400
8. Erhaltene Zinsen	68	393
9. Cashflow aus der Investitionstätigkeit	68	- 59.007
10. Gezahlte Zinsen	0	- 2
11. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	0	- 2
12. Veränderung des Finanzmittelfonds	21.354	- 2.306
13. Finanzmittelfonds am 1. Januar	138.139	140.445
14. Finanzmittelfonds am 31. Dezember	159.493	138.139
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
Liquide Mittel	159.493	138.140
abzgl. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	- 1
	159.493	138.139

Anhang

Allgemeine Angaben

Die Phicomm AG mit Sitz in Unterhaching und Geschäftsanschrift Innere Wiener Str. 14, 81667 München, ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 235614 eingetragen. Bis August 2017 war sie unter der Firma "FD Group AG" mit Satzungssitz Frankfurt am Main im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 103340 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuches und der Satzung aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB und demnach prüfungspflichtig. Es wird kein Konzernabschluss erstellt und die Gesellschaft wird nicht in einen Konzernabschluss einbezogen.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Vorschriften der §§ 266 Abs. 2 und Abs. 3 sowie 275 Abs. 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die handelsrechtliche Bilanzierung und Bewertung wird unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vorgenommen.

Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt, gegebenenfalls um Abschreibungen gemindert.

Bei dem Anlagevermögen handelt es sich um Finanzanlagen, die zu Anschaffungskosten bewertet werden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie liquide Mittel werden mit dem Nominalwert, gegebenenfalls um Wertberichtigungen vermindert, bilanziert.

Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten und sonstige Risiken in Höhe vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in angemessenem Umfang gebildet.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Erfüllungsbetrag.

Erläuterungen zur Bilanz

Bei dem Anlagevermögen handelt es sich um die folgenden Finanzanlagen:

Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017

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	Anschaffungskosten
	01.01.2017 Euro	Zugänge Euro	Abgänge Euro	31.12.2017 Euro
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	59.400	0	0	59.400
	59.400	0	0	59.400

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	Abschreibungen
	01.01.2017 Euro	Zugänge Euro	Abgänge Euro	31.12.2017 Euro
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	0	0	0	0
	0	0	0	0

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	Buchwerte
	31.12.2017 Euro	31.12.2016 Euro
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Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	59.400	59.400
	59.400	59.400

Bei den Wertpapieren des Anlagevermögens handelte es sich um börsengehandelte Aktien, die langfristig gehalten werden sollen. Die Wertpapiere werden mit den durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet. Der Buchwert der Wertpapiere beläuft sich auf TEuro 59, der Börsenwert zum Bilanzstichtag betrug TEuro 54. Eine außerplanmäßige Abschreibung wurde nicht vorgenommen. Die am Stichtag bestehende Wertminderung trat nur vorübergehend auf. Zum Zeitpunkt der Bilanzaufstellung im April 2018 belief sich der Börsenwert auf TEuro 63.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens beinhalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und gegen das Finanzamt aus Steuerüberzahlungen und anrechenbaren Steuern. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen fallen zugleich unter den Posten Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Das Guthaben bei Kreditinstituten betrifft Giro- sowie Tagesgeldkonten mit täglicher Verfügbarkeit.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag Euro 703.617 und ist eingeteilt in 703.617 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückstammaktien. Es hat sich im Geschäftsjahr nicht verändert. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Es bestehen keine Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 17. August 2017 wurde eine Barkapitalerhöhung um Euro 703.617 beschlossen, welche nach dem Bilanzstichtag umgesetzt und und im Handelsregister eingetragen wurde.

Ebenfalls durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. August 2017 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 350.000 beschlossen, welches sich mit erfolgreicher Durchführung der vorgenannten Barkapitalerhöhung auf bis zu Euro 700.000 erhöht. Das Grundkapital kann demnach mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und / oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge oder bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, auszuschließen. Der Beschluss wurde nach dem Bilanzstichtag im Volumen von Euro 700.000 in das Handelsregister eingetragen.

Die Rückstellungen wurden für Abschlussprüferkosten, für Steuerberatung und Veröffentlichungspflichten des Jahresabschlusses sowie für Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder gebildet.

Von den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen fällt ein Betrag in Höhe von TEuro 44 zugleich unter den Posten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen abzuführende Lohnsteuern. Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr Umsatzerlöse in Höhe von TEuro 47. Die Erträge aus Beteiligungen des Anlagevermögens beliefen sich auf TEuro 3. Sonstige betriebliche Erträge ergaben sich in Höhe von TEuro 2 aus dem Abgang von Wertpapieren des Umlaufvermögens.

Der Materialaufwand betrug TEuro 46 und betrifft eingekaufte Waren. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEuro 63 entstanden im Wesentlichen für Börsennotiz & Pflichtpublizität, Hauptversammlung, vorbereitende Maßnahmen zur Neuausrichtung, Rechtsberatung sowie Abschlussprüfung.

Periodenfremde Erträge oder Aufwände ergaben sich keine.

Organe der Gesellschaft

Der Vorstand ist im Berichtszeitraum mit nur einer Person besetzt:

· Robert Zeiss, Dipl.-Kaufmann

Robert Zeiss ist Mitglied des Aufsichtsrats der Syrakus Holding AG, Bremen.

Der Aufsichtsrat setzte sich bis 17. August 2017 wie folgt zusammen:

· Thomas Höder, Dipl.-Kaufmann, Geschäftsführer der Rheinberg Immobilienprojekte GmbH, Vorsitzender

· Andreas Geisler, Rechtsanwalt, selbständiger Steuerberater, stv. Vorsitzender

· Jochen Scharr, Dipl.-Ingenieur, selbständiger IT-Berater

Mit Neuwahl auf der Hauptversammlung vom 17. August 2017 setzt sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:

· Jiawei Shen, Mitglied der Geschäftsleitung der Phicomm Europe GmbH, Vorsitzende

· Andreas Geisler, Rechtsanwalt, selbständiger Steuerberater, stv. Vorsitzender

· Franziska Raabs-Gast, Assistentin der Geschäftsleitung der Phicomm Europe GmbH

Thomas Höder ist Aufsichtsratsvorsitzender der Black Box Capital AG, München. Andreas Geisler, Jochen Scharr, Jiawei Shen und Franziska Raabs-Gast sind nicht Mitglieder weiterer Aufsichtsräte oder Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im gesamten Jahresverlauf außer dem Vorstand keine weiteren Mitarbeiter.

Meldungen nach WpHG oder MAR

Der Gesellschaft gingen keine Meldungen nach § 21 WpHG oder Art. 19 MAR zu.

Abschlussprüferhonorar

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt TEuro 15 und entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen.

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3a HGB bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass die steuerliche Betreuung weiterhin entgeltlich von der vom Aufsichtsratsmitglied geführten Kanzlei Geisler, München, vorgenommen wird. Gründe sind Kontinuität und Kostenkontrolle. Die Rechnungsstellung summierte sich im Jahre 2017 auf TEuro 1. Interessenkonflikte sind nicht ersichtlich. Darüber hinaus wurden keine Geschäfte mit der Gesellschaft nahe stehenden Personen getätigt.

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und ist auf der Website der Gesellschaft unter http://phicomm-ag.de/16.html öffentlich zugänglich.

Der kurzfristig erzielbare Liquiditätszuwachs aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Januar 2018 beträgt voraussichtlich lediglich TEuro 100 seitens der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken. Darüber hinaus haben sich nach dem Bilanzstichtag keine wesentlichen wirtschaftlichen Ereignisse ergeben.

Unterhaching, den 23. April 2018

Robert Zeiss, Vorstand

Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Unterhaching, den 23. April 2018

Robert Zeiss, Vorstand

Bestätigungsvermerk

An die Phicomm AG

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Phicomm AG, Unterhaching - bestehend aus der aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Eigenkapitalspiegel, der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 und dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Phicomm AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

- entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 und

- vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:

Werthaltigkeit von Finanzanlagen

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Bei der Überprüfung der Werthaltigkeit der Finanzanlagen, Wertpapiere des Anlagevermögens, besteht aufgrund deren Wesentlichkeit sowie der Ermessensabhängigkeit der Beurteilung, ob objektive Hinweise auf einen niedrigeren beizulegenden Wert und länger anhaltende Wertminderung hindeuten, aus unserer Sicht ein erhöhtes Risiko einer fehlerhaften Bilanzierung. Die Werthaltigkeit von Finanzanlagen war daher im Rahmen unserer Prüfung ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt.

Prüferisches Vorgehen

Hinsichtlich der von dem gesetzlichen Vertreter festgestellten nur vorübergehenden Wertminderung haben wir die zum Bilanzstichtag vorliegende Wertminderung nachvollzogen und eine Beurteilung sowohl der Höhe als auch der Dauer der Wertminderung vorgenommen. Von dem gesetzlichen Vertreter haben wir uns bestätigen lassen, dass die Absicht besteht die Wertpapiere längerfristig zu halten. Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Beurteilung der Werthaltigkeit von Finanzanlagen ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben

Zu den im Rahmen der Werthaltigkeit von Finanzanlagen angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf die Angaben im Anhang zum Jahresabschluss in Kapitel "Erläuterungen zur Bilanz".

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die folgenden sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen

- die im Lagebericht enthaltene nichtfinanzielle Erklärung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung und

- die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informa-tionen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungs-schlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

- wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

- anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

- identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

- gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

- beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

- ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

- beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

- beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

- führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 17. August 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 30. Januar 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2015 als Abschlussprüfer der Phicomm AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Norbert Brüssel.

Berlin, den 30. April 2018

**TreuConsult GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Norbert Brüssel, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2017 eingehend mit der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft befasst und die ihm durch Gesetz und Satzung auferlegten Verpflichtungen in vollem Umfang wahrgenommen. Er wurde dabei gemäß § 90 AktG regelmäßig durch den Vorstand umfassend über die Entwicklung des Unternehmens informiert.

Im Rahmen seiner Zuständigkeit hat der Aufsichtsrat an den zu treffenden Entscheidungen mitgewirkt und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Geschäfte und Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind mit dem Vorstand eingehend besprochen und die notwendigen Entscheidungen durch den Aufsichtsrat getroffen worden. Darüber hinaus standen die Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Vorstand regelmäßig in telefonischem Kontakt.

Im Geschäftsjahr 2017 haben fünf Aufsichtsratssitzungen stattgefunden, an denen immer alle Mitglieder persönlich oder durch Telefon zugeschaltet teilnahmen. Darüber hinaus standen die Aufsichtsratsmitglieder auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft und wesentliche Geschäftsvorfälle stets umfassend informiert gehalten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Höder und Scharr legten ihr Amt jeweils mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 17. August 2017 nieder. Die Hauptversammlung wählte Jiawei Shen und Franziska Raabs-Gast neu in den Aufsichtsrat. In der konstituierenden Sitzung vom selben Tag wurde Jiawei Shen zur Vorsitzenden gewählt.

Des Weiteren beschloss die Hauptversammlung eine Umfirmierung in Phicomm AG, Sitzverlegung nach Unterhaching, weitere Satzungsänderungen sowie eine Kapitalerhöhung um bis zu 703.617 Euro nominal. Diese Kapitalerhöhung wurde im Januar 2018 in voller Höhe umgesetzt und am 9. Februar 2018 ins Handelsregister eingetragen. Am Vorabend des Registereintrags wurde die Emissionsbank von der BaFin mit einem Moratorium belegt. Mitglieder des Aufsichtsrats traten mit der Emissionsbank sowie zuständigen Behörden und Gerichten in Kontakt, erhielten aber keinerlei belastbare Informationen zum Verfahren. Das wirtschaftliche Ergebnis der Kapitalmaßnahme kann daher noch nicht beziffert werden. Mit höchster Priorität wird die Sicherstellung einer ausreichenden Liquidität der Gesellschaft verfolgt. Der Großaktionär erklärte seine finanzielle Unterstützung, sollte dies notwendig werden.

Der Aufsichtsrat hat erneut über die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ diskutiert. Die Aufsichtsratsmitglieder sind sich darüber einig, sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 bis auf weiteres nicht zu entsprechen. Gründe hierfür sind die geringe Größe und besondere Situation der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat ein Aktivvermögen von weniger als Euro 0,5 Mio., sie beschäftigt außer dem Alleinvorstand keine weiteren Mitarbeiter und der Aufsichtsrat setzt sich lediglich aus drei Mitgliedern zusammen. Deshalb erscheint eine vollumfängliche Entsprechung der Empfehlungen weder geboten noch sinnvoll. Die Aufsichtsratsmitglieder vertreten die Auffassung, dass die Befolgung von Recht und Gesetz sowie ihr Verhalten als ordentliche und gewissenhafte Kaufleute eine hinreichende Gewähr für eine gute Corporate Governance leisten.

Darüber hinaus ist festzuhalten, dass der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands bislang allein nach Sachverstand und Kompetenz der Kandidaten entschieden hat. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung ohne Belang. Aus selben Überlegungen hat sich der Aufsichtsrat entschlossen, als Mindestgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand jeweils 0 % festzulegen.

Der Jahresabschluss wurde unter Einbeziehung der Buchführung sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. August 2017 zum dritten Jahr in Folge von der TreuConsult GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft. Der Abschlussprüfer hat einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Abschlussprüfer berichtete den Aufsichtsratsmitgliedern über wesentliche Ergebnisse der Prüfungen, insbesondere seine Einschätzung zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess sowie seinen Feststellungen zu den Key Audit Matters und den sonstigen Informationen. Darüber hinaus informierte er darüber, dass keine seine Befangenheit besorgen lassenden Umstände vorliegen und er keine Leistungen zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht hatte. Schließlich stand er dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und am 30. April 2018 den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat hält die Angaben des Vorstands im Lagebericht gemäß § 289 Abs. 4 HGB für zutreffend. Insbesondere bei den dargestellten Regelungen der Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), der Befugnis des Vorstands Aktien auszugeben und Regelungen über Satzungsänderungen sowie zur Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands handelt es sich um Regelungen, die bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich sind und nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche dienen.

Ebenso betrachtet der Aufsichtsrat die nichtfinanzielle Erklärung des Vorstands gemäß § 289c HGB für die momentane Situation der Gesellschaft als angemessen. Es erfolgte keine externe inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung.

Die Gesellschaft ist seit 4. Oktober 2016 ein abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG. Der Vorstand der Phicomm AG stellt gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbunden Unternehmen auf (Abhängigkeitsbericht) und legt diesen dem Aufsichtsrat vor. Demnach hat die Phicomm AG im Berichtsjahr 2017 mit verbundenen Unternehmen keine Rechtsgeschäfte abgeschlossen oder andere Maßnahmen getätigt oder unterlassen, die die Gesellschaft benachteiligen. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls durch den Abschlussprüfer geprüft, der den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt hat: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“ Dem Aufsichtsrat ging sowohl der Abhängigkeitsbericht als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu. Der Aufsichtsrat schließt sich nach eigener Prüfung der Beurteilung durch den Abschlussprüfer an und billigt dessen Bericht.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie dem Vorstand für ihren jeweiligen Einsatz und für die gute Zusammenarbeit im Berichtsjahr.

München, den 30. April 2018

Jiawei Shen, Aufsichtsratsvorsitzende