Philly Shipyard — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 23, 2010

Building the Future

Aker Philadelphia Shipyard
part of Aker

AKER PHILADELPHIA SHIPYARD ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Aker Philadelphia Shipyard ASA tirsdag 13. april 2010 kl 9.00 i Felix Konferansesenter Bryggetorget 3 (Aker Brygge), 0250 Oslo. Stemmesedler utleveres i møtelokalet mellom kl. 08.00 og 09.00 på møtedagen.

Til behandling foreligger følgende saker:

1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen, herunder valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

2. Ordinære poster

2.1. Orientering om virksomheten.

2.2. Godkjenning av årsregnskapet for 2009 for Aker Philadelphia Shipyard ASA og konsernet, samt årsberetningen.

2.3. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer.

2.4. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen.

2.5. Godkjenning av revisors honorar.

2.6. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Styrets erklæring er inntatt i note 24 til konsernregnskapet på side 26-27 i årsrapporten.

2.7. Valg av styremedlemmer.

1. Vedtektsendring

I 2009 kom en del nye bestemmelser i allmennaksjelovens kapittel 5 om generalforsamling. I § 5-11a åpner allmennaksjeloven for at selskaper kan fastsette i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside, gjelder ikke kravet om at disse dokumentene skal sendes aksjonærene.

I § 5-11b fastsetter Allmennaksjeloven ny innkallingsfrist for selskaper notert på regulert marked til minst 21 dager.

I § 5-8b åpner allmennaksjeloven videre for at det kan fastsettes i vedtektene at aksjonærene skal kunne avgi stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode forut for generalforsamlingen (forhåndsstemming).

---

Building the Future

Aker Philadelphia Shipyard
part of Aker

Styret foreslår å endre selskapets vedtekter i tråd med disse lovendringene.

Styret foreslår videre en tilpasning av ordlyden ved at tittelen styrets formann endres til styrets leder.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Vedtektenes § 5 endres til å lyde:

Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap."

"Vedtektenes § 8 endres til å lyde:

Selskapets generalforsamling skal innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjonærer med kjent adresse.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen.

Styret kan bestemme at aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.

Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller den styrets leder oppnevner. På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres:

a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte, hvis noe.

b) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen."

---

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

Selskapets aksjekapital er NOK 101.653.050 fordelt på 10.165.305 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et

---

Building the Future

Aker Philadelphia Shipyard
part of Aker

eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Aksjonærenes rettigheter

Aksjonærene kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.

En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse; selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen eller ønsker å sende fullmakt, kan registrere seg via internett på selskapets hjemmeside, www.akerphiladelphia.com (PIN-kode og referansenummer fra påmeldingsblanketten er påkrevet). Alternativt kan man melde seg på eller sende fullmakt via "Investortjenester", eller sende melding om deltagelse til Aker Philadelphia Shipyard ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo og telefaks 22 48 11 71.

Påmeldingen må være gitt elektronisk eller være mottatt senest 12. april 2010 kl. 12.00. Aksjeeiere som ikke er påmeldt innen fristen, kan nektes rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. § 8 i selskapets vedtekter

Fullmakt

En aksjonær som ikke selv er til stede på generalforsamlingen, kan møte ved en fullmektig etter eget valg. Alternativt kan fullmakt meddeles styrets leder eller den han utpeker. Vedlagt innkallingen er et skjema for tildeling av fullmakt, som kan sendes til Aker Philadelphia Shipyard ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, telefaks 22 48 11 71. Fullmakt kan også meddeles elektronisk via "Investortjenester" eller selskapets hjemmeside, www.akerphiladelphia.com (PIN-kode og referansenummer er påkrevet).

Aksjonærene har også anledning til å meddele fullmakt med stemmeinstruks. Eget fullmaktsskjema for slik detaljert stemmeinstruks er vedlagt innkallingen. Fullmakt med stemmeinstruks må sendes pr post eller faks til Aker Philadelphia

---

Building the Future

Aker Philadelphia Shipyard

part of Aker

Shipyard ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo/ telefaks 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt med stemmeinstrukser vil ikke være mulig.

For alle fullmakter både med og uten instrukser, gjelder samme påmeldingsfrist som angitt for påmelding, 12. april 2010 kl. 12.00. Fullmakten må være kommet frem innen påmeldingsfristen.

---

I samsvar med vedtektenes § 8 og allmennaksjeloven § 5-12 (1) vil styrets formann åpne og lede generalforsamlingen.

Innkallingen samt ytterligere informasjon om generalforsamlingen finnes på selskapets hjemmeside, www.akerphiladelphia.com/mediacenter/stockexchange.

---

Umiddelbart etter generalforsamlingen vil det bli avholdt en presentasjon med anledning til å stille spørsmål til ledelsen.

23 March 2010

Aker Philadelphia Shipyard ASA

Styret

Vedlegg:

Vedlegg 1: Påmeldingsblankett/fullmaktsdokument

Vedlegg 2: Årsrapport 2009