Philly Shipyard — AGM Information 2024

Apr 15, 2024

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

PHILLY SHIPYARD ASA

Mandag 15. april 2024 kl. 14:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Philly Shipyard ASA, org. nr. 991 851 526, digitalt via Lumi AGM webcast.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet av Camilla Iversen, utpekt av styret til å åpne og lede generalforsamlingen.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 8 641 000 aksjer, tilsvarende 68,72 % av selskapets totale aksjekapital, var representert. Fortegnelsen over fremmøtte aksjeeiere og stemmeresultatet for den enkelte sak er vedlagt denne protokollen.

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

2. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Pernille Woxen Burum ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Det ble redegjort for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2023 og hovedtallene i regnskapet for 2023, i henhold til presentasjon som Selskapet vil publisere etter avholdt generalforsamling.

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNINGEN FOR REGNSKAPSÅRET 2023 FOR PHILLY SHIPYARD ASA OG KONSERNET

Årsregnskapet og årsberetningen ble behandlet.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2023 for Philly Shipyard ASA og konsernet, samt årsberetningen.

5. RÅDGIVENDE AVSTEMMING OVER SELSKAPETS RAPPORT OM GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE FOR 2023

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen slutter seg til selskapets rapport om godtgjørelse til ledende ansatte for 2023.

6. BEHANDLING AV STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring.

7. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV STYRET OG REVISJONSUTVALGET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av styret og revisjonsutvalget for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2023 til den ordinære generalforsamlingen i 2024 skal være som følger:

• • NOK 522 000 til styrets leder.
• • NOK 412 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene.
• • NOK 61 000 til revisjonsutvalgets leder.
• • NOK 49 000 til øvrige medlemmer av revisjonskomiteen.

Det ble opplyst at ansatte i Aker-selskaper ikke mottar godtgjørelsen personlig, men at betaling gjøres til deres respektive arbeidsgiverselskap.

8. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV SELSKAPETS VALGKOMITÉ

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2023 til den ordinære generalforsamlingen i 2024 skal være NOK 55 000 for lederen og 44 000 for hvert øvrige medlem.

Det ble opplyst at ansatte i Aker-selskaper ikke mottar godtgjørelsen personlig, men at betaling gjøres til deres respektive arbeidsgiverselskap.

9. GODKJENNELSE AV HONORAR TIL REVISOR FOR 2023

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors honorar på NOK 508 500,- eks. mva. for revisjonen av årsregnskapet for 2023 samt andre tjenester godkjennes.

10. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling gjenvelges Kristian Røkke som styrets leder for en valgperiode på to år og Jan Petter Hagen gjenvelges som styremedlem for en valgperiode på to år.

Styret i Philly Shipyard ASA består dermed av:

• Kristian Røkke (styrets leder)
• Jan Petter Hagen (styremedlem)
• Elin Karfjell (styremedlem)
• Susan Hayman (styremedlem)

11. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling gjenvelges Ingebret G. Hisdal som leder av valgkomiteen for en periode på to år og Charlotte Håkonsen gjenvelges som medlem i valgkomiteen for en periode på to år.

Valgkomiteen i Philly Shipyard ASA består dermed av:

• Ingebret G. Hisdal (leder)
• Charlotte Håkonsen (medlem)
• Hilde Kristin Ramsdal (varamedlem)

12. FULLMAKT TIL STYRET FOR UTDELING AV UTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2023. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2025.

13. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE TRANSAKSJONER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve og pantsette egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 12 574 766.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2025.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 600 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.

5. Fullmakten kan bare benyttes til det formål å benytte selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre transaksjoner.

14. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER FOR INVESTERINGSFORMÅL ELLER ETTERFØLGENDE SALG ELLER SLETTING AV SLIKE AKSJER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve og pantsette egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 12 574 766.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2025.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 600 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv, og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for investeringsformål eller etterfølgende salg eller sletting av slike aksjer.

15. FULLMAKT TIL STYRET FOR FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED SKIPSBYGGINGSPROSJEKTER ELLER ANDRE INVESTERINGER INNENFOR SELSKAPETS VIRKEOMRÅDE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 12 574 766.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2025.
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, samt beslutning om fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5 og § 14-6 (2). Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for å innhente egenkapital for nye skipsbyggingsprosjekter eller andre fremtidige investeringer innenfor selskapets virkeområde.

* * *

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

Oslo, 15. april 2024

__________________________________ __________________________________

Camilla Iversen, møteleder Pernille Woxen Burum, medundertegner

Totalt representert Philly AGM 15 april 2024

Antall personer deltakende i møtet:	6
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	8,641,000
Totalt antall kontoer representert:	16
Totalt stemmeberettiget aksjer:	12,107,901
% Totalt representert stemmeberettiget:	71.37%
Totalt antall utstede aksjer:	12,574,766
% Totalt representert av aksjekapitalen:	68.72%
Selskapets egne aksjer:	466,865

	Sub Total:	6	0 8,641,000
Capacity	Registered Attendees	Registered Non-Voting Attendees		Registered Votes	Accounts
Shareholder (web)		4	0	104,233	4
3rd Party Proxy		1	0	8,533,137	9
Styrets leder med fullmakt		1	0	3,630	3

DNB Bank ASA Avdeling Utsteder Martin S. Bråten

PHILLY GENERALFORSAMLING 15 APRIL 2024

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 15 april 2024, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

	STEMMER FOR	%	STEMMER MOT /	%	STEMMER AVSTÅR /	STEMMER TOTALT	% AV STEMME	IKKE AVGITT
			AGAINST		WITHHELD		BERETTIG KAPITAL AVGITT	STEMME I MØTET
1	8,640,890 100.00		0	0.00	0	8,640,890	71.37%	110
2	8,640,890 100.00		0	0.00	0	8,640,890	71.37%	110
4	8,628,290 100.00		0	0.00	12,600	8,640,890	71.37%	110
5	8,568,290	99.95	4,500	0.05	8,100	8,580,890	70.87%	60,110
7	8,568,290	99.95	4,500	0.05	8,100	8,580,890	70.87%	60,110
8	8,568,290	99.95	4,500	0.05	8,100	8,580,890	70.87%	60,110
9	8,568,400	99.95	4,500	0.05	8,100	8,581,000	70.87%	60,000
10	8,636,500	99.95	4,500	0.05	0	8,641,000	71.37%	0
11	8,636,500	99.95	4,500	0.05	0	8,641,000	71.37%	0
12	8,632,900 100.00		0	0.00	8,100	8,641,000	71.37%	0
13	8,632,790 100.00		0	0.00	8,100	8,640,890	71.37%	110
14	8,572,790 100.00		0	0.00	8,100	8,580,890	70.87%	60,110
15	8,628,200	99.95	4,700	0.05	8,100	8,641,000	71.37%	0

Martin S: Bråten DNB Bank ASA Avdeling Utsteder