Philly Shipyard — AGM Information 2018

Apr 5, 2018

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

PHILLY SHIPYARD ASA

Torsdag 5. april 2018 kl. 12:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Philly Shipyard ASA hos Advokatfirmaet BAHR AS, Tjuvholmen allé 16, 0252 Oslo.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets nestleder Audun Stensvold, utpekt av styret og styrets leder til å åpne og lede generalforsamlingen.

Selskapets revisor, revisjonsfirmaet KPMG, representert ved statsautorisert revisor Gunnar Sotnakk var også tilstede.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 9 869 145 aksjer, tilsvarende 78,48 % av aksjene, var representert. Fortegnelsen er inntatt på side 6. Stemmeresultatene for de enkelte saker er inntatt på side 7-8.

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

2. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Camilla Iversen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Audun Stensvold redegjorde for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2017 og hovedtallene i regnskapet for 2017.

Etter gjennomgangen åpnet møteleder for spørsmål og kommentarer.

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2017 FOR PHILLY SHIPYARD ASA OG KONSERNET

Årsregnskapet og årsberetningen ble behandlet.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2017 for Philly Shipyard ASA og konsernet, samt årsberetningen.

5. BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets erklæring og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.

6. BEHANDLING AV STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring.

7. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV STYRET OG REVISJONSUTVALGET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at honorarsatsene for medlemmene av styret og revisjonsutvalget for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2017 til den ordinære generalforsamlingen i 2018 skal være som følger:

• • NOK 350 000 til styrets leder.
• • NOK 240 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene.
• • NOK 50 000 til revisjonsutvalgets leder.
• • NOK 40 000 til øvrige medlemmer av revisjonsutvalget.

Det ble opplyst at honoraret til styrets nestleder, Audun Stensvold, betales til hans arbeidsgiver, Aker ASA.

8. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV SELSKAPETS VALGKOMITÉ

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at honorarsatsen til medlemmene av valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2017 til den ordinære generalforsamlingen i 2018 skal være NOK 34 000 for hvert medlem.

Det ble opplyst at honoraret til medlem av valgkomiteen, Arild S. Frick betales til hans arbeidsgiver, Aker ASA.

9. GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2017

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse på USD 31,283,- eks. mva. for revisjonen av årsregnskapet for 2017 godkjennes. I tillegg har konsernet betalt honorar til KPMG på USD 7,366,- eks. mva. for andre tjenester enn revisjon.

10. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling, gjenvelges Jim Miller som styrets leder, Audun Stensvold som nestleder og Amy E. Humphreys som styremedlem, hver for en valgperiode på to år.

Styret i Philly Shipyard ASA består dermed av:

• Jim Miller (Styrets leder)
• Audun Stensvold (Nestleder)
• Elin Karfjell
• Amy E. Humphreys

11. FULLMAKT TIL STYRET FOR UTDELING AV UTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2017. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2019.

12. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE TRANSAKSJONER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve og pantsette egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 12 574 766.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2019, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2019.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 600 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes til det formål å benytte selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre transaksjoner.

13. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER FOR INVESTERINGSFORMÅL ELLER ETTERFØLGENDE SALG ELLER SLETTING AV SLIKE AKSJER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve og pantsette egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 12 574 766.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2019, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2019.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 600 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv, og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for investeringsformål eller etterfølgende salg eller sletting av slike aksjer.

14. FULLMAKT TIL STYRET FOR FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED SKIPSBYGGINGSPROSJEKTER ELLER ANDRE INVESTERINGER INNENFOR SELSKAPETS VIRKEOMRÅDE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 12 574 766.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2019, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2019.
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, samt beslutning om fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5 og § 14-6 (2). Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for å innhente egenkapital for nye skipsbyggingsprosjekter eller andre fremtidige investeringer innenfor selskapets virkeområde.

* * *

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

Oslo, 5. april 2018

I .. ..,

Audun Stensvold, møteleder

,

Camilla Iversen, medundertegner

Totalt representert

ISIN:	N00010395577 PHILLY SHIPYARD ASA
Generalforsamlingsdato: 05.04.2018 12.00
Dagens dato:	05.04.2018

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 2

	Antall aksjer "lo kapital
Total aksjer	12574766
- selskapets egne aksjer	466865
Totalt stemmeberettiget aksjer	12107901
Representert ved egne aksjer	26000	0,22 %
Representert ved forhåndsstemme	7238131	59,78 %
Sum Egne aksjer	7264131	60,00 o/o
Representert ved fullmakt	21	0,00 %
Representert ved stemmeinstruks	2604993	21,52 %
Sum fullmakter	2605014	21,52 o/o
Totalt representert stemmeberettiget	9869145	81,51 %
Totalt representert av AK	9869145	78,48 %

Kontofører for selskapet: For selskapet:

PHILLY SHIPYARD ASA

Protokoll for generalforsamling PHILLY SHIPYARD ASA

! ISIN: NOOOI039557Z PHILLY SHIPYARD ASA

: Generalforsamlingsdato: 05.04.2018 12.00

ⁱDagens dato: 05.04.2018

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstår	Ikke avgitt	Stemmeberettigede
Sak l Opening of the annual general meeting, including approval of the notice and agenda.						representerte aksjer
Ordinær	9869145		9869145			9869 145
% avgitte stemmer	100,00 %	O 0,00 %		O 0,00%		°
% representert AK	100,00 %	0,00 %		100,00 % 0,00 %	0,00 %
% total AK	78,48 %	0,00 %	78,48 %	0,00 %	0,00 %
I Totalt	9869145		9869145			9869145
i Sak 2 Election of a person to co-sign meeting minutes along with meeting chair		O		O	O
Ordinær	9 869 145	O	9 869 145	°	O	9869 145
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00%
% total AK	78,48 %	0,00 %	78,48 %	0,00 %	0,00%
Totalt	9869145	O	9869145	O	O	9869145
						I Sak 4 Approval of the 2017 annual accounts of Philly Shipyard ASA, group consolidated accounts and
the Board of Directors report
IOrdinær	9869145		9869145			9869145
% avgitte stemmer f	100,00 %	° 0,00 %		° 0,00 %	°
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00%	0,00 %
% total AK	78,48 %	0,00 %	78,48 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	9869145	O	9869145	O	O	9869145
I Sak 5 Consideration of the Board of Directors declaration regarding stipulation of salary and other
I remuneration to the executive management
Ordinær	9 869 145	O	9 869 145	°	°	9 869 145
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	78,48 %	0,00%	78,48 %	0,00 %	0,00%
!Totalt	9869145	O	9869145	O	O	9869145
						I Sak 7 Stipulation of remuneration to the members of the Board of Directors and the Audit Committee
Ordinær	9869145		9869145			9869145
% avgitte stemmer	100,00 %	° 0,00 %		° 0,00 %	°
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 % 0,00 %		0,00 %
% total AK	78,48 %	0,00 %	78,48 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	9869145	O	9 B69 145	O	O	9869145
Sak 8 Stipulation of remuneration to the members of the Nomination Committee
Ordinær	9869145		9869145			9869 145
% avgitte stemmer	100,00 %	° 0,00 %		° 0,00 %	°
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 % 0,00 %		0,00 %
% total AK	78,48 %	0,00 %		78,48 % 0,00 %	0,00 %
'Totalt	9869145	O	9869145	O	O	9869145
I Sak 9 Approval of remuneration to the auditor for 2017
Ordinær	9869145		9869145			9869145
% avgitte stemmer	100,00 %	° 0,00 %		° 0,00 %	°
% representert AK	100,00 %	0,00%	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	78,48 %	0,00 %	78,48 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	9869145	O	9869145	O	O	9869145
Sak 10 Election of member to the Board of Directors
Ordinær	9869145		9869 145	O		9869 145
% avgitte stemmer	100,00 %	° 0,00 %		0,00 %	°
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	AvstAr	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
% total AK 1	78,48 % 1	0,00 % 1		78,48 % I 0,00 % I	0,00 %1
Totalt	9869145	O	9869145	O	O	9869145
l Sak 11 Authorization to the Board of Directors for payment of dividends
IOrdinær	9869145		9869145			9869 145
% avgitte stemmer	100,00 %	° 0,00 %		° 0,00 %	°
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 % 0,00 %		0,00 %
% total AK	78,48 %	0,00 %	78,48 %	0,00 %	0,00 %
. Totalt	9869145	O	9869145	O	O	9869145
						Sak 12 Authorization to the Board of Directors to purchase own shares in connection with acquisitions
mergers, de-mergers or other transactions
Ordinær	9767495	101 650	9869145			9869145
% avgitte stemmer	98,97 %	1,03 %		° 0,00 %	°
% representert AK	98,97 %	1,03 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	77,68 %	0,81 %	78,48 %	0,00 %	0,00 %
i Totalt	9 767495	101 650	9 869 145	O	O	9 869 145
						Sak 13 Authorization to the Board of Directors to purchase own shares for the purpose of investment or
I subsequent sale or deletion of such shares
IOrdinær	9767495	101 650	9869145			9869 145
% avgitte stemmer	98,97 %	1,03 %		° 0,00 %	°
% representert AK	98,97 %	1,03 %	100,00 % 0,00 %		0,00 %
% total AK	77,68 %	0,81 %		78,48 % 0,00 %	0,00 %
Totalt	9 767 495	101 650	9 869 145	O	O	9869145
Sak 14 Authorization to the Board of Directors to increase the share capital for new shipbuilding I projects - etc.
Ordinær	9767495	101 650	9869145			9869145
% avgitte stemmer	98,97 %	1,03 %		° 0,00 %	°
% representert AK	98,97 %	1,03 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	77,68 %	0,81 %	78,48 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	9767495	101650	9869145	O	O	9869145

Kontofører for sell kapet:	For selskapet:
DNB Bank ASA	PHILLY SHIPYARD ASA
		!hkSkJ
	Pålydende Aksjekapital	Stemmerett
Ordinær 12574766	10,00 125 747 660,00 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav

krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring

krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen