Philly Shipyard — AGM Information 2014

Feb 7, 2014

PROTOKOLL

FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I

AKER PHILADELPHIA SHIPYARD ASA

Fredag 7. februar 2014 kl. 17.00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling Aker Philadelphia Shipyard ASA hos Advokatfirmaet BA-HR DA, Tjuvholmen alle 16,0252 Oslo.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN

Arne Tjaum, som var utpekt av styret og styrets leder til å åpne og lede generalforsamlingen, åpnet møtet og redegjorde for fremmøtet. Fortegnelsen over møtende aksjonærer viste at 8 529 824 aksjer, tilsvarende 83,91 % av aksjene var representert. Fortegnelsen er inntatt på side 3. Stemmeresultatene for de enkelte saker er inntatt på side 4.

2. VALG AV PERSON TIL UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDEREN

Eli Karine Navestad ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN OG DAGSORDENEN

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

4. KAPITALFORHØYELSE VED RETTET EMISJON

Møteleder redegjorde for styrets forslag om kapitalforhøyelse i selskapet ved en rettet emisjon. samsvar med dette fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• (a) Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 10 og maksimum NOK 22 500 000, ved utstedelse av minimum 1 aksje og maksimum 2 250000 aksjer, hver pålydende NOK 10.
• (b) Aksjene skal tegnes av Pareto Securities AS, på vegne av investorer som har inngått tegningsavtaler med selskapet og Pareto Securities AS. Aksjeeierens fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 fravikes, jf. § 10-5.
• (c) Det skal betales NOK 165 per aksje. Aksjene tegnes på særskilt tegningsformular innen 25. februar 2014.

• (d) Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved kontant betaling til en særskilt emisjonskonto innen 25. februar 2014.

• (e) De nye aksjene gir aksjonærrettigheter fra det tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte som vedtas etter registreringen. Vedtektene § 3, første setning, skal fra samme tidspunkt endres slik at bestemmelsen angir aksjekapital, antall aksjer og pålydende etter kapitalforhøyelsen.

• (f) De anslåtte utgiftene til kapitalforhøyelsen er på NOK 15 millioner.
• 5. FULLMAKT TIL STYRET FOR Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED ETTERFØLGENDE RETTET EMISJON

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styret fullmakt for å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med en etterfølgende rettet emisjon. I samsvar med forslaget fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• (a) Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3370000.
• (b) Denne fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2014, men uansett ikke lenger enn til 30. juni 2014.
• (c) Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (d) Denne fullmakten skal benyttes til gjennomføringen aven rettet kapitalforhøyelse mot aksjeeierne i selskapet per utløpet av 16. januar 2014, som registrert i selskapets aksjeeierregister i VPS per utløpet av 21. januar 2014, og som ikke deltok i den rettede kapitalforhøyelsen besluttet i medhold av ovenstående punkt 4 ("Kvalifiserte Aksjeeiere"). Ved vurderingen av hvem som er Kvalifiserte Aksjeeiere kan styret se hen til utskrift fra selskapets aksjeeierregister i VPS 21. januar 2014, uten nærmere vurdering av hvem som faktisk var eiere per utløpet av 16. januar 2014.

* * *

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

Oslo, 7. februar 2014

Arne Tjaum, møteleder Eli Karine Navestad, medundertegner

Totalt representert

ISIN:	N00010395577 AKER PHILADELPHIA SHIPYARD ASA
Generalforsamlingsdato: 07.02.201417.00
Dagens dato:	07.02.2014

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: l

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	10 165305
- selskapets egne aksjer	O
Totalt stemmeberettiget aksjer	10 165 305
Representert ved forhåndsstemme	7246211	71,28 %
Sum Egne aksjer	7246211	71,28 °/0
Representert ved fullmakt	100	0,00 %
Representert ved stemmeinstruks	1 283 513	12,63 %
Sum fullmakter	1283613	12,63 °/0
Totalt representert stemmeberettiget	8529824	83,91 %
Totalt representert av AK	8529824	83,910/0

Registrars Department

For selskapet:

AKER PHILADELPHIA SHIPYARD ASA

Protokoll for generalforsamling AKER PHILADELPHIA SHIPYARD ASA

ISIN:	N00010395577 AKER PHILADELPHIA SHIPYARD ASA
Generalforsamlingsdato:	07.02.2014 17.00
Dagens dato:	07.02.2014

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstår	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 2 Valg aven person til II undertegne protokollen sammen med møteleder
Ordinær	8529824		8529824			8529824
% avgitte stemmer		° 100,00 % 0,00 %		° 0,00 %	0,00 %	°
% representert AK		100,00 % 0,00 %	100,00 % 0,00 %
Totalt	8529824	O	8529824	O	O	8529824
Sak 3 Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
Ordinær	8529824		8529824			8529824
% avgitte stemmer	100,00 %	° 0,00 %		° 0,00 %	0,00 %	°
% representert AK		100,00 % 0,00 %	100,00 % 0,00 %
Totalt	8529824	O	8529824	O	O	8529824
Sak 4 Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon
Ordinær	8528962	862	8529824			8529824
% avgitte stemmer	99,99 %	0,01 %		° 0,00 %	0,00 %	°
% representert AK		99,99 % 0,01 %	100,00 %	0,00 %
Totalt	8528962	862	8529824	O	O	8529824
						Sak 5 Fullmakt til styret for å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med etterfølgende rettet emisjon
Ordinær	8528962	862	8529824			8529824
% avgitte stemmer		99,99 % 0,01 %		° 0,00 %	° 0,00%
% representert AK	99,99 %	0,01 %		100,00 % 0,00 %
Totalt	8528962	862	8529824	O	O	8529824

For selskapet:

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksjer pålydende Aksjekapital		Stemmerett
Ordinær	10 165 305	10,00 101 653 050,00 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav

krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring

krever tilslutning fra minst to tredeler sg vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert pil generalforsamlingen