Představenstvo společnosti Philip Morris ČR a.s. se sídlem Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03 identifikační číslo: 14803534 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 627 (dále jen "společnost")

svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU (dále jen "valná hromada")

akcionářů, která se bude konat dne 30. května 2025 od 10.00 hodin ve shora uvedeném sídle společnosti s tímto pořadem jednání:

1. Zahájení valné hromady;
1. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů a schválení jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě;
1. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, výkaz o řízení a správě společnosti a souhrnná vysvětlující zpráva týkající se některých záležitostí uvedených ve výroční finanční zprávě společnosti za rok 2024, konsolidovaná zpráva o udržitelnosti za rok 2024, návrh na schválení řádné účetní závěrky za rok 2024, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2024 a návrh na rozdělení zisku za rok 2024 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku;
1. Zpráva dozorčí rady;
1. Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, řádné účetní závěrky za rok 2024, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2024 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2024 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku;
1. Schválení zprávy o odměňování za rok 2024;
1. Změna stanov společnosti;
1. Volba pana Fabio Costy a pana Serhana Kilice členy představenstva a schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva, volba pana Dimitriose Giannopoulose členem dozorčí rady a schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady;
1. Volba pana Dimitriose Giannopoulose a paní Věry Výtvarové členy výboru pro audit a schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit;
1. Určení auditora společnosti; a
1. Závěr valné hromady.

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a zdůvodnění návrhů jsou uvedeny níže.

Představenstvo společnosti informuje akcionáře, že tato pozvánka se akcionářům na adresu jejich bydliště nebo sídla již nezasílá.

Valná hromada se v souladu s aktuálním zněním stanov společnosti svolává formou uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025 a zveřejněním pozvánky na valnou hromadu v Obchodním věstníku.

ROZHODNÝ DEN K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ

V případě zaknihovaných akcií společnosti je oprávněn se účastnit valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní, přímo nebo v zastoupení, akcionář, který byl uveden ve výpisu z evidence emise společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, tj. k 23. květnu 2025 (dále jen "rozhodný den"). V případě listinných akcií společnosti je oprávněn se účastnit valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní, přímo nebo v zastoupení, akcionář uvedený v seznamu akcionářů společnosti k rozhodnému dni, tj. k 23. květnu 2025 (ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů k tomuto dni neodpovídá skutečnosti).

Význam rozhodného dne tkví v tom, že určuje, kdo je oprávněn účastnit se valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní.

PROKÁZÁNÍ OPRÁVNĚNÍ JEDNAT ZA AKCIONÁŘE ČI ZASTUPOVAT AKCIONÁŘE

Zástupce akcionáře musí být k účasti na valné hromadě a k jednání na ní zmocněn osobou, která byla akcionářem společnosti k rozhodnému dni, a to písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení pouze na této jedné valné hromadě nebo zároveň i pro zastoupení na více valných hromadách konajících se formou zasedání za osobní účasti akcionářů, jakož i budoucích rozhodováních valné hromady společnosti mimo zasedání (per rollam).

Má se za to, že osoba zapsaná k rozhodnému dni v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci emise společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu, jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat příslušného akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi společnosti vedenými na daném účtu, včetně účasti a hlasování na valné hromadě. Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů; toho není třeba, pokud si sama společnost pro účely výkonu práv spojených s akciemi výpis z takové evidence vyžádá. Oprávnění této osoby k zastupování a výkonu práv akcionáře musí vyplývat z odpovídajícího výpisu z evidence investičních nástrojů nebo výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů.

Registrace akcionářů na valnou hromadu bude zahájena v 8.30 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci akcionáři či jejich zástupci předloží platný průkaz totožnosti. Při registraci nebudou akceptovány průkazy totožnosti v elektronické verzi (předložené např. prostřednictvím aplikace eDoklady). Osoba oprávněná jednat za akcionáře – právnickou osobu se prokazuje též originálem aktuálního výpisu této osoby z obchodního či jiného příslušného rejstříku (ne staršího 3 měsíců) nebo jeho ověřenou kopií prokazující existenci právnické osoby a osvědčující právo jednat za právnickou osobu. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen předložit i písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení pouze na této jedné valné hromadě nebo zároveň i pro zastoupení na více valných hromadách konajících se formou zasedání za osobní účasti akcionářů, případně i budoucích rozhodováních valné hromady společnosti mimo zasedání (per rollam). Dokumenty, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, vyhotovené zahraničními orgány či institucemi, nebo opatřené jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny úředním ověřením pro jejich použití v České republice, tj. musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou či jinou doložkou (ověřením), které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin (nebo ověření). Budou-li tyto dokumenty, doložky či ověření vyhotoveny v cizím jazyce (s výjimkou slovenského jazyka), musí být zároveň opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

Představenstvo společnosti sděluje akcionářům, že formuláře plných mocí k zastoupení akcionáře na valné hromadě jsou uveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup na následující internetové stránce: http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025. Formuláře plných mocí jsou dále zpřístupněny v listinné podobě v sídle společnosti. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci v listinné podobě nebo elektronicky na svůj náklad a své nebezpečí. Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem elektronicky na e-mailové adrese: [email protected]. Takové sdělení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu pro elektronický podpis nebo kvalifikovaným elektronickým podpisem ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce"). Pokud sdělení o udělení nebo odvolání plné moci neumožní společnosti posouzení souladu plné moci nebo jejího odvolání se zákonnými požadavky nebo jednoznačnou identifikaci podepsané osoby (zejména bude-li chybět zaručený elektronický podpis založený na kvalifikovaném certifikátu pro elektronický podpis nebo kvalifikovaný elektronický podpis ve smyslu zákona o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce), je společnost oprávněna požadovat doplňující informace k prokázání zastoupení akcionáře nebo jeho odvolání. Pokud sdělení akcionáře o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě bude splňovat veškeré stanovené požadavky, nebude společnost požadovat při registraci akcionářů odevzdání plné moci.

HLASOVACÍ PRÁVO

V souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o obchodních korporacích") a stanovami společnosti má akcionář právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.

Podmínkou pro výkon hlasovacího práva akcionářem je zápis skutečného majitele tohoto akcionáře do evidence skutečných majitelů v souladu se zákonem č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o evidenci skutečných majitelů"), pokud je akcionář k tomuto zápisu skutečného majitele povinen. Společnost také přijme příslušná opatření, pokud je akcionář osobou, vůči níž Česká republika uplatňuje mezinárodní sankce podle zákona č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, ve znění pozdějších předpisů, nebo podle jiného právního předpisu, a příslušná právní úprava takové osobě omezuje či zakazuje účast na valné hromadě či výkon hlasovacího nebo jiného práva na této valné hromadě.

DALŠÍ PRÁVA AKCIONÁŘŮ

Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může žádost o vysvětlení dle předchozí věty podat písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění této pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je všem akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní, a to formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti.

Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu pro uplatnění práva na vysvětlení popsaného výše.

Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.

Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady. V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se ve výše uvedené lhůtě 5 pracovních dnů nevyjádří nebo v situaci, kdy představenstvo společnosti informaci ani přes pokyn dozorčí rady společnosti neposkytlo, nebo představenstvo společnosti akcionáři sdělilo, že vysvětlení podá po skončení valné hromady ve lhůtě 15 dnů, a přesto tak neučinilo, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (tj. do 15 dnů ode dne konání valné hromady); k později uplatněnému právu se nepřihlíží. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.

Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady a také podávat protesty. Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jestliže návrhy a protinávrhy obsahují zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo i toto zdůvodnění. Jestliže návrhy a protinávrhy byly doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu k obdrženým návrhům a protinávrhům i své stanovisko.

Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu, zařadí představenstvo společnosti na pořad valné hromady záležitost určenou tímto akcionářem (těmito akcionáři) za předpokladu, že je mu doručena ve lhůtě nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, a že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení, nebo je její zařazení odůvodněno. V případě, že žádost byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady.

Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři společnosti.

V souladu s § 121i odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o podnikání na kapitálovém trhu") společnost zašle akcionáři nebo jím pověřené osobě na žádost informaci o tom, zda a jak byly hlasy akcionáře při hlasování na valné hromadě započteny. Společnost není povinna žádosti o informaci vyhovět, jsou-li informace akcionáři nebo jím pověřené osobě již dostupné nebo obdrží-li žádost o informace více než 3 měsíce ode dne konání valné hromady.

Společnost emitovala 1 913 698 zaknihovaných akcií na jméno a 831 688 listinných akcií na jméno, tj. ke dni uveřejnění pozvánky celkem 2 745 386 akcií, každá o jmenovité hodnotě 1 000 Kč. S každou akcií společnosti je spojen jeden hlas pro hlasování na valné hromadě společnosti, tj. celkový počet hlasů ke dni uveřejnění pozvánky je 2 745 386 hlasů. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací práva v případech stanovených zákonem. Na valné hromadě se hlasuje pomocí hlasovacích lístků, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Není-li takový návrh přijat nebo předložen, hlasuje se o (proti)návrhu akcionáře. Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce.

V souladu se zákonem o obchodních korporací představenstvo zpracovalo zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen "zpráva o vztazích"). Ze zprávy o vztazích (která byla ověřená auditorem) vyplývá, že v účetním období roku 2024 nevznikla společnosti jako osobě ovládané v důsledku vlivu společnosti Philip Morris Holland Holdings B.V., jako osoby ovládající, žádná újma.

Přílohu č. 1 této pozvánky tvoří souhrn informací týkající se návrhu na rozdělení zisku společnosti za rok 2024, včetně stanovení výše podílu na zisku společnosti, termínu jeho vyplacení s údajem o finanční instituci zajišťující výplatu podílu na zisku.

Podíl na zisku společnosti za rok 2024 bude vyplacen akcionářům společnosti, a to v případě zaknihovaných akcií těm, kteří byli uvedeni ve výpisu z evidence emise společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni pro uplatnění práva na podíl na zisku, tj. k 9. červnu 2025 (dále jen "rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku") a v případě listinných akcií těm, kteří byli v rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku uvedeni v seznamu akcionářů společnosti (ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů k tomuto dni neodpovídá skutečnosti).

Veškeré dokumenty a informace týkající se valné hromady, včetně výroční finanční zprávy, řádné účetní závěrky, řádné konsolidované účetní závěrky a hlavních údajů z těchto závěrek, které mají být uveřejněny dle § 120b odst. 1 písm. a), b), d) až f) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, jakož i formuláře plných mocí k zastoupení akcionáře společnosti na valné hromadě jsou zpřístupněny k nahlédnutí a lze je získat v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 29. dubna 2025 do 30. května 2025, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin. Veškeré výše uvedené dokumenty jsou dále uveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup na následujících internetových stránkách: http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025.

Informace pro akcionáře, včetně písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány v místě konání valné hromady informačním střediskem.

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění

K bodu 2 pořadu (Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů a schválení jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě)

Návrh usnesení:

Předsedou valné hromady se volí Mgr. Martin Hájek.

Zapisovatelem na valné hromadě se volí Zuzana Dušková.

Ověřovateli zápisu z valné hromady se volí:

(i) Milan Vácha; a
(ii) Beata Pöthe.

Osobami pověřenými sčítáním hlasů na valné hromadě se volí:

(i) Petr Brant; a
(ii) Ing. Martin Hlaváček.

Zdůvodnění:

Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navržené osoby považuje představenstvo společnosti s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené pozice.

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád pro jednání na valné hromadě společnosti Philip Morris ČR a.s., a to ve znění předloženém představenstvem společnosti, který tvoří přílohu č. 2 této pozvánky na valnou hromadu.

Zdůvodnění:

Jednací a hlasovací řád pro jednání na valné hromadě je nástroj předvídaný stanovami společnosti, zároveň se jedná o standardně využívaný prostředek na valných hromadách společnosti. Představenstvem navrhované znění vychází z dosavadní praxe společnosti a z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Návrh jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě tvoří nedílnou součást této pozvánky a je uveden jako příloha č. 2.

K bodu 3 pořadu (Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, výkaz o řízení a správě společnosti a souhrnná vysvětlující zpráva týkající se některých záležitostí uvedených ve výroční finanční zprávě společnosti za rok 2024, konsolidovaná zpráva o udržitelnosti za rok 2024, návrh na schválení řádné účetní závěrky za rok 2024, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2024 a návrh na rozdělení zisku za rok 2024 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku)

Vyjádření představenstva společnosti:

Stejně jako v minulých letech představenstvo společnosti vypracovalo a předkládá akcionářům zprávu o podnikatelské činnosti společnosti. Dále ve smyslu požadavku § 118 odst. 6 zákona o podnikání na kapitálovém trhu představenstvo předkládá akcionářům výkaz o řízení a správě a souhrnnou vysvětlující zprávu týkající se záležitostí podle § 118 odst. 4 a 5 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Výkaz o řízení a správě, včetně souhrnné vysvětlující zprávy a také zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen "zpráva o vztazích") zpracovaná dle § 82 a násl. zákona o obchodních korporacích je obsažena ve výroční finanční zprávě společnosti za účetní období kalendářního roku 2024.

Představenstvo dále zajistilo zpracování řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2024, řádné konsolidované účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2024 a konsolidované zprávy o udržitelnosti za rok 2024 a jejich ověření auditorem, to vše v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy, které vypracování těchto dokumentů vyžadují. Výše uvedené dokumenty, které taktéž tvoří součást výroční finanční zprávy společnosti za rok 2024, představenstvo předkládá valné hromadě k projednání. V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování.

Hospodářským výsledkem společnosti za účetní období kalendářního roku 2024 je zisk ve výši 3 347 930 029,21 Kč.

Představenstvo navrhuje valné hromadě společnosti schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2024, řádné konsolidované účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2024 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2024 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku.

K bodu 4 pořadu (Zpráva dozorčí rady)

Vyjádření představenstva společnosti:

Předmětem tohoto bodu pořadu bude seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti a podání zprávy o výsledcích přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2024, kterou přednese pověřený člen dozorčí rady společnosti ve smyslu požadavku § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.

Dozorčí rada společnosti v průběhu celého kalendářního roku 2024 sledovala a hodnotila vývoj a vedení obchodní činnosti společnosti, zejména pak její finanční situaci a aktivity v této oblasti. Při své kontrolní činnosti dozorčí rada rovněž úzce spolupracovala s orgánem společnosti, výborem pro audit, a to ve všech záležitostech spadajících do působnosti obou těchto orgánů, včetně jmenování statutárního auditora, výsledku povinného auditu a ověření konsolidované zprávy o udržitelnosti za rok 2024. V návaznosti na své zjištění pak dozorčí rada vypracovala zprávu o výsledcích své činnosti za účetní období kalendářního roku 2024 v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti, kterou předkládá valné hromadě společnosti k jejímu projednání a vzetí na vědomí. Dozorčí rada společnosti v rámci své zprávy konstatuje, že nezjistila nedostatky a nemá námitek ohledně podnikatelské činnosti, fungování a aktivit společnosti či jejích orgánů podléhajících kontrolní činnosti dozorčí rady. Dozorčí rada v souladu s platnými právními předpisy dále přezkoumala zprávu o vztazích vypracovanou za rok 2024, řádnou účetní závěrku za rok 2024, řádnou konsolidovanou účetní závěrku za rok 2024, včetně návrhů představenstva na jejich schválení a návrh na rozdělení zisku za rok 2024 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla k výše uvedeným dokumentům žádné výhrady. Výše uvedené dokumenty jsou podle dozorčí rady vypracovány řádně, v souladu s příslušnými právními předpisy a stanovami společnosti. V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování.

K bodu 5 pořadu (Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, řádné účetní závěrky za rok 2024, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2024 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2024 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku)

Návrh usnesení:

Schvaluje se zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025.

Schvaluje se řádná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2024 ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025, jako součást výroční finanční zprávy.

Schvaluje se řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2024 ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025, jako součást výroční finanční zprávy.

Schvaluje se rozdělení zisku za rok 2024 a části nerozděleného zisku minulých let, a to takto:

Zisk společnosti za účetní období kalendářního roku 2024 ve výši 3 347 930 029,21 Kč po zdanění a část nerozděleného zisku společnosti z minulých let ve výši 1 440 890,79 Kč, tj. dohromady činící celkem 3 349 370 920,00 Kč se vyplatí jako podíl na zisku akcionářům společnosti. Nerozdělený zisk společnosti z minulých let ve výši 35 388 295,39 Kč zůstává nerozdělený. Na jednu akcii společnosti ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč tedy připadá podíl na zisku v hrubé výši 1 220 Kč, a to při celkovém počtu těchto akcií, který činí 2 745 386. Rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku je 9. červen 2025, tj. podíl na zisku bude vyplácen akcionářům, kteří vlastnili akcie společnosti k 9. červnu 2025.

Akcionářům budou podíly na zisku vypláceny prostřednictvím České spořitelny, a.s., společnosti se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, identifikační číslo 452 44 782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171.

Akcionáři budou vyzváni k zaslání zúčtovacích údajů a dalších podkladů České spořitelně, a.s. za účelem výplaty podílu na zisku prostřednictvím "Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů", které bude uveřejněno dne 13. června 2025 způsobem umožňujícím dálkový přístup na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025, a které dále stanoví podrobnější pokyny potřebné k výplatě podílu na zisku.

Podíly na zisku budou vypláceny akcionářům fyzickým osobám ve stanoveném výplatním období pouze bezhotovostním převodem peněžních prostředků na bankovní účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů vedeném společností, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů v případě zaknihovaných akcií, po dodání veškerých potřebných podkladů. Pro případ, že v seznamu akcionářů, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů nebude číslo bankovního účtu zapsáno (či toto číslo nebude aktuální), bude podíl na zisku vyplacen na bankovní účet, který akcionář pro tento účel sdělí společnosti prostřednictvím České spořitelny, a.s.

Akcionářům – fyzickým osobám s daňovým domicilem České republiky a bankovním účtem vedeným u banky v České republice, která svým klientům poskytuje elektronické ověření totožnosti formou bankovní identity, tzv. Bank iD, mohou být podíly na zisku vypláceny i na základě žádosti příslušného akcionáře zadané prostřednictvím webové aplikace České spořitelny, a.s. na internetových stránkách www.vyplatadividend.cz využívající ověření totožnosti formou Bank iD.

Způsob výplaty podílů na zisku formou Bank iD uvedený v předchozím odstavci výše je pro akcionáře – fyzické osoby s daňovým domicilem České republiky a bankovním účtem vedeným u banky v České republice možné využít i k výplatě dosud nevyzvednutých (nevybraných) resp. nevyplacených podílů na zisku za předchozí roky, a to za předpokladu, že nárok na výplatu takových podílů na zisku za předchozí roky trvá, nebyl promlčen či nezanikl z jiného důvodu. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že výplatu takových podílů na zisku tímto způsobem je možné využít od 14. července 2025 (tj. od počátku níže uvedeného výplatního období).

Podíl na zisku bude akcionářům fyzickým osobám vyplacen po dodání veškerých potřebných podkladů, včetně prohlášení skutečného (konečného) vlastníka příjmu a v případě, kdy akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, bude žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně, také po dodání potvrzení o daňovém domicilu.

Datum splatnosti podílu na zisku se určuje k 14. červenci 2025. Výplatní období bude od 14. července 2025 do 31. března 2026. "Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů" a informace k požadovaným podkladům budou uveřejněné na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025, a též budou podávány Českou spořitelnou, a.s.

Akcionářům právnickým osobám budou podíly na zisku vypláceny také prostřednictvím České spořitelny, a.s. v souladu s uvedenými pravidly.

Výplata podílů na zisku akcionářům právnickým osobám bude prováděna pouze bezhotovostním převodem peněžních prostředků na bankovní účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů vedeném společností, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů v případě zaknihovaných akcií. Pro případ, že v seznamu akcionářů, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů nebude číslo bankovního účtu zapsáno (či toto číslo nebude aktuální), bude podíl na zisku vyplacen na bankovní účet, který akcionář pro tento účel sdělí společnosti prostřednictvím České spořitelny, a.s. Akcionářům právnickým osobám (či právním uspořádáním) bude podíl na zisku vyplacen pouze po splnění zákonných předpokladů pro výplatu podílu na zisku ze strany akcionáře (mj. provedení zápisu skutečného majitele akcionáře právnické osoby (či právního uspořádání) do evidence skutečných majitelů (dále jen "CZ SM evidence") v souladu s § 53 odst. 2 zákona o evidenci skutečných majitelů, pokud je akcionář k tomuto zápisu skutečného majitele povinen, resp. na něj ustanovení výše uvedeného zákona a povinnost zápisu skutečného majitele do CZ SM evidence dopadá), jakož i po dodání veškerých dalších potřebných podkladů a v případě, kdy akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, bude žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně, také po dodání potvrzení o daňovém domicilu.

Česká spořitelna, a.s. bude provádět kontrolu zápisu skutečného majitele v CZ SM evidenci a akcionářům, kteří nebudou mít ke dni výplaty podílu na zisku Českou spořitelnou, a.s. zapsaného žádného skutečného majitele, nebude podíl na zisku vyplacen. Nebude-li podíl na zisku akcionáři (právnímu uspořádání) vyplacen z důvodu absence zápisu jeho skutečného majitele v CZ SM evidenci do 31. prosince 2025, právo na tento podíl na zisku zaniká (§ 53 odst. 2 a 3 zákona o evidenci skutečných majitelů).

Akcionář uplatňující nárok na podíl na zisku, resp. jeho vyplacení v rámci výplatního období až po 31. prosinci 2025, musí prokázat a doložit, že mu právo na podíl na zisku z důvodu absence zápisu skutečného majitele v CZ SM evidenci do 31. prosince 2025 nezaniklo. V opačném případě mu podíl na zisku z důvodu jeho zániku nebude vyplacen.

Kontaktní osoby v České spořitelně, a.s.:

Útvar A332_01 Správa produktů finančních trhů Josef Kaňák e-mail: [email protected] Milan Williams e-mail: [email protected] kontaktní telefon: +420 704 646 172

Kontaktní adresa pro zasílání dokladů k výplatám:

Česká spořitelna, a.s. Útvar A332_01 Správa produktů finančních trhů Budějovická 1518/13b 140 00 Praha 4

Zdůvodnění:

Projednání a schválení řádné účetní závěrky a řádné konsolidované účetní závěrky vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Společnost má povinnost tyto dokumenty sestavovat každý rok a představenstvo je podle zákona o obchodních korporacích a stanov předkládá ke schválení valné hromadě společnosti. Předmětná řádná účetní závěrka, a i konsolidovaná účetní závěrka za účetní období kalendářního roku 2024 poskytují věrný a poctivý obraz o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření společnosti a konsolidačního celku společnosti. Řádná účetní závěrka i konsolidovaná účetní závěrka za účetní období kalendářního roku 2024 byla auditorem schválena bez výhrad a přezkoumána dozorčí radou, která při tom neshledala nedostatky, a proto je doporučuje valné hromadě ke schválení (viz zpráva dozorčí rady v bodu 4 pořadu jednání valné hromady). Řádná účetní závěrka i konsolidovaná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2024 je obsažena ve výroční finanční zprávě. Výroční finanční zpráva je uveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup na následující internetové stránce: http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025.

Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti náleží podle zákona o obchodních korporacích a podle stanov společnosti do působnosti valné hromady. Podíl na zisku se stanoví na základě údajů z řádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti. Představenstvo navrhuje rozdělení zisku za rok 2024 a části nerozděleného zisku minulých let ve výši, která odpovídá požadavkům zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Výše rozdělovaného zisku společnosti je uvedena v navrženém usnesení. Tento návrh usnesení specifikuje výši podílu na zisku připadající na akcii, jakož i další informace pro výplatu podílu na zisku, tzn. rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku. Navrhovaná výplata odpovídá podle názoru představenstva dosaženému hospodářskému výsledku, finančním možnostem i potřebám společnosti, zejména realizace práva akcionářů na výplatu v navrhované výši neomezí stávající ani zamýšlenou budoucí činnost společnosti. Dozorčí rada přezkoumala návrh představenstva a doporučuje jej valné hromadě ke schválení (viz zpráva dozorčí rady v bodu 4 pořadu jednání valné hromady).

Požadavek na provedení zápisu skutečného majitele do CZ SM evidence akcionáře, který je k tomuto zápisu povinen, jako podmínka výplaty podílu na zisku reflektuje ustanovení zákona o evidenci skutečných majitelů.

K bodu 6 pořadu (Schválení zprávy o odměňování za rok 2024)

Návrh usnesení:

Schvaluje se zpráva o odměňování za rok 2024, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti, která tvoří přílohu č. 3 pozvánky na valnou hromadu.

Zdůvodnění:

V souladu s § 121o zákona o podnikání na kapitálovém trhu společnost vyhotovila zprávu o odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti za účetní období kalendářního roku 2024, která poskytuje přehled odměn poskytnutých nebo splatných v průběhu účetního období kalendářního roku 2024 členům představenstva a dozorčí rady přímo společností nebo některou společností ze skupiny Philip Morris. Předkládaná zpráva o odměňování navazuje na Politiku odměňování, která byla schválena valnou hromadou společnosti dne 30. 4. 2024 a také na předchozí politiku odměňování schválenou 1. července 2020, která byla účinná do 30.4.2024. Předložená zpráva o odměňovaní byla v souladu se zákonem ověřena auditorem. V souladu s požadavkem § 121o odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu předkládá představenstvo společnosti zprávu o odměňování za rok 2024 valné hromadě ke schválení.

Zpráva o odměňování slouží k informování akcionářů o skutečně vyplacených odměnách členů představenstva a dozorčí rady. Zpráva o odměňování za rok 2024 předložená představenstvem valné hromadě ke schválení je také uveřejněná způsobem umožňujícím dálkový přístup na následujících internetových stránkách: http://www.philipmorris.cz v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025. Zpráva o odměňování za rok 2024 je zároveň k dispozici každému akcionáři zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 29. dubna 2025 do 30. května 2025, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie zprávy o odměňování za rok 2024 na svůj náklad a své nebezpečí. Zpráva o odměňování za rok 2024 tvoří nedílnou součást této pozvánky a je uvedena jako příloha č. 3.

K bodu 7 pořadu (Změna stanov společnosti)

Návrh usnesení:

Valná hromada rozhoduje o změnách stanov společnosti s účinností od 1. června 2025, a to takto:

(i) V části I. Základní ustanovení se mění znění Článku 3, Předmět podnikání, který nově zní takto:

Článek 3

Předmět podnikání

1. Předmětem podnikání společnosti je
2. − zpracování tabáku a výroba tabákových výrobků;
3. − hostinská činnost;
4. − prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin;
− výroba nebezpečných chemických látek a nebezpečných chemických směsí a prodej chemických látek a chemických směsí klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické;
− výroba chemických látek a chemických směsí nebo předmětů a kosmetických přípravků;
− výroba obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, obory činností:
- a) velkoobchod a maloobchod;
- b) zprostředkování obchodu a služeb;
- c) pronájem a půjčování věcí movitých;
- d) nakládání s odpady (vyjma nebezpečných);
- e) skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě;
- f) zasilatelství a zastupování v celním řízení;
- g) poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků;
- h) nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí;
- i) ubytovací služby;
- j) přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti;
- k) provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí;
- l) výroba, rozmnožování, distribuce, prodej, pronájem zvukových a zvukověobrazových záznamů a výroba nenahraných nosičů údajů a záznamů;
- m) služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy;
- n) testování, měření, analýzy a kontroly;
- o) výroba potravinářských a škrobárenských výrobků;
- p) výroba dalších výrobků zpracovatelského průmyslu; a
- q) výroba, obchod a služby jinde nezařazené.
1. Předmětem další činnosti společnosti je správa vlastního majetku.
(ii) V části II. Organizace společnosti, Článku 8, Postavení a působnost valné hromady se do druhého odstavce za písmeno z) vkládají níže uvedená písmena aa), bb), cc) a původní písmena aa) a bb) jsou přečíslovány na dd) a ee):
- aa) rozhodnutí o schválení jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě společnosti;
- bb) projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti;
- cc) projednání zprávy (vyjádření) dozorčí rady a zprávy (vyjádření) výboru pro audit v případech, které jsou předvídány zákonem nebo těmito stanovami;
(iii) V části II. Organizace společnosti, Článku 9, Svolání valné hromady se mění druhá věta čtvrtého odstavce a nově zní takto:

Třicetidenní lhůta nemusí být dodržena v následujících případech:

a) svolání náhradní valné hromady;
b) svolání valné hromady na základě žádosti akcionářů podle čl. 9 odst. 2 těchto stanov.

(iv) V části II. Organizace společnosti, Článku 10, Účast na valné hromadě se druhá věta prvního odstavce mění a zní následovně:

Hlasování akcionáře na valné hromadě se může uskutečnit za splnění zákonných podmínek a podmínek uvedených v těchto stanovách (příp. i obsažených v jednacím a hlasovacím řádu pro jednání na valné hromadě schváleným valnou hromadou (dále jen "jednací a hlasovací řád")), mimo jiné i formou korespondenčního hlasování ve smyslu § 398 odst. 4 zákona o obchodních korporacích s tím, že korespondenční hlasování je umožněno jenom a pouze, pokud jsou podmínky pro korespondenční hlasování uvedeny v pozvánce na valnou hromadu (resp. v návrhu rozhodnutí v případě rozhodování per rollam).

(v) V části II. Organizace společnosti, Článku 10, Účast na valné hromadě se za druhou větu třetího odstavce vkládá následující text:

Akcionář může oznámit společnosti udělení nebo odvolání plné moci také elektronickou formou, přičemž požadované formální a obsahové náležitosti takového sdělení budou uvedeny v pozvánce na valnou hromadu.

(vi) V části II. Organizace společnosti, Článku 10, Účast na valné hromadě se z pátého odstavce bez náhrady vypouští následující text:

Volba o způsobu hlasování, resp. zda se bude hlasovat hlasovacími lístky nebo s využitím technických prostředků, je ponechána na rozhodnutí valné hromady (např. formou schválení jednacího a hlasovacího řádu pro příslušnou valnou hromadu obsahující podmínky takového hlasování). Pro schválení jednacího a hlasovacího řádu, který určuje, že se na dané valné hromadě bude hlasovat způsobem s využitím technických prostředků umožňujícím ověření totožnosti osoby oprávněné vykonat hlasovací právo, lze rovněž hlasovat s využitím technických prostředků.

(vii) V části II. Organizace společnosti, Článku 10, Účast na valné hromadě se za šestý odstavec vkládá následující text a původní odstavce 7 až 9 jsou přečíslovány na 10 až 12:
- 1. Akcionář fyzická osoba se při registraci prokazuje předložením platného průkazu totožnosti. Osoba oprávněná jednat za akcionáře – právnickou osobu se při registraci prokazuje předložením platného průkazu totožnosti a odevzdá originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu (ne starší 3 měsíců) osvědčujícího existenci právnické osoby a osvědčující právo jednat za právnickou osobu. Zmocněnec akcionáře (jiný než správce anebo osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů) navíc odevzdá písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, ledaže bylo zmocnění řádně sděleno společnosti elektronicky dle čl. 10 odst. 3. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než ze zmocnění, předloží listiny osvědčující takové právo.
- 1. Po celou dobu konání valné hromady se považují za přítomné ti akcionáři, kteří se zapíší do listiny přítomných a neprojeví vůli svou přítomnost na valné hromadě ukončit písemným prohlášením.
- 1. Společnost nebo osoby pověřené plněním úkolů souvisejících s organizací a zajištěním průběhu valné hromady mohou v souladu se zákonem zamezit tomu, aby se jednání valné hromady účastnily osoby, u nichž může hrozit, že jejich účast bude na újmu důstojnému a nerušenému průběhu valné hromady, včetně osob, jejichž oblečení, znečistění nebo vystupování může narušit její průběh nebo zjevně odporuje zásadám slušnosti, nebo osob ozbrojených.
(viii) V části II. Organizace společnosti, Článku 10, Účast na valné hromadě se mění první věta osmého odstavce (po přečíslování dle předchozího bodu se jedná o odstavec 11), která nově zní takto:

Dokumenty, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny ověřením, tj. musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou či jinou doložkou (ověřením), které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin (nebo ověření), s výjimkou dokumentů, které byly vyhotoveny či ověřeny v zemi, se kterou má Česká republika uzavřenou dohodu o právní pomoci (či obdobnou dohodu), dle které superlegalizace nebo apostila není potřeba.

(ix) V části II. Organizace společnosti, Článku 10, Účast na valné hromadě se mění čtvrtá a pátá věta devátého odstavce (po přečíslování se jedná o odstavec 12), které nově zní takto:

Na příslušnou část jednání valné hromady může být pozván auditor/auditoři (resp. osoby jednající za auditora/auditory), aby seznámil/i akcionáře se svými zjištěními ohledně dokumentů, které podléhají ověření auditorem, a to zejména na valné hromadě schvalující účetní závěrku. Valné hromady se mohou zúčastnit jako hosté i jiné osoby pozvané představenstvem, pokud se akcionáři neusnesou většinou hlasů uvedenou v čl. 11 odst. 7 na jejich vyloučení z účasti na valné hromadě.

(x) V části II. Organizace společnosti, Článku 10, Účast na valné hromadě se na konec devátého odstavce (po přečíslování se jedná o odstavec 12), doplňuje věta:

Tyto osoby nehlasují, nemohou požadovat vysvětlení ani uplatňovat (proti)návrhy.

(xi) V části II. Organizace společnosti, Článku 11, Jednání a rozhodování valné hromady se mění znění prvního a druhého odstavce, které nově zní takto:
- 1. Valnou hromadu zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí její svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen nebo nebude-li moci zvolený předseda valné hromady z vážných důvodů v řízení valné hromady pokračovat. Svolává-li valnou hromadu kolektivní orgán, musí k řízení valné hromady (do doby zvolení jejího předsedy, popřípadě nebude-li předseda zvolen) pověřit jednoho ze svých členů, popřípadě musí rozhodnout o pověření jiné osoby. Úkolem svolavatele nebo jím učené osoby je zajistit, aby valná hromada zvolila předsedu valné hromady, zapisovatele, jednoho nebo více ověřovatelů zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů (dále jen "skrutátor" nebo "skrutátoři"). Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo skrutátor, určí je svolavatel valné hromady. Totéž platí, pokud by zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo skrutátor nemohli z vážných důvodů pokračovat ve výkonu své funkce. Valná hromada může také rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.
- 1. Předseda valné hromady může být také určen soudem, svolávají-li valnou hromadu akcionáři uvedení v čl. 9 odst. 2 těchto stanov na základě zmocnění soudem. Po zvolení předsedy valné hromady přísluší další řízení valné hromady jejímu předsedovi. O řešení procedurálních záležitostí (včetně přerušení jednání, vyhlášení přestávky, udělení a odjímání slova, rozhodování o časovém limitu pro uplatnění ústního návrhu, protinávrhu, požadavku na vysvětlení či protestu apod.) rozhoduje předseda valné hromady. Oprávnění a povinnosti předsedy valné hromady se obdobně vztahují i na jinou osobu, která řídí jednání valné hromady (tj. i na svolavatele nebo jím určenou osobu).
(xii) V části II. Organizace společnosti, Článku 11, Jednání a rozhodování valné hromady se za odstavec druhý vkládá následující text a původní odstavce 3 až 14 jsou přečíslovány na 6 až 17:
- 1. Není-li rozhodnuto jinak, hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při registraci, případně v průběhu valné hromady na základě pokynu předsedy valné hromady. Před každým hlasováním předseda valné hromady oznámí, o kterých přednesených usneseních a kterým hlasovacím lístkem se hlasuje. Akcionář

vyjádří svou vůli na hlasovacím lístku a tento lístek vlastnoručně podepíše. Pro souhlas s předloženým návrhem akcionář označí políčko "PRO", pro nesouhlas označí políčko "PROTI", pokud se chce zdržet hlasování, označí políčko "ZDRŽEL SE" u bodu, o kterém se hlasuje. Akcionář má dále možnost nezúčastnit se hlasování, a to tak, že neodevzdá hlasovací lístek. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Není-li takový návrh přijat nebo předložen, hlasuje se o (proti)návrhu akcionáře.

1. Nepodepsané hlasovací lístky, hlasovací lístky bez čísla lístku nebo se špatným číslem lístku a lístky s nevyplněným nebo špatným identifikačním číslem či lístky, z nichž nejde poznat vůli akcionáře jsou neplatné. Za neplatné jsou také považovány lístky roztrhané, přeškrtané, přepisované či jinak znehodnocené (tj. s nečitelnými, neurčitými nebo nejasnými informacemi). Dojde-li k omylu při vyplňování hlasovacího lístku, je nutné požádat o pomoc skrutátora.
1. Po vybrání hlasovacích lístků zahájí skrutátoři okamžitě sčítání hlasů. V okamžiku, kdy skrutátoři zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém usnesení, předají předsedovi valné hromady tento výsledek, který s nimi seznámí valnou hromadu a konstatuje, že valná hromada usnesení k určitému bodu pořadu jednání valné hromady, schválila či neschválila. Vyhodnocování zbývajících hlasů pokračuje a úplné výsledky (včetně informací o usnášeníschopnosti valné hromady, o počtu hlasů potřebných ke schválení usnesení a o počtu odevzdaných hlasů) budou uvedeny v zápisu z valné hromady, případně zveřejněny v průběhu jednání valné hromady.
(xiii) V části II. Organizace společnosti, Článku 11, Jednání a rozhodování valné hromady se mění znění prvé věty jedenáctého odstavce (po přečíslování se jedná o odstavec 14), které nově zní takto:

Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce 8 tohoto článku a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou.

(xiv) V části II. Organizace společnosti, Článku 11, Jednání a rozhodování valné hromady se odstavec 14 (po přečíslování se jedná o odstavec 17) mění a nově zní takto:

Průběh, pravidla týkající se jednání a techniky hlasování valné hromady, jakož i další související záležitosti a podrobnosti se mohou řídit jednacím a hlasovacím řádem schváleným valnou hromadou. Do doby schválení jednacího a hlasovacího řádu se jednání valné hromady řídí platnými právními předpisy a těmito stanovami. Pokud v konkrétním případě nevyplývají použitelná procesní pravidla pro průběh, jednání a hlasování valné hromady z příslušných právních předpisů, z těchto stanov nebo z jednacího a hlasovacího řádu, pokud byl schválen valnou hromadou, rozhodne o dalším průběhu valné hromady její předseda. Představenstvo může přijmout technická opatření nezbytná k zabezpečení průběhu valné hromady.

(xv) V části II. Organizace společnosti, Článku 13, Postavení a působnost představenstva se do třetího odstavce vkládá nové písmeno b) uvedeno níže a původní písmeno b) se mění na písmeno c) a původní písmena c) až e) se mění na písmena d) až f):

b) předkládat valné hromadě k projednání zprávu o podnikatelské činnosti společnosti;

(xvi) V části II. Organizace společnosti, Článku 13, Postavení a působnost představenstva se bez náhrady vypouští písmeno (i) obsažené pod písmenem b) v odstavci 3 (po přečíslování dle předchozího ujednání se jedná o písmeno c)) s tím, že následující písmena tohoto odstavce 3 budou přečíslovány na (i) až (viii).

(xvii) V části II. Organizace společnosti, Článku 14, Složení představenstva, funkční období, zasedání a rozhodování představenstva se mění pátá věta prvního odstavce, která nové zní takto:

Zaniklo-li fyzické osobě (zástupci) zmocnění v důsledku nezpůsobilosti či ztráty způsobilosti pro výkon funkce, zmocní právnická osoba bez zbytečného odkladu jinou fyzickou osobu, aby ji v představenstvu zastupovala; nebude-li však tato zapsána do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne zániku zmocnění předešlého zástupce, zaniká právnické osobě funkce člena představenstva.

(xviii) V části II. Organizace společnosti, Článku 14, Složení představenstva, funkční období, zasedání a rozhodování představenstva se za poslední větu druhého odstavce doplňuje následující text:

Ten, kdo se má stát členem představenstva, je povinen předem informovat společnost o skutečnostech v rozsahu dle § 46 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Stejně tak člen představenstva informuje společnost o skutečnostech uvedených v předchozí větě, nastane-li některá z nich během výkonu jeho funkce, a to bezodkladně poté, co se o takové skutečnosti dozví.

(xix) V části II. Organizace společnosti, Článku 14, Složení představenstva, funkční období, zasedání a rozhodování představenstva se mění znění písmena (v) pátého odstavce, které nově zní takto:
- (v) volbou nového člena představenstva valnou hromadou, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného (pro účely tohoto odst. 5 (v) se novým členem myslí i znovuzvolení člena představenstva); nebo

(xx) V části II. Organizace společnosti, Článku 15, Povinnosti členů představenstva se mění znění šestého odstavce a nově zní takto:

Pokud valná hromada byla členem představenstva před jeho zvolením do funkce na některou z okolností podle odstavce 5 tohoto článku výslovně upozorněna nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně společnost upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz podle odstavce 5 tohoto článku týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud dozorčí rada vyslovila nesouhlas s činností podle odstavce 5 tohoto článku do 1 měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle odstavce 5 tohoto článku upozorněna. Upozornění člena představenstva podle tohoto odstavce se uvede v pozvánce na valnou hromadu, resp. na zasedání dozorčí rady a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu valné hromady, resp. dozorčí rady s činností člena představenstva podle odstavce 5 tohoto článku.

(xxi) V části II. Organizace společnosti, Článku 16, Postavení a působnost dozorčí rady se do druhého odstavce doplňuje nové písmeno i), které zní takto:
- i) vykonává další záležitosti, které jí do působnosti svěřuje zákon nebo tyto stanovy.

(xxii) V části II. Organizace společnosti, Článku 17, Složení dozorčí rady a funkční období se za poslední odstavec vkládá nový odstavec 7, který zní takto:

V případě, že zanikne funkce člena dozorčí rady, který byl do funkce zvolen zaměstnanci společnosti, nastupuje automaticky na jeho uvolněné místo náhradní člen dozorčí rady. Náhradním členem dozorčí rady je osoba, která v posledních volbách zástupců zaměstnanců do dozorčí rady získala další nejvyšší počet hlasů (v pořadí po zvolených členech dozorčí rady zaměstnanci). V případě, že stejného dalšího nejvyššího počtu hlasů dosáhlo víc osob, náhradním členem dozorčí rady se stává osoba, která je u společnosti v pracovním poměru delší časové období.

(xxiii) V části II. Organizace společnosti, Článku 19, Postavení a působnost výboru pro audit se mění znění písmen a), d), h) prvního odstavce, které nově zní takto:
- a) sledování postupu sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a postupu vyhotovování zprávy o udržitelnosti a předkládání doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví představenstvu nebo dozorčí radě;
- d) sledování procesu povinného auditu a ověření zprávy o udržitelnosti; přitom vychází ze souhrnné zprávy o systému zajištění kvality;
- h) informování dozorčí rady (i) o výsledku povinného auditu a ověření zprávy o udržitelnosti a jeho poznatcích získaných ze sledování procesu povinného auditu a ověření zprávy o udržitelnosti, a (ii) o způsobu, jakým povinný audit přispěl k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví;

Zdůvodnění:

Společnost navrhuje dílčí změny stanov. Hlavním důvodem těchto navrhovaných dílčích změn je zejména doplnění předmětu podnikání společnosti a umožnění výkonu podnikatelské činnosti spadající pod vázanou živnost "Výroba chemických látek a chemických směsí nebo předmětů a kosmetických přípravků" a dále pod následující obory činností spadající pod živnost volnou "Testování, měření, analýzy a kontroly", "Výroba potravinářských a škrobárenských výrobků", "Výroba dalších výrobků zpracovatelského průmyslu" a "Výroba, obchod a služby jinde nezařazené", to vše za účelem rozvoje obchodní činnosti společnosti, zejména v podobě vytvoření podmínek pro potenciální budoucí rozšiřování portfolia výrobků společnosti. Společnost navrhuje také rozšíření předmětu podnikání o "Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy" jako další obor činnosti spadající pod volnou živnost, jelikož tento obor komplementuje stávající činnost společnosti. Společnost do stanov pro vyloučení pochybností uvádí, že předmětem další její činnosti je i správa vlastního majetku. Správa vlastního majetku není podnikáním. Jde o činnost, jež je vlastní každé obchodní korporaci, neboť je nezbytná k jejímu řádnému fungování. Ke správě vlastního majetku není třeba žádného úředního povolení.

Další změny jsou navrhovány s ohledem na potřebu upřesnění některých ustanovení stanov a praktické potřeby společnosti (např. způsob hlasování na valné hromadě, forma účasti na valné hromadě a prokazování oprávnění jednat za akcionáře) a promítnutí novelizací příslušných právních předpisů, zejména zákona č. č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o auditorech") (s ohledem na požadavek přípravy zprávy o udržitelnosti), zákona o obchodních korporacích atd.

Navrhované změny se také týkají detailnějšího popisu stávajících podmínek, za kterých se akcionáři účastní valné hromady, včetně popisu logistiky související se zajištěním a organizací valné hromady. Doplněny byly také určité podrobnosti týkající se jednání a hlasovaní na valné hromadě. Převážná část navržených ustanovení vychází z pravidel pro jednání a hlasování obsažených v jednacím a hlasovacím řádu, který valná hromada již zná, historicky jej schvaluje ad hoc pro průběh svých jednání a který byl a je na valných hromadách společnosti využíván.

Návrh změn stanov je uveden přímo v návrhu usnesení. V případě přijetí uvedeného návrhu usnesení představenstvo vyhotoví nové úplné znění stanov. Představenstvo pro lepší orientaci akcionářů připravilo i pracovní verzi navrhovaného upraveného úplného znění stanov společnosti (včetně vyznačení všech navrhovaných změn), která je uveřejněná způsobem umožňujícím dálkový přístup na následujících webových stránkách: http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025. Tato pracovní verze není určena k hlasování.

Návrh usnesení obsahující změnu stanov a pracovní verzi navrhovaného upraveného úplného znění stanov (včetně vyznačení všech navrhovaných změn) společnosti je zároveň každému akcionáři zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 29. dubna 2025 do 30. května 2025, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Navržená změna stanov nabývá účinnosti (po jejich schválení valnou hromadou) dne 1. června 2025.

K bodu 8 pořadu (Volba pana Fabio Costy a pana Serhana Kilice členy představenstva a schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva, volba pana Dimitriose Giannopoulose členem dozorčí rady a schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady)

Návrh usnesení:

Členem představenstva společnosti se volí pan Fabio Costa, nar. dne 24. 8. 1978, bydliště 8808 Pfaffikon, Huobli 7, Švýcarská konfederace.

Členem představenstva společnosti se volí pan Serhan Kilic, nar. dne 29. 11. 1982, bydliště 35320 Izmir, Musa Anter Sok.No. 51E19, 2 Imönü Mah., Turecká republika.

Zdůvodnění:

Volba pana Fabio Costy do funkce člena představenstva společnosti je navrhována v souvislosti se skutečností, že byl dne 1. srpna 2024 v souladu s článkem 14 odst. 4 stanov společnosti jmenován náhradním členem představenstva až do konání příštího zasedání valné hromady (kooptace).

Volba pana Serhana Kilice do funkce člena představenstva společnosti je navrhována v souvislosti se skutečností, že byl dne 1. srpna 2024 v souladu s článkem 14 odst. 4 stanov společnosti jmenován náhradním členem představenstva až do konání příštího zasedání valné hromady (kooptace).

Navrhovaní členové představenstva splňují požadavky vyplývající z příslušných právních předpisů, zejména ze zákona o obchodních korporacích na výkon funkce člena představenstva. S ohledem na praxi a kvalifikaci jsou tedy navrhovaní členové představenstva vhodnými kandidáty na uvedené funkce členů představenstva.

Návrh usnesení:

Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Philip Morris ČR a.s. a členem představenstva Philip Morris ČR a.s., panem Fabio Costou, která byla uzavřena dne 28. 4. 2025, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025.

Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Philip Morris ČR a.s. a členem představenstva Philip Morris ČR a.s., panem Serhanem Kilicem, která byla uzavřena dne 28. 4. 2025, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025.

Zdůvodnění:

Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena představenstva a je jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena představenstva. Schválení smluv o výkonu funkce se členy představenstva náleží do působnosti valné hromady společnosti. Smlouvy o výkonu funkce členů představenstva předložené valné hromadě ke schválení vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce používaného společností v minulosti a respektují dosavadní praxi společnosti, avšak při zohlednění požadavků zákona o obchodních korporacích. Smlouvy o výkonu funkce uzavřené s členy představenstva, panem Fabio Costou a panem Serhanem Kilicem, jsou k dispozici v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 29. dubna 2025 do 30. května 2025, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin, a na internetových stránkách http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025.

Návrh usnesení:

Členem dozorčí rady společnosti se volí pan Dimitrios Giannopoulos, nar. dne 24. 7. 1975, bydliště Rodou 23, Attiki, 14562, Řecká republika, a to s účinností od 1. června 2025.

Zdůvodnění:

Volba pana Dimitriose Giannopoulose do funkce člena dozorčí rady společnosti je navrhována v souvislosti s uprázdněním funkce člena dozorčí rady v důsledku odstoupení paní Tamary Milovanovic z funkce člena a předsedy dozorčí rady ke dni 30. května 2025 (30. května 2025 je poslední den výkonu funkce).

Navrhovaný člen dozorčí rady splňuje požadavky vyplývající z příslušných právních předpisů, zejména ze zákona o obchodních korporacích na výkon funkce člena dozorčí rady. S ohledem na praxi a kvalifikaci je tedy navrhovaný člen dozorčí rady vhodným kandidátem na uvedenou funkci člena dozorčí rady.

Návrh usnesení:

Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Philip Morris ČR a.s. a členem dozorčí rady Philip Morris ČR a.s., panem Dimitriosem Giannopoulosem, která byla uzavřena dne 28. 4. 2025, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025.

Zdůvodnění:

Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena dozorčí rady a je jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena dozorčí rady. Schválení smluv o výkonu funkce se členy dozorčí rady náleží do působnosti valné hromady společnosti. Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady předložená valné hromadě ke schválení vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce používaného společností v minulosti a respektuje dosavadní praxi společnosti, avšak při zohlednění požadavků zákona o obchodních korporacích. Smlouva o výkonu funkce uzavřená s panem Dimitriosem Giannopoulosem je k dispozici v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 29. dubna 2025 do 30. května 2025, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin, a na internetových stránkách http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025.

K bodu 9 pořadu (Volba pana Dimitriose Giannopoulose a paní Věry Výtvarové členy výboru pro audit a schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit)

Návrh usnesení:

Členem výboru pro audit společnosti se volí pan Dimitrios Giannopoulos, nar. dne 24. 7. 1975, bydliště Rodou 23, Attiki, 14562, Řecká republika, a to s účinností od 1. června 2025.

Členem výboru pro audit společnosti se volí paní Věra Výtvarová, nar. dne 28. 7. 1971, bydliště Astlova 3205/1, Smíchov, PSČ 150 00 Praha 5, Česká republika.

Zdůvodnění:

Volba pana Dimitriose Giannopoulose do funkce člena výboru pro audit společnosti je navrhována v souvislosti s uprázdněním funkce člena výboru pro audit v důsledku odstoupení paní Tamary Milovanovic z funkce člena a předsedy výboru pro audit. Výkon funkce paní Tamary Milovanovic končí ke dni 30. května 2025 (30. května 2025 je poslední den výkonu funkce).

Volba paní Věry Výtvarové do funkce člena výboru pro audit společnosti je navrhována v souvislosti s uprázdněním funkce člena výboru pro audit v důsledku odstoupení pana Petra Šobotníka z funkce člena výboru pro audit. Výkon funkce pana Šobotníka končí ke dni 24. května 2025.

Navrhovaní členové výboru pro audit splňují požadavky vyplývající z příslušných právních předpisů, zejména ze zákona o auditorech a stanov společnosti. S ohledem na praxi a kvalifikaci jsou tedy navrhovaní členové výboru pro audit vhodnými kandidáty na uvedenou funkci ve výboru pro audit.

Návrh usnesení:

Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi Philip Morris ČR a.s. a členem výboru pro audit Philip Morris ČR a.s., panem Dimitriosem Giannopoulosem, která byla uzavřena dne 28. 4. 2025, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025.

Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi Philip Morris ČR a.s. a členem výboru pro audit Philip Morris ČR a.s., paní Věrou Výtvarovou, která byla uzavřena dne 28. 4. 2025, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025.

Zdůvodnění:

Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena výboru pro audit a je jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena výboru pro audit. Schválení smluv o výkonu funkce se členy výboru pro audit náleží do působnosti valné hromady společnosti. Smlouvy o výkonu funkce členů výboru pro audit předložené valné hromadě ke schválení vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce používaného společností v minulosti a respektují dosavadní praxi společnosti, avšak při zohlednění požadavků zákona o obchodních korporacích. Smlouvy o výkonu funkce uzavřené s členy výboru pro audit, panem Dimitriosem Giannopoulosem a paní Věrou Výtvarovou, jsou k dispozici v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 29. dubna 2025 do 30. května 2025, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin, a na internetových stránkách http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", v části týkající se valné hromady 2025.

K bodu 10 pořadu (Určení auditora společnosti)

Návrh usnesení:

Auditorem společnosti pro účetní období kalendářního roku 2025 k provedení povinného auditu a také k ověření zprávy o udržitelnosti se určuje společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4, Česká republika, identifikační číslo 407 65 521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 3637.

Zdůvodnění:

Určení auditora společnosti pro oba případy uvedené v usnesení výše náleží dle zákona o auditorech a stanov společnosti do působnosti valné hromady.

Navrhovaný auditor je renomovanou společností s dostatečnou kapacitou, odborností, mnohaletou praxí a zkušenostmi v oblasti auditu, poskytuje záruky nezávislosti při provádění auditorské zakázky, a splňuje tak zákonné požadavky pro určení auditorem. Navrhovaný auditor byl výborem pro audit doporučen dozorčí radě, která jej navrhla valné hromadě ke schválení. Doporučení výboru pro audit bylo uděleno v souladu s ustanoveními nařízení o požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu, požadavcích pro ověřování zprávy o udržitelnosti a na základě provedeného výběrového řízení. Doporučení výboru pro audit nebylo vystaveno vlivu třetí strany a nepodléhá žádnému ujednání mezi společností a třetí stranou, které by omezovalo jeho výběr.

Navrhovaný auditor je zároveň seznámen s potřebami společnosti, jejím fungováním a s ohledem na praxi a kvalifikaci je navrhovaný auditor vhodným kandidátem k určení auditorem společnosti pro rok 2025 k provedení povinného auditu a k ověření zprávy o udržitelnosti.

Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2024 (v miliónech Kč)

Aktiva celkem: 15 926	Vlastní kapitál a závazky celkem: 15 926
	Krátkodobé závazky: 7 130
	Dlouhodobé závazky: 283
	Čistý zisk: 3 348
Krátkodobá aktiva: 13 116	Nerozdělené zisky minulých let: 37
Dlouhodobá aktiva: 2 810	Základní kapitál a fondy: 5 128

Hlavní údaje řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2024 (v miliónech Kč)

Aktiva celkem: 17 307	Vlastní kapitál a závazky celkem: 17 307
	Krátkodobé závazky: 8 447
	Dlouhodobé závazky: 334
	Čistý zisk: 3 345
Krátkodobá aktiva: 14 335	Nerozdělené zisky minulých let: 45
Dlouhodobá aktiva: 2 972	Základní kapitál a fondy: 5 136

Přílohy:

Nedílnou součást této pozvánky tvoří následující přílohy:

1. Souhrn informací týkající se návrhu na rozdělení zisku za rok 2024 a části nerozděleného zisku minulých let.
1. Návrh jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě společnosti.
1. Zpráva o odměňování za rok 2024.

V Kutné Hoře dne 28. dubna 2025

Philip Morris ČR a.s. Philip Morris ČR a.s.

Fabio Costa Eugenia Panato předseda představenstva společnosti člen představenstva společnosti

PŘÍLOHA č. 1

Souhrn informací týkající se návrhu na rozdělení zisku za rok 2024 a části nerozděleného zisku minulých let
(v Kč)
Zisk za rok 2024 po zdanění	3 347 930 029,21
Podíl na zisku ze zisku za rok 2024	3 347 930 029,21
Část nerozděleného zisku minulých let, která se vyplatí jako podíl na zisku	1 440 890,79
Nerozdělený zisk z minulých let, který zůstane nerozdělený	35 388 295,39

Navrhovaná hrubá výše podílu na zisku na jednu akcii ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč činí 1 220 Kč, a to při celkovém počtu těchto akcií, který činí 2 745 386.

Rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku je 9. června 2025, tj. podíl na zisku bude vyplácen akcionářům, kteří vlastnili akcie společnosti k 9. červnu 2025.

Akcionářům právnickým osobám budou podíly na zisku vypláceny také prostřednictvím České spořitelny, a.s. v souladu s uvedenými pravidly.

Česká spořitelna, a.s. bude provádět kontrolu zápisu skutečného majitele v CZ SM evidenci a akcionářům, kteří nebudou mít ke dni výplaty podílu na zisku Českou spořitelnou, a.s. zapsaného žádného skutečného majitele, nebude podíl na zisku vyplacen. Nebude-li podíl na zisku akcionáři (právnímu uspořádání) vyplacen z důvodu absence zápisu jeho skutečného majitele v CZ SM evidenci do 31. prosince 2025, právo na tento podíl na zisku zaniká (§ 53 odst. 2 a 3 zákona o evidenci skutečných majitelů).

Kontaktní osoby v České spořitelně, a.s.:

Útvar A332_01 Správa produktů finančních trhů Josef Kaňák e-mail: [email protected] Milan Williams e-mail: [email protected] kontaktní telefon: +420 704 646 172

Kontaktní adresa pro zasílání dokladů k výplatám:

Česká spořitelna, a.s. Útvar A332_01 Správa produktů finančních trhů Budějovická 1518/13b 140 00 Praha 4

PŘÍLOHA č. 2

Návrh jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě společnosti

JEDNACÍ A HLASOVACÍ ŘÁD pro jednání na valné hromadě společnosti Philip Morris ČR a.s. konané dne 30. května 2025

§ 1 Základní ustanovení

1. Tento jednací a hlasovací řád pro jednání na valné hromadě společnosti Philip Morris ČR a.s. (dále jen "společnost") v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o obchodních korporacích"), upravuje způsob registrace akcionářů, jednání valné hromady, způsob uplatňování práv akcionáře na valné hromadě a způsob hlasování.
1. Pro účely tohoto jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě se pod označením "akcionář" rozumí i zástupce akcionáře, pokud není stanoveno jinak.
1. V případě nejasnosti výkladu některého ustanovení tohoto jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě, či nastane-li situace neřešená obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti, či tímto jednacím a hlasovacím řádem pro jednání na valné hromadě, rozhoduje o dalším postupu jednání valné hromady předseda valné hromady v souladu se zásadami právní úpravy akciové společnosti obsažené v zákoně.

§ 2 Registrace akcionářů

1. Pro registraci akcionářů na valnou hromadu jsou zřízena registrační místa, která provádějí zápis akcionáře do listiny přítomných, vydávají akcionáři identifikační kartu a hlasovací lístky. Podpisem na registračním lístku akcionář potvrzuje, že mu byly předány hlasovací lístky a identifikační karta s identifikačními čísly shodnými s číslem na registračním lístku. Při ztrátě identifikační karty vystaví na žádost akcionáře registrační místo kdykoliv v průběhu valné hromady identifikační kartu znovu.
1. Registrace se provádí po celou dobu konání valné hromady. Při registraci v registračních místech ověří pověřené osoby totožnost akcionářů a jejich oprávnění účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Po celou dobu konání valné hromady se považují za přítomné ti akcionáři, kteří se zapíší do listiny přítomných a neprojeví vůli svou přítomnost na valné hromadě ukončit písemným prohlášením u registračního místa. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.

§ 3 Jednací řád

Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí její svolavatel nebo jím určená osoba. Svolává-li valnou hromadu kolektivní orgán, musí k řízení valné hromady (do doby zvolení jejího předsedy, popřípadě nebude-li předseda zvolen) pověřit jednoho ze svých členů, popřípadě musí rozhodnout o pověření jiné osoby. Úkolem svolavatele nebo jím učené osoby je zajistit, aby valná hromada zvolila předsedu valné hromady, zapisovatele, jednoho nebo více ověřovatelů zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Po zvolení předsedy valné hromady přísluší další řízení valné hromady jejímu předsedovi.
1. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může žádost o vysvětlení dle předchozí věty podat písemně. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Není-li takový návrh přijat nebo předložen, hlasuje se o (proti)návrhu akcionáře. Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady mohou podat protest týkající se usnesení valné hromady.
1. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace (doplňující vysvětlení k bodům pořadu valné hromady) uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu pro uplatnění práva na vysvětlení popsaného výše.
1. Akcionáři měli právo uplatnit své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrhy doručené společnosti nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejňuje představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije odstavec 5 tohoto § 3 jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě.
1. Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejňuje představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jestliže návrhy a protinávrhy obsahují zdůvodnění, uveřejňuje s nimi představenstvo i toto zdůvodnění. Jestliže návrhy a protinávrhy byly doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejňuje představenstvo bez zbytečného odkladu k obdrženým návrhům a protinávrhům i své stanovisko. Akcionář může uplatnit své návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady i přímo na jednání valné hromady.
1. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
1. Žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a případné protesty jsou akcionáři oprávněni podávat buď písemně na diskusním lístku, nebo ústně na základě výzvy předsedy valné hromady po předchozím prokázání se identifikační kartou. Diskusní lístky musí být opatřeny identifikačním číslem akcionáře (z identifikační karty) a podpisem akcionáře. Diskusní lístek předá akcionář do informačního střediska. Při předávání diskusního lístku je akcionář povinen se prokázat identifikační kartou.
1. Informační středisko valné hromady označí podané diskusní lístky podle pořadí převzetí a předá je předsedovi valné hromady.
1. O udělení slova rozhoduje předseda valné hromady. Členovi představenstva a členovi dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádají. Pokud někdo svými projevy ruší jednání valné hromady, může ho předseda valné hromady napomenout. Jestliže napomenutá osoba ani po tomto napomenutí nezmění své chování, může předseda valné hromady přerušit valnou hromadu až do doby obnovení pořádku.

§ 4 Hlasovací řád

1. Hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při registraci, případně v průběhu valné hromady na základě pokynu předsedy valné hromady. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno, o kterých usneseních a kterým hlasovacím lístkem se hlasuje. Akcionář vyznačí příslušnou odpověď na hlasovacím lístku zakřížkováním odpovědi, kterou zvolí a tento lístek vlastnoručně podepíše. Pokud má použít náhradní hlasovací lístek nebo hlasovací lístek, který obdržel v průběhu jednání na základě pokynu předsedy valné hromady, musí na něj navíc doplnit předsedou valné hromady oznámené číslo lístku. Pokud má použít hlasovací lístek, který obdržel v průběhu jednání na základě pokynu předsedy valné hromady, musí na něj navíc doplnit své identifikační číslo (z identifikační karty).
1. Nepodepsané hlasovací lístky, hlasovací lístky bez čísla lístku nebo se špatným číslem lístku a lístky s nevyplněným nebo špatným identifikačním číslem jsou neplatné. Za neplatné jsou také považovány lístky roztrhané, přeškrtané, přepisované či jinak znehodnocené (tj. s nečitelnými nebo nejasnými informacemi). Dojde-li k omylu při vyplňování hlasovacího lístku, je nutné požádat o pomoc osobu pověřenou sčítáním hlasů (dále jen "skrutátor"). Akcionář před skrutátorem upraví hlasovací lístek a oba pak společně svými podpisy tuto úpravu potvrdí nebo skrutátor vymění akcionáři lístek za nový.
1. Po vybrání hlasovacích lístků zahájí skrutátoři okamžitě sčítání hlasů. V okamžiku, kdy zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém usnesení, předají předsedovi valné hromady tento výsledek. Vyhodnocování zbývajících hlasů pokračuje a úplné výsledky budou uvedeny v zápisu z valné hromady, případně zveřejněny v průběhu jednání. Při hlasování o každém návrhu usnesení se vyhotovuje protokol o usnášeníschopnosti valné hromady.

PŘÍLOHA č. 3

Zpráva o odměňování za rok 2024

ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA K OVĚŘOVACÍ ZAKÁZCE

Valné hromadě společnosti Philip Morris ČR a.s.

Úvod

V souladu se smlouvou o provedení ovětení Zprávy o odměňování dle požadavku §121q zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT"), jsme byli představenstvem společnosti Philip Morris ČR a.s. ("Společni provést ověření přiložené zprávy o odměňování za rok končici 31. prosincem 2024 ("Zpráva o odměňování") připravené představenstvem Společnosti a obsahující informace požadované v §121p odst. 1 ZPKT.

Předmět ověření a stanovená kritéria

Předmětem naší zakázky bylo ověření požadované § 1219 ZPKT, zda Zpráva o odměňování obsahuje informace požadované § 121p odst. 1 ZPKT.

Ükolem auditora není ověřovat věcnou správnost Zprávy o odměňování a informací v ní uvedených.

Účel zprávy

Tato zpráva nezávislého auditora je určena výhradně ke splnění požadavků ZPKT a pro Vaši informaci a nesmí být použita pro jiné účely ani distribuována jiným příjemcům. Zpráva se týká pouze Zprávy o odměňovámi a nesmí být spojována s účetní závěrkou společnosti jako celkem.

Zodpovědnost představenstva

Predstavenstvo Společnosti odpovidá za přípravu Zprávy o odměňování v souladu s přislušnými požadavky ZPKT. Ptedstavenstvo Společnosti za zveřejnění Zprávy o odměňování na webových stránkách Společnosti a za bezplatný přístup k ní po dobu nejméně 10 let ode dne konání valné hromady, na kterou byla Zpráva o odměňování předložena. Představenstvo Společnosti je rovněž odpovědné za přípravu finančních údajů a nefinančních informací, jakož i za návrh, implementaci a údržbu systémů a procesů vnířmí kontroly a účetnich záznamů, které jsou nezbytné pro přípravu Zprávy o odměňování neobsahující významné nesprávnosti a splňující příslušné požadavky právnich předpisů.

Zodpovědnost nezávislého auditora

Ověření bylo provedeno v souladu s Mezinárodním standardem pro ověřovací zakázky (ISAE) 3000 (revidovaný) - "Ovětovaci zakázky jiné než audity nebo prověrky historických finaněních informaci". V souladu s timto předpisem jsme povinni dodížovat etické normy a naplánovat a provést ověření tak, abychom získali omezenou jistotu o Zprávě o odměňování.

Řidime se mezinárodním standardem pro řízení kvality ISQM 1 a v souladu s tímto standardem byl zaveden komplexní systém fízení kvality, věctně interních zásad a postupů upravujících soulad s etiekými a profesními standardy a příslušnými právními předpísy.

Dodržujeme požadavky týkající se nezávislosti a další požadavky Etického kodexu pro auditory a üčemi znalce, vydaného Radou pro mezinárodní etické standardy účetních (IESBA), který definuje základní principy profesaí etiky, tj. integritu, objektivitu, odbornou způsobilost a řádnou pěči, zachování důvěmosti informací a profesionální jednání.

Forvis Maxars Audit s.r.o., Pod dráhou 1637/6, 170 00 Praha 7

IČO: 037818154, III. C263186894, zapsina v Olschodnim vejstříku vodentim Městkým souslem v Praza - odsíl C, vložka 304/04

forvis mazars

Shrnutí provedené práce

Výběr postupů závisí na našem úsadku. Provedené postupy zahrnují zejíména dotazování relevantních osob a další postupy, jejichž cílem je získat důkazní informace o Zprávě o odměňování.

Provedené ověření představuje zakázku vyjadřující omezenou jistotu. Charakter, časová náročnost a rozsah postupů, které se provádějí u ověřovací zakázky vyjadřující omezenou jistotu, jsou oproti požadavkům na zakázku vyjadřující přiměřenou jistotu omezené, a proto je i související míra jistoty nížší.

Naše ověřovací postupy zahrnovaly:

porozumění usnesení valné hromady Společnosti týkajícího se politiky odměňování členů představenstva a dozorčí rady, jakož i dalších osob podle § 121m odst. 1 ZPKT, jakož i případných usnesení dozorči rady a dalších dokumentů upravujících politiku odměňování podléhajících požadavku na zveřejnění ve Zprávě o odměňování;
porozumění postupům přijatých dozorčí radou a představenstvem za účelem spinění požnálavků politiky ା odměňování, přípravy zprávy o odměňování a posouzení uplatňování příslušných kritérii pro vypracování Zprávy o odměňování;
identifikaci osob dle §121m odst. 1 ZPKT, u nichž existuje požadavek na zahrnutí informací do Zprávy o odměňování;
posouzení, zda Zpráva o odměňování obsahuje všechny informace požadované v §121p odst. 1 ZPKT ke každé výše identifikované osobě.

Upozomujeme, že Zpráva o odměňování nebyla součástí závěrky a ověření výroční zprávy ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. V průběhu provádění ovětovacích postupů jsme neprováděli audit ani prověrku finančních informací použitých k připravě Zprávy o odměňování. V rámci našich postupů jsme nicméně posoudili, zda informace uvedené ve Zprávě o odměnování nejsou ve významném rozporu s poznatky, které jsme získali během auditu účetní závěrky Společnosti.

Věříme, že důkazní informace, které jsme získali, jsou dostatečné a vhodné, aby poskytly základ pro náš závěr vyjádřený níže.

Závěr

Na základě provedených ověřovacích postupů a získaných důkazních informací jsme nezjistili žádné skutečnosti svědělcí o tom, že Zpráva o odměňování neobsuhuje ve všech významných ohledech informace požadované v § 121p odst. 1 ZPKT.

Praha, 28. dubna 2025

Forms Moder RE

Forvis Mazars Audit s.r.o. Evidenční čislo 158 Pod dráhou 1637/4 170 00 Praha 7

Zastoupená Janem Kellnerem

Jan Kellner Statutární auditor, evidenční číslo 2225

Forvis Mozars Audit, p.r.p., Pod drahou 1637/4, 170 00 Praha 7

IČO: 63086894, DIC: C262089884, zaptára v Otrchodním rejutiliu vedeném Městským soudem v Prasti - oděli C; vlolia 38406

ZPRÁVA O ODMENOVANI společnosti Philip Morris ČR a.s. za účetní období od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2024

Zpráva o odměňování vypracovaná společností Philip Morris ČR a.s., se sidlem Vitězná 1, Kutná Hora, PSC 284 03, identifikační číslo: 14803534, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 627 (dále také "PMČR" nebo "Společnosť") poskytuje úplný přehled odměn a výhod v jakékoliv formě poskytnutých nebo splatných v průběhu účetního období od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2024 osobám uvedeným v § 121m odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění ("ZPKT") (dále jen "Osoby s významným vztahem ke Společnosti")

Osobami s významným vztahem ke Společnosti jsou:

členové představenstva Společnosti:

· Fabio Costa, předseda představenstva od 1.8.2024
· Andrea Gontkovičová, členka představenstva po celé účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 a předsedkyně představenstva do 31.7.2024
Cemal Berk Temuroglu, člen představenstva
· Eugenia Panato, členka představenstva
· Petr Šebek, člen představenstva
· Manuel Joao Almeida Do Vale Goncalves Marques, čien představenstva do 31.7.2024
· Tamás Szabados, člen představenstva do 31.7.2024
· Serhan Kilic, člen představenstva od 1.8.2024

členové dozorčí rady Společnosti:

· Tamara Milovanovic, předsedkyně dozorčí rady
· Prof. Alena Zemplinerová, členka dozorčí rady
· Jan Kodaj, člen dozorčí rady
Seamus Minihan, člen dozorčí rady
Stanislava Juriková, členka dozorčí rady
· Tomáš Hilgard, člen dozorči rady

1. Informace o celkové výši odměny (§ 121p odst. 1 pism. a) ZPKT)

(Informace o veškerých odměnách, které byly poskytnuty Společností Osobám s významným vztahem ke Společnosti nebo jsou splatné v účetním období od 1.1.2024 do 31.12.2024)

Celková výše odměny i její jednotlivé složky za období od 1.1.2024 do 30.4.2024 odpovídají polítice odměňování, která byla schválena na základě rozhodování valné hromady Společnosti mimo zasedání (per rollam) ke dní 1.7.2020 a je uveřejněna na webové stránce Společnosti: http://www.philipmoris.cz v sekci "Pro akcionáře".

Celková výše odměny i její jednotlivé složky za období od 1.5.2024 do 31.12.2024 odpovídají politice odměňování, která byla schválena valnou hromadou Společnosti dne 30.4.2024 a je uveřejněna na webové stránce Společnosti: http://www.philipmorris.cz v sekci "Pro akcionáře" (dále len "Politika odměnování").

Celková výše odměny je stanovena v souladu s dlouhodobými zájmy Společností, tedy s obchodní strategii a dalšími hodnotami Společnosti, a reflektuje požadavky právních předpisů a taktéž zásady řádně správy a řizení obchodní společnosti. Rovněž podporuje dlouhodobou výkonnosti zejména tím, že klade důraz na udržitelnost a efeklivní řízení rizik a zohledňuje požadavky akcionářů, pokud jde o růst hodnoty akcií Společnosti a dosahování ekonomicky přiznivých obchodních výsledků Společnosti. Tento požadavek se promitá především do pohyblivé složky odměny Osob s významným vzláhem ke Spolačnosti, kdy je výše dosažené odměny těchto osob odvozena od dosažených ekonomických výsledků Philip Morris International Inc. nebo jí ovládaných společností s výjimkou PMCR (dále jen "PMI" nebo "Skupina PMI") a Společnosti. Pohyblivá složka odměny se též odvíjí od výkonnosti a splnění cílů Osob s významným vztahem ke Společnosti a slouží pak především k získání, udržení a motivování těchto osob. Pevná složka odměny je stanovena především na základě profesionálních zkušeností a odpovědnosti Osob s významným vztahem ke Společnosti.

Do celkové výše odměny byla taktéž promitnula výkonnostní kritéria, která se uplatňují při hodnocení stanovených cilů Spolačnosti. Kritéria hodnocení stanovených cílů mají

· kvantitativní charakter: plnění provozního zisku, peněžních toků, objem prodejů a podíl na trhu a
· kvalitativní charakter: řizení portfolla, inovativní přístup, dodržování interních pravidel a postupů, diverzita a rozvoj řídících schopností.

Výše zminěná kritéria jsou nastaverna v souladu s dlouhodobými zájmy, obchodní strategií a dalšími hodnotami Společnosti. Jajich plnění má přímý vliv na hospodářské výsledky Společnosti a jejich plnění tak přispívá k růstu hodnoty Společnosti. Každé z těchto kritérií bylo posouzeno jednotlivě a následně všechna kritéria ve svém souhrnu v souladu s Politikou odměňování a jsou promítnuta stejným způsobem do pohyblivé složky všech Osob s významným vztahem ke Společnosti.

Obdobně jako pro účely daně z přijmů fyzických osob ze závislé činnosti není v částce souhrnné měsíční odměny vyplacené konkrétní Osobě s významným vztahem ke Společnosti v roce 2024 a uvedené v této zorávě o odměňování zahmuta odměna vyplacená v lednu 2024 za výkon funkce člena představenstva či člena dozorčí rady v prosinci 2023 a je v ni zahrnuta odměna vyplacená v lednu 2025 za výkon funkce člena představenstva či člena dozorčí rady v prosinci 2024.

U benefitů je v této zprávě o odměňování uplatněn stejný přístup jako u měsiční odměny, tJ. do výše benefitů poskytnutých za rok 2024 nejsou zahmuty benefity poskytnuté v prosinci roku 2023 a zúčlované s měsíční odměnou v lednu 2024 a jsou zahrnuty benefity poskytnuté v prosinci 2024 a zůčlované s měsíční odměnou v lednu 2025.

Pevná složka odměny:

1) Pevná složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci Philip Morris International Inc. nebo jí ovládaných společností s výjimkou PMČR:

(i) mzcu (dle pracovní smiouvy příslušné Osoby s významným vztahem ke Společnosti)

(ii) odměnu za výkon funkce (dle smlouvy o výkonu funkce příslušné Osoby s významným vztahem ke Společnosti): v příslušném účatním období se všichni členové představenstva Společnosti a členové dozorčí rady Společnosti, vyjma členů dozorčí rady Společnosti volených zaměstnanci, odměny za výkon funkce vzdali.

(iii) další peněžité odměny,

peněžité plnění v souvislosti s přemístěním (jednorázový připlatek na relokaci, přispěvek v připadě . změny trvalého bydliště při přemístění ve výši dle mzdové třídy PMI, místních podmínek a počtu rodinných přislušníků ve spol. domácnosti, přispěvek na školně pro rodinné příslušníky zaměstnanců v důsledku přemistění, úhrada nájemného a poplatků za služby, příspěvek na stěhování, dopravu, imigrační záležitosti apod.)
· příspěvek k pracovním a osobním výročím
příspěvek na stravování a volnočasové aktivity (nepř. formou příspěvku na dovolenou, na vzdělávání)
· úhrada pojistného na životní a úrazové pojištění, přispěvek na penzijní připojištění
příspěvek na zdravotní pěči a preventivní programy v rámci dobrovolných programů prevence . a pěče o zdraví za finanční spolučasti Osoby s významným vztahem ke Společnosti

(iv) požitky nepeněžité povahy: automobil, telefon i pro soukromé účely

2) Pevná složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci PMČR:

(i) mzdu (dle pracovní smlouvy příslušné Osoby s významným vztahem ke Společnosti)

(ii) odměnu za výkon funkce (dle smlouvy o výkonu funkce příslušné Osoby s významným vztahem ke Společnosti): v příslušném účetním období se všíchni členové představenstva Společnosti a členové dozorčí rady Společnosti, vyjma členů dozorčí rady Společnosti volených zaměstnanci, odměny za výkon funkce vzdali.

(iii) další peněžité odměny:

· peněžité pinění v souvislosti s přemistěním (jednorázový připlatek na relokaci, připadě změny trvalého bydliště při přemistění ve výši dle mzdové třídy PMČR, místních podmínek a počtu rodinných příslušníků ve spol. domácnosti, přispěvek na nájem či úhrada nájemného, příspěvek na stéhování, dopravu apod.)
příspěvek k pracovním a osobním výročím .
příspěvek na stravování a volnočasové aktivity (např. formou příspěvku na dovolenou, . na vzdělávání)
· úhrada pojistného na životní a úrazové pojištění
· příspěvek na penzijní připojištění
přispěvek na zdravotní péči a preventivní programy v rámci dobrovolných programů prevence . a péče o zdraví za finanční spolučasti Osoby s významným vztahem ke Společnosti
· vyrovnávací příspěvek při dočasné pracovní neschopnosti a ošetřování člena rodiny
odstupné a další požitky spojené s ukončením pracovního poměru

(iv) požitky nepeněžité povahy: automobil, telefon i pro soukromé účely

3) Pevná složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které nejsou zaměstnanci PMI nebo PMČR: roční odměnu za výkon funkce (cie smlouvy o výkonu funkce příslušné Osoby s významným vztahem ke Společnosti).

Pohyblivá složka odměny:

4) Pohyblivá složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci PMI nebo PMČR:

Jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu 413
Odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. (ii)

Odměňování Osob s významným vztahem ke Společnosti, které nejsou zaměstnanci PMI nebo PMČR, zahrnuje pouze pevnou složku.

Přehled složek odměňování členů představenstva:

Celkové částky odměn jsou uvedeny ve výši před zdaněním a příslušnými zákonnými odvody.

Fabio Costa /Generální ředitel, odpovědný za Českou republiku a Slovensko a předseda představenstva Společnosti od 1.8.2024/:

obdržel za období 1.8.2024 až 31.12.2024 pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíchl odměnu (mzdu) ve výši celkem 1 899 119,86 Kč a další peněžitě odměny a jiné požilky celkem 1 691 460,17 Kč, přitom z toho přispěvek na penzijní připojištění ve výší 163 294,73 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky 3 590 580,03 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 100/0 %.

Andrea Gontkovičová /Generální ředitelka, odpovědná za Českou republiku, Slovenskou republiku a Maďarsko do 31.8.2024 a následně Vice Prezidentka vnějších vztahů SSEA, CIS a MEA regionů, předsedkyně představenstva Společnosti do 31.7.2024 a čienka představenstva Společnosti:

obcizela pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) za rok 2024 ve výšl celkem 8 071 229,18 Kč a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 2 515 381,33 Kč, přítom z toho přispěvek na penzijní připojištění ve výši 700 402,63 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2023 vyplacenou v roce 2024 ve výší 9 365 539,41 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2021 a připsaných v roce 2024 v hodnotě 11 529 968,15 Kč a podíl na zisku z alokovaných akcii vyplacený v roce 2024 ve výši 1 579 428,18 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky je 33 061 546,25 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odmění pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 32/68 %.

Cemal Berk Temuroglu /feditel Commercial Operations CZ, odpovědný za Českou republiku a člen představenstva Společnosti/

obdržel pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) za rok 2024 ve výšl celkem 4 021 815,00 Kč a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 170 313,00 Kč a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2023 vyplacenou v roce 2024 ve výši 1 318 141,00 Kč a podil na zisku z alokovaných akcií Philip Morris International Inc. vyplacený v roce 2024 ve výší 87 095,00 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky je 5 597 364,00 Kč. Poměr povné a pchyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 75/25 %.

Eugenia Panato finanční ředitelka, odpovědná za Českou republiku a Slovensko od 1.1.2024 a členka představenstva Společnosti/:

obdržela pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) za rok 2024 ve výši celkem 4 392 146,61 Kč, a další peněžté odměny a jiné požitky celkem 3 735 462,29 Kč, přitom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výši 446 092,32 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: odměnu ve formě akcií Phlip Morris International Inc. alokovaných v roce 2021 a připsaných v roce 2024 v hodnotě 29 846,81 Kč a podíl na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2024 ve výší 35 739,14 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky je 8 193 194,85 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 99/1 %.

Petr Šebek /ředitel vnějších vztahů, odpovědný za Českou republiku a člen představenstva Společnosti: obdržel pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsiční odměnu (mzdu) za rok 2024 ve výší celkem 5 307 010,00 Kč, a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 315 565,00 Kč, přitom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výši 90 000,00 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2023 vyplacencu v roce 2024 ve výší 2 775 534,00 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2021 a připsaných v roce 2024 v hodnotě 972 472,00 Kč a podli na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2024 ve výší 236 601,00 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky je 9 607 182,00 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 59/41 %.

Manuel Joao Almeida Do Vale Goncalves Marques /feditel výroby, odpovědný za Českou republiku a člen představenstva Společnosti do 31.7.2024/:

Obdržel za období od 1.1.2024 až 31.7.2024 pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši celkem 2 050 260,53 Kč, a calší peněžité odměny a Jiné požitky celkem 1 934 004,57 Kč, přitom z toho přispěvek na penzijní připojštění ve výši 164 210,85 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše; jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2023 vyplacenou v roce 2024 ve výšl 760 921,42 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2021 a připsaných v roce 2024 v hodnotě 392 230,01 Kč a podil na zisku z akcií Philip Morris International Inc. vyplacený v roce 2024 ve výši 88 778,55 Kč. Celková výše pevné a pohybilvé složky je 5 226 196,08 Kč. Poměr pevné a pohyblívé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůčí pevné složce odměny): 76/24%

Tamás Szabados /generální fecitel Philip Morris Magyarország Cigaretta Kereskedelmi Kft. a člen představenstva do 31.7.2024/:

za období od 1.1.2024 do 31.7.2024 od Společnosti neobdržel žádné plnění.

Serhan Kilic /feditel výroby, odpovědný za Českou republiku a člen představenstva Společnosti od 1.8.2024/:

Obdržel za obdobi od 1.8.2024 až 31.12.2024 pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výší celkem 2 843 231,74 Kč a další peněžitě odměny a jiné požitky celkem 4 452 180,04 Kč, přitom z toho příspěvek na penzijní připojíštění ve výši 284 323,18 Kč, a pohybilivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: podíl na zisku z akcií Philip Morris International Inc. vyplacený v roce 2024 ve výšlí 61 111,26 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky je 7 356 523,04 Kč. Poměr pevne a pohyblivé složky odměny (% vyjadření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 99/1%

Přehled složek odměňování členů dozorčí rady:

Tamara Milovanovic /Vice President Finance, odpovědná za region Evropské Unie a předsedkyně dozorčí rady a předsedkyně výboru pro audit Společnosti/:

za období od 1.1.2024 do 31.12.2024 od Společnosti neobdržela žádné plnění.

Alena Zemplinerová /členka dozorčí rady Společnosti/:

obdržela pevnou složku odměny v souladu s bodem 3) výše: odměnu za výkon funkce celkem 200 000,00 Kč. Paní Alena Zemplinerová není zaměstnancem PMI ani PMČR, odměňování tedy zahrnuje pouze pevnou složku.

Jan Kodaj /Supervisor technické podpory a člen dozorčí rady Společnosti volený zaměstnanci:

obcížel pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) za rok 2024 ve výší celkem 1 359 829,00 Kč, odměnu za výkon funkce celkem 200 000,00 Kč a další peněžitě odměny a jiné požitky celkem 52 151,00 Kč, přitom z toho přispěvek na penzijní připojištění ve výši 35 592,00 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky je 1 611 980,00 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 100/0%.

Stanislava Juríková /členka dozorčí rady Společnosti a členka výboru pro audití:

obdržela pevnou složku odměny v souladu s bodem 3) výše: odměnu za výkon funkce celkem 400 000,00 Kč. Paní Stanislava Jurlková není zaměstnancem PMI ani PMČR, odměňování tedy zahrmuje pouze pevnou složku.

Tomáš Hilgard /Manager CCD, odpovědný za Českou republiku a člen dozorčí rady Společnosti volený zaměstnanci/:

obdržel pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) za rok 2024 ve výší celkem 2 330 346,00 Kč, odměnu za výkon funkce celkem 200 000,00 Kč a další peněžité odměny a jiné požilky celkem 174 966,00 Kč, přitom z toho přispěvek na penzijní připojištění ve výši 36 000,00 Kč a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2023 vyplacenou v roce 2024 ve výši 166 452,00 Kč. Celková výše pevná a pohyblivé složky je 2 871 764,00 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 94/6%

Seamus Minihan /EU Controller, odpovědný za region Evropské unie a člen dozorčí rady Společností: za období od 1.1.2024 do 31.12.2024 od Společnosti neobdržel žádné plnění.

Informace o odměnách, které byly poskytnuty či jsou splatné v účetním období, za nějž se vypracovává zpráva o odměňování, osobami, které patři do stejné skupiny jako Společnost

(§ 121p odst. 1 pism. c) ZPKT)

Informace o odměnách poskytnutých nebo splatných v přislušném účetní období Osobám s významným vztahem ke Společnosti dle § 1210 odist. 2 ZPKT, které se v souladu s § 121p odst. 1 písm. o) ZPKT uvádějí ve zprávě o odměňování, reflektují údaje uvedené níže. Jedná se přitom o odměny poskytované přímo společností Philip Morris International Inc. nebo jí ovládanými společnostmi, tzn. vůříslušným zaměstnavetelem daně Osoby s významným vztahem ke Společnosti (aniž by byly přefakturovány PMČR).

Osoby s významným vztahem ke společnosti - členové představenstva Společnosti:

Fabio Costa /Generální ředitel, odpovědný za Českou republiku a Slovensko a předseda představenstva Společnosti od 1.8.2024/:

obdržel za období 1.8.2024 až 31.12.2024 od společnosti Philip Morris International Inc. nebo jí ovládaných společností pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzu) ve výší celkem 3 028 373,71 Kč a další peněžite odměny a jiné požitky celkem 251 348,39 Kč, přtom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výšl 219 736,73 Kč a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: podíl na zisku z akcií Philip Morris International Inc. vyplacený v roce 2024 ve výši 175 160,55 bo Celková výše pevné a pohyblivé složky je 3 454 887,65 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 95/5%

Andrea Gontkovičová /Generální ředitelka, odpovědná za Českou republiku, Slovenskou republiku a Maďarsko do 31.8.2024 a následně Vice Prezidentka vnějších vzlahů SSEA, CIS a MEA regionů, předsedkyně představenstva Společnosti do 31.7.2024 a členka představenstva Společnosti:

obdržela od Philip Morris International Inc. nebo ji ovládaných společností pavnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsiční odměnu (mzdu) za rok 2024 v celkové výši 3 348 476,18 Kč, další peněžité odměny a jiné požitky v celkové výší 3 197 112,28 Kč, přitom z toho příspěvek na penzliní přípojištění ve výší 367 184,81 Kč, a pohyblívou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: podíl na zisku z akcií vyplacený v roce 2024 ve výši 186 297,73 Kč. Čelková výše pevné a pohyblivé složky je 6 731 885,19 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky k pevné slože odmeny): 97/3 %.

Eugenia Panato /finanční ředitelka, odpovědná za Českou republiku a Slovensko od 1.1.2024 a členka představenstva Společnosti/:

obdržela od společnosti Philip Morris International Inc. nebo ji ovládaných společností: pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2023 vyplacenou v roce 2024 ve výší 1 270 784,45 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris Internation Inc. alokovaných v roce 2021 a připsaných v roce 2024 v hodnotě 608 989,68 Kč. Celková výše pohyblivé složky je 1 879 774, 13 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůčí pevné složce odměny): 0/100 %.

Manuel Joao Almeida Do Vale Goncalves Marques /feditel výroby, odpovědný za Českou republiku a člen představenstva Společnosti do 31.7.2024/:

Obdržel za období od 1.1.2024 do 31.7.2024 od společnosti Philip Morris International Inc. nebo ji ovlédaných společnosti: pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2021 a připsaných v roce 2024 v hodnotě 267 214,11 Kč. Celková výše pohyblivé složky je 267 214,11 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 0/100 %.

Tamás Szabados /generální feditel Philip Morris Magyarország Cigaretta Kereskedelmi Kft. a člen představenstva do 31.7.2024/:

obdržel za období 1.1.2024 až 31.7.2024 od společnosti Philip Morris International Inc. nebo jí ovládaných společností: pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši celkem 2 635 332,12 Kč, a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 85 444,52 Kč, přitom v toho příspěvek na penzijní připojištění ve výši 49 025,71 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2023 vyplacenou v roce 2024 ve výši 2 057 880,74 Kč a cdměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2021 a připsaných v roce 2024 v hodnotě 1 360 103,48 a podíl na zisku z alokovaných akolí vyplacený v roce 2024 ve výší 165 807,68 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky je 8 304 578,54 Kč. Poměr pevne a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevně složce odměny): 43/57 %.

Osoby s významným vztahem ke společnosti - členové dozorči rady Společnosti:

Tamara Milovanovic /Vice President Finance, odpovědná za region Evropské Unie a předsedkyně dozerčí rady a předsedkyně výboru pro audit Společnosti/:

obdržela od Philip Morris International Inc. nebo ji ovládaných společnosti pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) za rok 2024 v celkové výší 8 338 332,36 Kč, další peněžní odměny a jiné požitky v celkové výší 923 334,81 Kč, včetně příspěvku na penzijní přípojištění ve výšl 756 307,70 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2023 vyplacenou v roce 2024 ve výši 5 931 532,30 Kč, odměnu ve formě akcií společnosti Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2021 a připsaných v roce 2024 v hodnotě 783 089,88 Kč a podíl na zisku z alokovaných akcií připsaných v roce 2024 ve výši 308 612,26 Kč. Celková výše pevné a pohyblivá odměny je 16 284 901,61 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky k pevné složce odměny) je: 57/43 %.

Seamus Minihan /EU Controller, odpovědný za region Evropské unie a čien dozorčí rady Společnosti:

obdržel od společnosti Philip Morris International Inc. nebo jí ovládaných společnosti: pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) za rok 2024 ve výší celkem 8 684 033,27 Kč a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 863 047,27 Kč, přitom z toho přispěvek na penzijní připojištění ve výši 737 667,36 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2023 vyplacenou v roce 2024 ve výši 3 116 349,68 Kč, odměnu ve formě akcií Philip Morns International Inc. alokovaných v roce 2021 a připsaných v roce 2024 v hodnotě 2 233 684,83 Kč a podil na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2024 ve výší 353 350,69 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky je 15 250 474,74 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 63/37 %.

Přehled roční změny celkové výše odměny (§ 121p odst. 1 písm. b) ZPKT)

Přehled roční změny celkové výše odměny za 5 posledních účetních obciobí, která následují po dni přijetí akolí k obchodování na evropském regulovaném trhu, ve vztahu ke každé Osobě s významným vztahem ke Společnosti:

V mil. Kč

Celková výše všech odměn	Üčetní období
poskytnutých jednotlivým Osobam s významným vztahem ke Společnosti	2020	2021	2022	2023	2024	Roční změna V mll. KC	Roční změna v %
Fablo Costa	N/A+	N/A4	NA4	N/A4	7,051	NJA	NA
Andrea Gontkovičová	30,10	25.68	30.06	38,50	39,79	1,29	3,35
Cemal Berk Temuroglu	N/A4	N/A4	1,403	5,03	5.60	0,57	11,33
Eugenia Panato	N/A4	N/A4	N/A4	N/Ad	10,07	NA	N/A
Petr Sebek	5,05	5,15	7,10	8,66	9,61	0,95	10,97
Manuel Joao Almeida Do Vale Goncalves Marques	N/A4	N/A4	3.768	7.83	5.491	-2,34	-20,89
Tamás Szabados	N/A-	MAA	N/A4	3,072	6,301	3,23	105,21
Serhan Kilic	N/Ac	NAA	N/AC	N/A4	7,361	NA	N/A
Tamara Milovanovic	N/A4	NAA	NA4	1.942	16,28	14.34	739,18
prof. Alena Zemplinerová	0,20	0,20	0,20	0,20	0,20	0.00	0,00
Jan Kodaj	N/A4	N/A-	NAA	1.332	1,61	0,28	21,05
Seamus Minihan	N/A4	N/AS	N/A .	8.444	15,25	6,81	80.69
Stanislava Jurikova	0.40	0.40	0.40	0,40	0.40	0.00	0.00
Tomáš Hilgard	2.45	2,17	0,47	2,072	2.87	0,8	38,65

1 Celková výče odměny za rok 2024 se u příslušné Osoby s významným vztahom ke Společnosti vztahuje k funkčnímu období trvajícímu pouze část účetního období roku 2024, tj. nezatrnuje celý rok 2024. Dúsledkem této skuročnosti může byl záporní rozolí změna celkové výše odměny, nabo výrazné navýšení odkové výše odměny za rok 2025 oproti předcházejícímu účelnímu období.

² čekové výše odměny za rok 2023 eu přislušení celkové výše odměny za rok 2024 oproti předcházejícímu účetnímu období.

celkové výše odměny za rok 2023 oproti předcházejícímu účetnímu období.

4 V daném üčetním obdoti příslušná osoba nezastisvala funkci člena pledstavenstva či dozorčí rady Společnosti a nabyla tak Osobou s významným vztahem ke Společnosti.

IV. Počet poskytnutých nebo nabidnutých akcií a opcí na akcie (§ 121p odst. 1 pism. d) ZPKT)

Společnost nevyplácí Osobám s významným vztahem ke Společnosti odměnu ve formě akcií Společnosti či opci na akcie Společnosti. V příslušném účetním období tak nebyly nabídnuty ani poskytnuty akcie ani opce na akcie Osobám s významným vztahem ke Společnosti. Pro úpinost Společnost uvádí, že v přislušném účalním období Osoby s významných vztanem ke Společnosti nevlastnily žádné akcie či obdobné cenné papíry představující podíl na Společnosti (aní neaxistovaly opce či srovnatelné investiční nástroje, jejichž hodnota by se vztahovala k akciím nebo obdobným cenným papirům představujících podl na Společnosti a jejichž smluvnimi stranami by byly Osoby s významným vztahem ke Společnosti, nebo které by byly uzavřeny ve prospěch uvedených osob).

V.

lnformace o využití práva Společnosti požadovat vrácení pohyblivé složky odměny nebo její části (§ 121p odst. 1 pism. e) ZPKT)

Společnost ani Skupina PMI nemá stanovena žádná pravidla, na základě kterých by po Osobách s významným vztahem ke Společnosti mchlo být požadováno vrácení již vyplacené pohyblivé složky odměny nebo její části.

VI. Informace o odchylkách od postupu provádění politiky odměňování uvedenáho v Politice odměňování a o odchýlení od Politiky odměňování

(§ 121p odst. 1 pism. f) ZPKT)

Společnost se v příslušném účetním období neodchýlila od postupu provádění politiky odměňování uvedeného v Politice odměňování ani od Politiky odměňování samotné.

VII.

Informace o roční změně finančních a nefinančních klíčových ukazatelů výkonnosti Společnosti (§ 121p odst. 2 ZPKT)

V příslušném účetním období nedošlo ke změně finančních ukazatelů výkonnosti Společnosti.

VIII. Roční změna průměrných odměn zaměstnanců Společnosti

V souladu s § 121p odsl. 2 ZPKT se uvádí roční změna průměrných odměn zaměstnanců Společnosti (mimo Osob s významným vztahem ke Společnosti) v přepočtu na zaměstnance se stanovenou týdenní pracovní dobou, a to alespoň za 5 posledních účetních období, která následují po dní příjetí akcií k obchodování na regulovaněm trhu.

	Průměrná výše odměn v Ke	Roční změna průměrných odměn v Kč	Roční změna průměrných odměn v %
2018-2019	N/A *
2020	580 017	N/A	NA
2021	651 075	71 058	12.25
2022	809 594	158 519	24,35
2023	914 496	104 902	12.96
2024	1 043 421	128 825	14.10

* Neaplikovatelné s ohledem na č. III bod 3. (přechodná uslanovení) zákona č. 204/2019 Sb., kterým sa mění některé zákony v souvislosti s podporou výkonu práv akcionářů.

Philip Morris CR a.s.

V Kutné Hoře dne 28. dubna 2025

Philip Morris CR a.s.

Fablo Costa předseda představenstva společnosti

Eugenia Panato člen představenstva společnosti

AI Terminal

Philip Morris CR A.S.

1044_rns_2025-04-29_1933079f-4198-4761-b549-3e2a130c123a.pdf

Představenstvo společnosti Philip Morris ČR a.s. se sídlem Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03 identifikační číslo: 14803534 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 627 (dále jen "společnost")

svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU (dále jen "valná hromada")

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a zdůvodnění návrhů jsou uvedeny níže.

ROZHODNÝ DEN K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ

PROKÁZÁNÍ OPRÁVNĚNÍ JEDNAT ZA AKCIONÁŘE ČI ZASTUPOVAT AKCIONÁŘE

HLASOVACÍ PRÁVO

DALŠÍ PRÁVA AKCIONÁŘŮ

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Vyjádření představenstva společnosti:

K bodu 4 pořadu (Zpráva dozorčí rady)

Vyjádření představenstva společnosti:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

K bodu 6 pořadu (Schválení zprávy o odměňování za rok 2024)

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

K bodu 7 pořadu (Změna stanov společnosti)

Návrh usnesení:

Článek 3

(iv) V části II. Organizace společnosti, Článku 10, Účast na valné hromadě se druhá věta prvního odstavce mění a zní následovně:

(xiv) V části II. Organizace společnosti, Článku 11, Jednání a rozhodování valné hromady se odstavec 14 (po přečíslování se jedná o odstavec 17) mění a nově zní takto:

(xviii) V části II. Organizace společnosti, Článku 14, Složení představenstva, funkční období, zasedání a rozhodování představenstva se za poslední větu druhého odstavce doplňuje následující text:

(xx) V části II. Organizace společnosti, Článku 15, Povinnosti členů představenstva se mění znění šestého odstavce a nově zní takto:

(xxii) V části II. Organizace společnosti, Článku 17, Složení dozorčí rady a funkční období se za poslední odstavec vkládá nový odstavec 7, který zní takto:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

K bodu 10 pořadu (Určení auditora společnosti)

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2024 (v miliónech Kč)

Hlavní údaje řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2024 (v miliónech Kč)

Přílohy:

Philip Morris ČR a.s. Philip Morris ČR a.s.

PŘÍLOHA č. 1

PŘÍLOHA č. 2

Návrh jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě společnosti

JEDNACÍ A HLASOVACÍ ŘÁD pro jednání na valné hromadě společnosti Philip Morris ČR a.s. konané dne 30. května 2025

§ 1

Základní ustanovení

§ 2

Registrace akcionářů

§ 3

Jednací řád

§ 4

Hlasovací řád

PŘÍLOHA č. 3

Zpráva o odměňování za rok 2024

Úvod

Předmět ověření a stanovená kritéria

Účel zprávy

Zodpovědnost představenstva

Zodpovědnost nezávislého auditora

forvis mazars

ZPRÁVA O ODMENOVANI společnosti Philip Morris ČR a.s. za účetní období od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2024

členové dozorčí rady Společnosti:

1.

Informace o celkové výši odměny (§ 121p odst. 1 pism. a) ZPKT)

Pevná složka odměny:

1) Pevná složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci Philip Morris International Inc. nebo jí ovládaných společností s výjimkou PMČR:

2) Pevná složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci PMČR:

Pohyblivá složka odměny:

4) Pohyblivá složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci PMI nebo PMČR: