Phil Company,Inc.

Registration Form • Feb 21, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2023年２月21日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年２月14日
【会社名】	株式会社フィル・カンパニー
【英訳名】	Phil Company,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　金子　麻理
【本店の所在の場所】	東京都中央区築地三丁目１番12号 フィル・パークTOKYO GINZA Shintomi Lab.
【電話番号】	03-6264-1100
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　八木　賢一
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区築地三丁目１番12号 フィル・パークTOKYO GINZA Shintomi Lab.
【電話番号】	03-6264-1100
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　八木　賢一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当                        249,896,600円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32571 32670 株式会社フィル・カンパニー Phil Company,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100Q8O2 true false E32571-000 2023-02-21 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	227,800株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １．上記普通株式(以下「本株式」といいます。)に係る自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)は、2023年２月14日(火)開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．本株式の振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	227,800株	249,896,600	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	227,800株	249,896,600	―

(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行数は、当社が処分する自己株式の総数です。

３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,097	―	100株	2023年３月７日	―	2023年３月７日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

割当予定先であるONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号(以下「ONGAESHIキャピタル」といいます。)及びカヤック社(以下、ONGAESHIキャピタル及びカヤック社を個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)の状況については、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、申込期間内に当該株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、当該割当予定先に対する本自己株式処分は行われないこととなります。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社フィル・カンパニー　経営管理本部	東京都中央区築地三丁目１番12号 フィル・パークTOKYO GINZA Shintomi Lab.

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店	東京都渋谷区宇田川町23番３号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
249,896,600	5,000,000	244,896,600

(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、本自己株式処分に関する弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用等)の合計額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額244,896,600円につきましては、未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を活性化するための空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウス開発のための土地購入資金へ充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を活性化するための空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウス開発のための土地購入資金	244	2023年３月～ 2023年11月
合計	244	―

(注)　当社は、本自己株式処分により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

当社グループは、後記「１．今般の自己株式処分をしようとする理由　(1) 本資本業務提携(※)の理由」に記載のとおり、社会課題となっている空き地、空き家、狭小地、変形地など従来活用が困難であった「未活性空間」を、“SPACE ON DEMAND”をコンセプトに空中店舗フィル・パークやプレミアムガレージハウスとして開発することを推進しております。国内では、上記のような未活性空間が年々増加しており、未活性空間が増えると、街の利便性の低下や賑わいの減少に繋がり、人通りや日没後の照明の減少から街の治安の悪化に繋がるおそれがあります。当社グループは、こうした状況を社会課題と捉え、空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウスの開発を通じて、未活性空間を小規模な商業施設や多様なライフスタイルを営むガレージハウス等として新たに活用することで周辺地域に活気を生み出し、地域の活力向上に寄与することで、その解決に貢献することを目指しております。

上記の取り組みを実現していくための当社が購入する土地の購入資金として、2023年３月から2023年11月までに約245百万円を充当することを予定しております。

１．今般の自己株式処分をしようとする理由

(1) 本資本業務提携(※)の理由

当社グループは、Phil＝共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」など空間ソリューション事業を展開しております。

「空中店舗フィル・パーク」は、駐車場(コインパーキング)の上部“未利用”空間や狭小地・変形地など商業エリアであるにもかかわらず活用が困難な未活性空間を主な企画対象とし、「請負受注スキーム」と「開発販売スキーム」の２つのスキームで事業展開することにより累計プロジェクト数も230件を超える実績まで成長しております。「請負受注スキーム」は、このような活用が困難な未活性空間を所有する土地オーナーに対し、その場所の需要に応じた空間づくり(SPACE ON DEMAND)をコンセプトに、テナントの賃貸需要や事業メリットを最大限に引き出す企画提案を行い、企画から設計・施工・入居者の誘致までワンストップでサービスを提供しております。また「開発販売スキーム」は、自社で土地を取得し「空中店舗フィル・パーク」を企画・開発し、希少な新築小型商業施設を投資家等に販売するサービスを提供しております。

ガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」においては、開発から取り残されてきた駅から離れた郊外の空き地や資材置き場など従来活用が困難な未活性空間を主な企画対象としております。１階を車庫、趣味や仕事の空間として利用可能なガレージ、２階を居住空間としたガレージ付賃貸住宅の企画・設計・施工・入居者募集までワンストップでサービスを提供するとともに、自社サイトを通してガレージスペースを利用した様々なガレージライフを発信していくことで、自由で多様なライフスタイルを実現できる空間を提供し、変化する社会に貢献してまいりました。

一方で、当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化に加え、長期に渡る新型コロナウィルス感染症の影響による街の中における未活性空間の増加、気候変動や脱炭素社会への対応など目まぐるしく変化しております。当社グループは、このような環境変化に対応しながら企業の持続的成長と持続可能な社会の両立を実現するため、当社グループが目指す姿を「未活性空間の価値を最大化する事業創造会社」と再定義し、2022年１月に中期経営計画を策定いたしました。

中期経営計画においては、中期経営計画期間を更なる飛躍のための成長投資フェーズと位置付け、必要な成長投資を実施することにより人材・ノウハウ・ネットワーク・ブランドなど無形資産(非財務資本)の蓄積に努めながら、日本全国に拡がっている未活性空間の活用のために多様なパートナーと連携して成長戦略を実行することにより、企業価値を向上していくことをコミットしております。そして、この度当社グループの経営理念及び当該中期経営計画に共感頂きながら、業務提携契約の締結を前提に中長期的に当社株式を保有し、共に成長戦略を実行していける戦略的パートナーとして、ONGAESHI社及びTryfunds社並びにカヤック社を資本業務提携先かつ割当予定先に選定いたしました。

①本資本業務提携①について

ONGAESHIキャピタルは、Jリーグ前チェアマンである村井満氏が「夢を追い続けた人間が報われる社会を作る」ことを理念に掲げて設立した法人であるONGAESHI社と、「意志ある挑戦を創造する」ことを経営理念に掲げ企業の「ミッシングパーツ(戦略実現のために補うべき経営資源)の調達」を強みとした次世代投資会社であるTryfunds社が日本やアジアを再活性化させる取り組みとして共同で設立したESG重視型投資ファンドであります。地域経済の活性化が日本を元気にするという村井氏の想いと、その時代・社会・地域に合った空間の企画・創造を通して社会課題である「未活性空間の増加」を解決し、まちと暮らしに持続可能な活性化をもたらす当社の取り組みが合致し、地域の活性化のために当社の不足する経営資源を両社に補って頂きながら戦略的なパートナーとして関係を築くことが、今後の当社グループにおける飛躍的な事業の拡大と企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。

②本資本業務提携②について

カヤック社は、「つくる人を増やす」という経営理念のもと、固定概念にとらわれない発想力・企画力、かたちにしていく技術力を強みに、2020年には「ちいき資本主義事業部」を設立し、デジタル地域コミュニティ通貨「まちのコイン」といった地方創生や自治体DX、地域コミュニティの活性化を推進しております。当社は、駐車場・変形地・狭小地など未活性空間の活性化に主にハードである空中店舗フィル・パークやプレミアムガレージハウスの開発により取り組んでまいりました。今後、カヤック社と連携して地域コミュニティの活性化に繋がる未活性空間の活用方法と地域事業モデルの開発をしていくことでハードとソフトの両面から地域の活性化に貢献することが、今後の当社グループの企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。

※：当社が、2023年２月14日開催の取締役会において決議した、株式会社ONGAESHI Holdings(以下「ONGAESHI社」といいます。)及び株式会社Tryfunds(以下「Tryfunds社」といいます。)との間の資本業務提携(以下「本資本業務提携①」といいます。)、株式会社カヤック(以下「カヤック社」といいます。)との間の資本業務提携(以下「本資本業務提携②」といいます。)を総称して「本資本業務提携」といいます。

(2) 本資本業務提携の内容

①資本提携の内容

当社は、本自己株式処分により、割当予定先に対して、合計約２億5000万円相当の当社普通株式を割り当てます。ONGAESHIキャピタルに対して割り当てる当社普通株式は182,300株(2022年11月30日現在における当社の発行済株式総数に対する比率は3.16％)、カヤック社に対して割り当てる当社普通株式は45,500株(2022年11月30日現在における当社の発行済株式総数に対する比率は0.79％)となります。本資本業務提携により当社及び割当予定先間の協力体制を構築し、事業の推進をより確実なものにすること並びに空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウス事業への投資資金の調達を目的にしています。そのため、本自己株式処分の方法については、公募による方法よりも、本資本業務提携①の相手方であるONGAESHI社及びTryfunds社の子会社である株式会社TRYFUNDS INVESTMENTが運営するONGAESHIキャピタル並びに本資本業務提携②の相手方であるカヤック社という特定の者との関係を前提とする第三者割当の方法が馴染むものであると判断いたしました。本自己株式処分により、既存の株主には一定の希薄化が生じますが、本資本業務提携を実施することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、各割当予定先は原則として本株式を中長期的に保有する方針であることから、今回の処分数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。

(ⅰ) 本資本業務提携①の提携内容について

１.地方創生・地域活性の機会創出に関する事業計画の策定及び実行支援

２.組織・HR(*)活性化に関する事業計画の策定及び実行支援

３.各種ファイナンススキーム構築による事業促進の支援

４.新規事業の構築に関する支援

５.カーボン・ニュートラル化に関する事業計画の策定及び実行支援

(ⅱ) 本資本業務提携②の提携内容について

１.地域コミュニティの活性化に資する空地利用と地域事業モデルの開発

２.未活性空間の活用につながる新しいライフスタイル提案とコミュニティ開発

３.上記に関連するフィル・パーク及びプレミアムガレージハウス事業に関するコミュニケーション戦略の推進

４.上記に関連するフィル・パーク及びプレミアムガレージハウス事業に関するコンテンツマーケティングの実施

(*)HumanResources(人的資源)

(3) 役員等の受入

ONGAESHI社及びTryfunds社は、本資本業務提携①において、当社の取締役の候補者１名を推薦することができ、かかる推薦に従い、当社は、ONGAESHI社及びTryfunds社が推薦した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、当社の株主総会に上程するものとされております。なお、かかる取締役選任議案の上程の具体的な時期及び方法については、本日時点で確定しておりません。

(4) 本資本業務提携の相手先の概要

本資本業務提携の相手先である割当予定先の概要は、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。なお、本資本業務提携の相手先であり、割当予定先に含まれていないONGAESHI社及びTryfunds社の概要は以下のとおりです。以下に記載した内容は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2023年２月14日)現在のものであります。

［ONGAESHI社］

名称	株式会社ONGAESHI Holdings
本店の所在地	埼玉県さいたま市浦和区前地２丁目１番地４
代表者の役職・氏名	代表取締役　村井　満
事業内容	投資運営管理業、経営コンサルティング業等
資本金	25,000千円(2023年１月31日現在)
設立年月日	2022年４月１日
大株主及び持株比率	村井　満　100％
提出者との間の関係
資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注)　最近３年間の経営成績及び財務状態については、守秘義務条項に基づき非開示とさせていただきます。

［Tryfunds社］

名称	株式会社Tryfunds
本店の所在地	東京都港区芝３丁目１番14号芝公園阪神ビル５階
代表者の役職・氏名	代表取締役　丹野　裕介
事業内容	事業投資、子会社を通じた投資ファンド運営、M&Aアドバイザリー、企業間パートナーシップに関するアドバイザリー、海外進出、事業開発支援、経営人材・グローバル人材ヘッドハンティング、地方創生・事業承継支援等
資本金	79,640千円(2023年１月31日現在)
設立年月日	2012年９月19日
大株主及び持株比率	非開示(注１)
提出者との間の関係
資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

（注１）本資本業務提携の相手方であるTryfunds社の大株主及び持株比率に関する情報については、株主からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。

（注２）最近３年間の経営成績及び財務状態については、守秘義務条項に基づき非開示とさせていただきます。

(5) 日程

①	本資本業務提携及び本自己株式処分に関する取締役会決議日	2023年２月14日
②	本資本業務提携及び本自己株式処分に関する契約締結日	2023年２月14日
③	本自己株式処分の払込期日	2023年３月７日(予定)
④	本資本業務提携の開始日	2023年３月７日(予定)

(6) 今後の見通し

当社は本資本業務提携及び本自己株式処分が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点における2023年11月期の業績への具体的な影響額は未定です。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先

割当予定先の概要、提出者と割当予定先との間の関係及び提出者と割当予定先の業務執行組合員等との間の関係は、別段の記載のない限り、2023年２月14日現在におけるものであります。

①ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号

a. 割当予定先の概要

名称	ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号
所在地	東京都港区芝３丁目１番14号
組成目的	日本国内の金融商品取引所に上場されている企業が発行するエクイティ等に対する投資を行うこと
出資の総額	214,100千円(2023年２月14日現在)
主たる出資者及びその出資比率	ONGAESHIキャピタル有限責任事業組合　0.5％ その他の出資者については、日本国内の事業会社１社及び個人投資家３名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
業務執行組合員等の概要
名称	ONGAESHIキャピタル有限責任事業組合
所在地	東京都港区芝３丁目１番14号
代表者の役職・氏名	代表組合員　株式会社TRYFUNDS INVESTMENT
組成目的	投資事業組合財産の運用及び管理
出資の総額	2,000千円
主たる出資者及び出資比率	株式会社TRYFUNDS INVESTMENT　50％ 株式会社ONGAESHI Holdings　50％
ONGAESHIキャピタル有限責任事業組合の業務執行組合員等(株式会社TRYFUNDS INVESTMENT)の概要

名称	株式会社TRYFUNDS INVESTMENT
本店所在地	東京都港区芝３丁目１番14号芝公園阪神ビル５階
代表者の役職・氏名	代表取締役　丹野　裕介
資本金	10,000千円(2023年１月31日現在)
事業の内容	投資運営管理業等
主たる株主及びその出資比率	株式会社Tryfunds　100%
ONGAESHIキャピタル有限責任事業組合の業務執行組合員等(株式会社ONGAESHI Holdings)の概要
名称	株式会社ONGAESHI Holdings
本店所在地	埼玉県さいたま市浦和区前地２丁目１番地４
代表者の役職・氏名	代表取締役　村井　満
資本金	25,000千円(2023年１月31日現在)
事業の内容	投資運営管理業、経営コンサルティング業等
主たる株主及びその出資比率	村井　満　100％

b. 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

c. 提出者と割当予定先の業務執行組合員等との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

②株式会社カヤック

a. 割当予定先の概要

名称	株式会社カヤック
本店の所在地	神奈川県鎌倉市御成町11番８号
直近の有価証券報告書の提出日	有価証券報告書　事業年度　第17期 (自　2021年１月１日　至　2021年12月31日) 2022年３月28日関東財務局長に提出 四半期報告書　事業年度　第18期第１四半期 (自　2022年１月１日　至　2022年３月31日) 2022年５月12日関東財務局長に提出 四半期報告書　事業年度　第18期第２四半期 (自　2022年４月１日　至　2022年６月30日) 2022年８月15日関東財務局長に提出 四半期報告書　事業年度　第18期第３四半期 (自　2022年７月１日　至　2022年９月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出

b. 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	2023年２月21日付で、株式会社カヤックの代表取締役である柳澤大輔が当社の社外取締役に就任しています。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2) 割当予定先の選定理由

当社が割当予定先を選定した理由は、「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途　１．今般の自己株式処分をしようとする理由　(1) 本資本業務提携(※)の理由」に記載のとおりです。

(3) 割り当てようとする株式の数

本株式の総数は227,800株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。

ONGAESHIキャピタル　182,300株

カヤック社　　　　　45,500株

(4) 株券等の保有方針

各割当予定先は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本自己株式処分により取得する本株式を原則として中長期的に保有する方針であることを書面で確認しております。

当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得する本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。

(5) 払込みに要する資金等の状況

①ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号

当社は、ONGAESHIキャピタルの銀行口座が開設準備中であることから、ONGAESHIキャピタルの主たる出資者である日本国内の事業会社から2023年２月８日現在の銀行普通預金口座に係る残高証明書の交付を受け、同社の銀行普通預金口座の残高について、単独で本株式の払込に要する資金以上の残高があること、また、ONGAESHIキャピタルと同社が締結している投資事業有限責任組合契約に基づく出資の払込のみで本株式の払込に要する資金以上になることをそれぞれ確認しております。同社によれば、本株式の払込に要する資金の原資は銀行からの借入金が原資となっているため、当社は、当該借入金に係る返済期限が本自己株式処分の払込期日以後であり、払込資金としての実効性に問題がないことを確認しております。また、当社は、ONGAESHIキャピタルを通じて、各出資者の銀行普通預金口座の残高(但し、上記の日本国内の事業会社における銀行からの借入金を除きます。)が各出資者の自己資金であることを、ONGAESHIキャピタルの主たる出資者である日本国内の事業会社については書面で、その他の出資者については口頭でそれぞれ確認しております。その結果、本株式の払込みに要する充分な資金を確保しているものと判断しております。

②株式会社カヤック

当社は、カヤック社につき、同社の第18期第３四半期報告書(2022年11月14日提出)における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：2,796,594千円、流動資産計：5,816,290千円)を保有していることを確認しております。また、同社の第18期通期決算短信(2023年２月13日提出)における連結貸借対照表により、同社が本株式の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：4,132,068千円、流動資産計：7,624,428千円)を保有していることを確認しております。

(6) 割当予定先の実態

①ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号

当社は、割当予定先であるONGAESHIキャピタル(同組合の組合員、関係企業、関係企業の役員及び関係企業である組合の組合員を含みます。)について、株式会社東京エス・アール・シー(東京都目黒区上目黒４丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)に調査を依頼し、同社から、調査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査を行った結果、上記の調査対象先のいずれについても、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。調査報告書に基づき、当社としては調査対象先のいずれについても、反社会的勢力等との関与の事実はないと判断しております。

②株式会社カヤック

当社は、カヤック社は東京証券取引所グロース市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2022年３月28日)において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項なし ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本自己株式処分により処分する本株式の払込金額については、各割当予定先との協議により、本株式の処分に係る取締役会決議の直前取引日(2023年２月13日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である1,097円としました。

取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

なお、本株式の払込金額は、本株式の処分に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年２月13日)までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,055円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して3.98％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である1,022円に対して7.34％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である1,088円に対して0.83％のプレミアムとなる金額です。

以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の処分条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本株式の処分につき決議いたしました。

なお、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本自己株式処分により割当予定先に対して割り当てられる本株式の数は合計227,800株であり、同株式に係る議決権の数は合計2,278個であるため、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数5,778,000株(2022年11月30日現在)に対する比率は3.94％、同日現在の当社の議決権総数51,712個(2022年11月30日現在)に対する比率は4.41％となり、一定の希薄化が生じます。

また、本自己株式処分により割当予定先に対して割り当てられる本株式の数である合計227,800株に、2022年８月24日に決議し2022年９月９日に発行した第１回新株予約権及び第２回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数である400,000株を合算した場合、合計株式数は627,800株でありこれらの株式に係る議決権の数は合計6,278個であるため、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数5,778,000株(2022年11月30日現在)に対する比率は10.87％、同日現在の当社の議決権総数51,712個(2022年11月30日現在)に対する比率は12.14％となります。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本自己株式処分は本資本業務提携の一部であり、本資本業務提携により当社の事業価値の向上が期待できること、本自己株式処分により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本自己株式処分はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８番12号	688,800	13.32	688,800	12.76
髙橋　伸彰	東京都文京区	652,300	12.61	652,300	12.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	632,300	12.23	632,300	11.71
合同会社ＮＯＢ	東京都文京区湯島２丁目４番３号	342,000	6.61	342,000	6.33
日本郵政キャピタル株式会社	東京都千代田区大手町２丁目３番１号	280,000	5.41	280,000	5.19
能美　裕一	石川県加賀市	195,100	3.77	195,100	3.61
ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号	東京都港区芝３丁目１番14号	0	0	182,300	3.38
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社)	1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目13番１号)	157,500	3.05	157,500	2.92
髙野　隆	神奈川県藤沢市	140,800	2.72	140,800	2.61
いちご株式会社	東京都千代田区内幸町１丁目１番１号	60,000	1.16	60,000	1.11
計	－	3,148,800	60.89	3,331,100	61.70

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年11月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．当社は、上記のほか自己株式600,480株(2022年11月30日現在)を保有しております。

４．株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する688,800株には当社が設定した役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式35,500株が含まれております。なお、当該役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。

５．株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する688,800株のうち450,000株については、委託者兼受益者を髙橋伸彰氏、受託者を三井住友信託銀行株式会社とする担保株式管理処分信託契約に係るものです。2023年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、髙橋伸彰氏及びその共同保有者である合同会社ＮＯＢが2022年12月23日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされていることを確認しております。但し、当社として2022年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等保有割合(％)
髙橋　伸彰	東京都文京区	1,102,300	19.08
合同会社ＮＯＢ	東京都文京区湯島２丁目４番３号	342,000	5.92

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期、提出日2023年２月21日)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年２月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年２月21日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期)の提出日(2023年２月21日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年２月21日)までの間において、臨時報告書を提出しておりません。

３．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期)の提出日(2023年２月21日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年２月21日)までの間において、変更はありません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第18期)	自　2021年12月１日 至　2022年11月30日	2023年２月21日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。