PHIHONG — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 22, 2021

100003 台北巿中正區重慶南路 1 段 83 號 5 樓 飛宏科技股份有限公司 [股務代理人] 中國信託商業銀行代理部 https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp 客服語音專線: (02)6636-5566 （股票代號:2457）

(限向郵局窗口交寄) 開會通知請速詳閱 340 親自出席無須寄回

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1

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國        內
郵 資 已 付
台北郵局許可證
台北字第1333號
國 內 郵 簡
未書寫正確郵遞區號者
，應按信函交付郵資
股東  台啟

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※個人資料運用告知條款※ 中信銀基於為您於中華民國境內外處理本書件事項之目的， 在本書件事項之目的存續期間、或依相關法令所定或因執行 業務所必須之保存期間或依個別契約就資料之保存所定之保 存年限(以孰後屆至者為準)，就直接或間接蒐集之您的個人 資料，將以書面、音軌及/或電子等形式處理、利用及/或國 際傳輸，包括但不限於揭露予公務機關或協助處理本事項之 第三人。您得要求查詢、閱覽、製給複本、補充或更正、停 止蒐集、處理、利用及/或國際傳輸或刪除您的個人資料， 但中信銀可能因此無法提供您所需金融商品或服務及提前終 止與您之契約及相關服務，中信銀亦可能依法或基於風險管 理等因素而得不依您的請求為之。

• COVID-19(新冠肺炎)疫情期間

• 1. 請股東多加利用「股東e票通」(www.stockvote.com.tw) 電子投票行使表決權。
• 1. 股東欲出席股東會現場，請自備口罩並全程佩戴，且配合 量測體溫。倘股東未佩戴口罩或經連續量測二次體溫有發 燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者，禁止股東進入股 東會會場。
• 1. 本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將 另行公告。

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紀念品查詢

股東服務通知

• 一、 股東會紀念品-統一超商50元商品卡。(紀念 品數量如有不足時，得以價值相當者替代)

• 二、 股東如欲委託代理出席領取紀念品時，請於 委託書簽名或蓋章【徵求股數限壹仟股(含) 以上】自110年11月30日起至12月10日止洽 徵求人之徵求場所辦理(股東辦理股東會委託 書及領取紀念品事宜，請依各徵求場所之營 業時間內前往洽辦，例假日除外，各徵求場 所得視徵求狀況提早結束徵求)，恕不郵寄 及補發。徵求場所自110年11月30日起詳見證 基會網站(https://free.sfi.org.tw)、中國信託商 業銀行代理部網站(https://ecorp.ctbcbank.com/

• 2 cts/index.jsp)或利用客服語音專線(02)66365566按股票代號:2457查詢。

• 三、 紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東， 將不予發放紀念品【親自出席股東會或採電 子投票之股東除外】。

• (1) 紀念品於開會當天會議結束前會場發放。

• (2) 採電子投票之股東，紀念品領取方式： A.對象：限已於110年12月1日至12月13日 完成電子投票之股東。B.攜帶文件：股東 會出席通知書或身分證明文件。C.領取期 間及地點：自110年12月20日起至12月22日 止(每日9:00至17:00，例假日除外)至中國信 託商業銀行代理部(台北巿中正區重慶南路 一段83號5樓)領取，恕不郵寄及補發。

開 會 通 知 書

• 一、茲訂於民國110年12月16日上午9時整假福容大飯店桃園機場捷運A8館(桃園市 龜山區復興一路2號3樓)舉行本公司110年 第1次股東臨時會，會議召集事由： (一)討論事項：1.討論修訂「公司章程」部分條文案。2.辦理私募普通股現金 增資案。(二)臨時動議。

• 二、本公司辦理私募普通股現金增資案，應說明事項請參閱背面附件。

• 三、 依公司法第172條規定應說明其主要內容置於公開資訊觀測站，查詢網址為： 【http://mops.twse.com.tw】。

• 四、 檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席 通知書」上簽名或蓋章後(無須寄回)，於開會當日攜往會場報到出席；如委 託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及 地址後，於開會五日前送達本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部，以 憑寄發出席簽到卡予受託代理人。

• ※五、 如有股東徵求委託書，本公司將於110年11月30日製作徵求人徵求資料彙總表 冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入(https://free.sfi.org.tw)至 『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。

• 六、 本次股東會得以電子方式行使表決權，行使期間為：自110年12月1日起至 110年12月13日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東會電 子投票平台」【https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明操作之。

• 七、 本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。

• 八、 敬請 察照辦理為荷。

• 此 致

• 貴股東

飛宏科技股份有限公司 董事會 敬啟

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3 110 出席通知書 本簽到卡未加蓋中國信託登記章者無 效， 股東請勿於 此 欄蓋章 飛宏科技股份有限公司 110 年第 1 次股東臨時會
中國信託蓋章處
本股東決定親自出席本公 110 出席簽到卡
司 110 年 12 月 16 日舉行之 時間：110年12月16日上午9時整
110 年第1次股東臨時會， 地點：福容大飯店桃園機場捷運A8館
(桃園市龜山區復興一路2號3樓)
請 察照。
此 致 股東戶號 :
持有股數 :
飛宏科技股份有限公司
股東 親自出席簽章處 ※如本通知書所列之「持有股數」
戶號 : 係因採信用交易方式買進本公與 貴股東實際持股不符者，
司股票，且股東臨時會融券無
股東 : 須回補，同一券商資券相抵後
戶名 股數不足分配所致。如有疑問
，請逕向往來券商確認。
340 飛宏 (臨)
第
聯
：
貴親
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出
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於
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【附件】 一、 本公司為充實營運資金、健全財務結構或因應長期發展所需資金等一項或多項之資金運用 計畫，以改善本公司財務結構並強化競爭力等目的，擬依證券交易法（下稱「證交法」） 第43條之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（下稱「私募應注意事項」）等相 關法規，以私募方式辦理現金增資發行普通股，於私募普通股發行股數不超過37,520,000 股之額度內，提請股東會授權董事會視市場環境及本公司營運實際需求，擇適當時機依相 關法令，於股東會決議之日起一年內分二次辦理。

二、依據證交法第43條之6第6項規定及私募應注意事項之相關規定辦理，說明事項如下： (一) 不採取公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本 及引進策略性投資人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價 證券原則上受限於三年內不得自由轉讓之規定，將更得確保公司與策略性投資人間之長 期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求擇適當時機分次辦理私募，亦將有 效提高本公司籌資之機動性與靈活性。因此，不採用公開募集而擬以私募方式發行普通 股。本計畫之執行預計具健全財務結構及提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面 助益。

• (二) 私募股數/總金額：於私募發行普通股總數不超過 37,520,000股之額度內，授權董事會 於股東會決議之日起一年內，分二次辦理私募普通股。

• (三) 以私募方式辦理現金增資發行普通股之籌資及辦理原則：

• 1.私募價格訂定之依據及合理性：

• (1) 本次私募普通股價格訂定之參考價格，以下列兩基準計算：(a)定價日前一、三或五 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回

• 1 減資反除權後之股價，與(b)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，價格較高者為參考價格。 (2) 本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格之八五成(85%)為訂定之依據，擬 提請股東會授權董事會視當時市場狀況及客觀條件依相關法令定之。

• (3) 前述私募普通股之價格訂定係分別參考本公司營業狀況、未來展望、私募有價證券 原則上受限於三年不得自由轉讓以及最近本公司股價情形，並依據「私募應注意事 項之規定」及相關法令進行定價，故其價格之訂定應有其依據及其合理性。

• 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• (1) 本次私募之對象以符合證交法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91) 台財證一字第09100003455號函規定之特定人為限，選擇方式以能對本公司營運有 相當瞭解且有助益於本公司未來營運之策略性投資人為應募人，且非本公司之內部 人或關係人，其相關資格證明之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• (2) 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益：  選擇之方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資 源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發與拓展，以提升公 司競爭力優勢及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。

• 必要性：因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構， 並考量強化經營階層穩定性，本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之 經營及業務發展，並可增加長期穩定之資金及改善公司整體營運體質，故本次 私募引進策略性投資人實有其必要性。

• 預計效益：藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財 務結構，並提升公司競爭力，促使本公司營運穩定成長及有利於股東權益。

• (3) 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。 3. 辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，且私募有價證券 原則上三年內不得自由轉讓之規定將可確保本公司與應募人間之長期關係，另透過授 權董事會視本公司營運實際需求辦理，將有效提高籌資之靈活性，因此私募方式辦理 具有必要性。

• 三、 本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運 資金、健全財務結構或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，本公 司將視市場及洽特定人之狀況，擬授權董事會於股東會決議本案之日起一年內分二次辦 理。私募完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能，對於股東權益有正 面助益。其私募之資金用途及預計達成效益如下：

• 本公司擬視市場洽特定人之狀況，分二次辦理。

次數	預計發行額度	資金用途	預計達成效益
第一次	18,760,000股	為充實營運資金、健全財務結構 或支應其他因應本公司長期發展 之資金需求，以改善公司財務結 構並強化競爭力等目的。	使資金募集管道更多元化及彈 性，並強化公司財務結構，用以 擴大本公司未來營運規模，提升 公司長期競爭力及股東權益。
第二次	18,760,000股	為充實營運資金、健全財務結構 或支應其他因應本公司長期發展 之資金需求，以改善公司財務結 構並強化競爭力等目的。	使資金募集管道更多元化及彈 性，並強化公司財務結構，用以 擴大本公司未來營運規模，提升 公司長期競爭力及股東權益。
針對前述第一、二次之預計發行額度，得視實際發行狀況調整各次私募股數，於各次實際 辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計總發 行股數以不超過37,520,000股為限。

• 四、 本次私募普通股現金增資採無實體方式交付。本次私募普通股之權利義務與本公司原普通 股股份相同，惟依證交法第43條之8規定，除符合特定情形外，私募有價證券自交付日起 三年後得自由轉讓。本公司私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時決定狀況 依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函、申報補辦公開發 行，並申請上市交易。

• 五、 為辦理本次私募普通股現金增資，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽 署、商議一切有關本次私募計畫(包含洽定策略性投資人)之相關契約及文件，並為本公司辦 理一切有關本次私募計畫所需事宜。

• 六、 本次私募普通股現金增資經股東會決議通過後，本次私募普通股現金增資之主要內容和其 他未盡事宜，除私募定價成數外，包含實際發行價格、實際定價日、各次發行股數、募集 金額、發行條件、資金運用計畫、資金用途、預定進度及其他相關事項等，擬提請股東會 授權董事會依本公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因 法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而有需變更或有修正 必要時，擬請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。

• 七、獨立董事是否有反對或保留意見：否。

• 八、 董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，是否將造成經 營權發生重大變動者：否。

• 九、 本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測 站（網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01）及本公司網站（網址： https://www.phihong.com.tw）。

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第2
聯
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飛宏科技股份有限公司110年第1次股東臨時會委託書徵求人彙總名單 股東臨時會日期110年12月16日

※徵求股數限壹仟股（含）以上

徵 求 場 所 名 稱 或 所 委 託 代 為 處 理 徵 求 事 務 者 名 稱

徵求人

	飛宏科技股份有限公司110年第1次股東臨時會委託書徵求人彙總名單 股東臨時會日期110年12月16日 ※徵求股數限壹仟股（含）以上	飛宏科技股份有限公司110年第1次股東臨時會委託書徵求人彙總名單 股東臨時會日期110年12月16日 ※徵求股數限壹仟股（含）以上	飛宏科技股份有限公司110年第1次股東臨時會委託書徵求人彙總名單 股東臨時會日期110年12月16日 ※徵求股數限壹仟股（含）以上	飛宏科技股份有限公司110年第1次股東臨時會委託書徵求人彙總名單 股東臨時會日期110年12月16日 ※徵求股數限壹仟股（含）以上
徵求人	徵 求 場 所 名 稱 或 所 委 託 代 為 處 理 徵 求 事 務 者 名 稱
中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公	1.中國信託商業銀行代理部 地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓 電話：(02)6636-5566
	2.長龍會議顧問股份有限公司全省徵求場所： 台北市中正區博愛路80號B1 台北市中山區民生東路二段148號Toffee服飾(松江路口,路易莎旁) 台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面) 台北市大安區光復南路578號2樓之1(信義路口永和豆漿旁) 台北市士林區文林路173號(大北路口彩券行) 台北市北投區裕民六路90巷1弄20號(近石牌捷運富邦證券後) 台北市內湖區金湖路2號(近捷運內湖站2號出口) 台北市文山區景明街1號(興隆路一段隆美窗簾對面) 新北市板橋區自由路3號(原柯達斜對面) 新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行)	(02)2388-8750 (02)2542-9368 0958-327-999 (02)2703-9167 (02)2881-7777 (02)2827-3035 (02)2791-8777 (02)2935-5555 (02)2250-0199 (02)2927-0606	新北市三重區重陽路一段118號(弘爺漢堡店)稅捐處正對面 新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北富邦銀行隔壁巷) 新竹市東區西大路97巷8號(牛肉麵巷內) 桃園市桃園區中山東路199號(青溪國中對面) 台中市北區英才路184號1樓(大麵羹斜對面) 彰化縣彰化市中山路二段885-2號1樓(金伍翔鋁門窗) 嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家) 台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁) 高雄市三民區重慶街50號(後火車站中國信託後方) 高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、福誠高中)	(02)2982-4289 (02)2992-4784 (03)526-8892 (03)331-8844 (04)2203-9343 (04)720-1027 (05)222-2705 (06)214-1371 (07)311-8641 (07)823-0388
司 註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站(https://free.sfi.org.tw/)查詢。

第 3 聯 委託書填表須知 一、 委託書應依公開發行公司 東會使用委託書規則及公 一百七十七條規定辦理。 二、 股東接受他人徵求委託書 請徵求人提供徵求委託書 及廣告內容資料，或參考 總之徵求人書面及廣告資 實瞭解徵求人與擬支持被 之背景資料及徵求人對股 項議案之意見。 三、 股東應使用本公司印發之 用紙，委託書與親自出席 均簽名或蓋章者，視為親 ；但委託書由股東交付徵 受託代理人者視為委託出 四、 委託書應由委託人親自簽 章，並應由委託人親自填 人或受託代理人姓名。但 業或股務代理機構受委託 求人，及股務代理機構受 任委託書之受託代理人者 當場蓋章方式代替之。 五、 徵求人或受託代理人應於 上簽名或蓋章，並詳填戶 名或名稱、身分證字號或 號、住址。受託代理人如 ，請於股東戶號欄內填寫 字號或統一編號；徵求人 託事業、股務代理機構， 東戶號欄內填寫統一編號 六、 委託書應於開會五日前送 司股務代理人中國信託商 代理部；委託書送達股務 後，股東欲親自出席股東 以書面或電子方式行使表 ，應於股東會開會二日前 面向股務代理人為撤銷委 知；逾期撤銷者，以委託 出席行使之表決權為準。	出席股 司法第 前，應 之書面 公司彙 料，切 選舉人 東會各 委託書 通知書 自出席 求人或 席。 名或蓋 具徵求 信託事 擔任徵 委任擔 ，得以 委託書 號、姓 統一編 非股東 身分證 如為信 請於股 。 達本公 業銀行 代理人 會或欲 決權者 ，以書 託之通 代理人	委託書	委託書	委託人( 股東)	委託人( 股東)		編 號	飛宏(臨) 340
		飛宏科技股份有限公司 授權日期 年 月 日 一、 茲委託 君 (須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為 本股東代理人，出席本公司110年12月16日 舉行之110年 第1次股東臨時會，代理人並依下列授 權行使股東權利： □(一) 代理本股東就會議事項行使股東權利。(全 權委託) □(二) 代理本股東就下列各項議案行使本股東所委 託表示之權利與意見，下列議案未勾選者， 視為對各該議案表示承認或贊成。 1.討論修訂「公司章程」部分條文案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 2.辦理私募普通股現金增資案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 3.臨時動議。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選 者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託 代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前 項(二)之授權內容行使股東權利。 三、 本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、 請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如 因故改期開會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。 此 致	檢 舉 電 話 ： (○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 十 萬 元 ， 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。
				股 東 戶			簽 名 或 蓋 章
				號 姓 名 或 名 稱
				持 有 股
				數 徵 求 人				簽名或蓋章
				戶 號
				姓 名 或 名 稱
				受託代理人				簽名或蓋章
				戶 號
				姓 名 或 名 稱
				身 分 證 字 號 或 統 一 編 號
				住 址
		徵求場所及人員簽章處：