PHIHONG — Governance Information 2019

Jun 24, 2019

飛宏科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

• 第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，惟基於營業對外投資需要，依「經 濟部對外投資及技術合作審核處理辦法」第三條第二項規定，以借貸方式出資 者不在此限。

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱 財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如 下：

• (一)因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截 至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• (二)因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外子公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份100%之國外子公司對本公司從事資金貸與時，其金額不受貸與 公司最近期財務報表淨值之百分之四十之限制，且不受第五條之限制，但仍應 訂定資金貸與總額及個別對象之限額及期間。

本公司負責人違反第一項規定時，應依公司法第十五條規定辦理。

第四條：資金貸與作業

(一)辦理程序

• 1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董 事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之不超過貸與公司之 最近期財務報表淨值百分之十額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。

• 本公司已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 2.會計單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應 將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序 應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

• 4.會計單位應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金 貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 5.因情事變更，致貸與餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相關 改善計畫送各獨立董事，並依計劃時程完成改善。

1

(二)審查程序

• 1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務 資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

• 2.本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、 貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財 務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考 量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

• 3.本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，得取得同額之擔保票據，必要 時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金 貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相 當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌 權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定 得為保證之條款。

第五條：資金融通期限及計息方式

• 凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

• 本公司貸與資金之計息，應以本公司向金融機構短期借款之平均利率上下10% 為限並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調 整。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相 關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變 化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

• 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併 清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 借款人若屆期未能償還，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處 分及求償。

第七條：公告申報程序

• 有關資金貸與事項，凡依規定應向主管機關公告申報時，本公司均依相關規定 辦理之。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，依規定有公告申報之事項，應由本 公司代為公告申報之。

第八條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• (一)本公司之子公司亦應依金融監督管理委員會頒布「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定訂定「資金貸與他人作業程序」，應經審計 委員會及董事會通過，修正時亦同。

• (二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及 「資金貸與他人作業程序」規定，擬具相關書面報告先呈本公司同意後始 得辦理，並應於每月5 日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等， 以書面彙總向本公司申報，並由本公司會計單位就子公司之資金貸與事項 建立備查簿。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季 稽核項目之一，其稽核情形並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務

2

之必要項目。

• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第七條第二項應 公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指 定網站辦理公告申報。

第九條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定 辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或 情節重大者應予調職。

• (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者， 不在此限。

• (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公 司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十條：本作業程序之訂定經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。本公司已設置獨立董事，於董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

第十一條：本作業程序訂定於民國七十九年五月十一日

• 第一次修訂於民國八十六年六月十六日

• 第二次修訂於民國八十七年六月十八日 第三次修訂於民國八十八年五月二十日 第四次修訂於民國九十二年六月九日 第五次修訂於民國九十五年六月九日 第六次修訂於民國九十七年六月十三日 第七次修訂於民國九十八年六月十日 第八次修訂於民國九十九年六月十五日 第九次修訂於民國一○四年六月十一日 第十次修訂於民國一○五年六月八日 第十一次修訂於民國一○八年六月十九日

3

飛宏科技股份有限公司 背書保證作業程序

壹、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依金融監督管理委員會頒布之「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證，或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，得不受此限。

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之母公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間得為背書保證。

肆、背書保證之額度

• 本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限，對單一企業 背書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十為限。

• 倘經董事會核准，本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證額度，不 受前述有關對單一企業背書保證之金額限制。

• 本公司及子公司整體得對外背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五 十為限，整體得對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三 十為限。

本公司及子公司對外背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上時，應提股 東會說明其必要性及合理性。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額 並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

伍、背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合

1

本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序陸之審查評估 結果簽報董事長核准後，提審計委員會及董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度 內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之審 計委員會及董事會追認。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證前，得於子公司董事會決 議後始得辦理，事後再報經最近期之審計委員會及董事會追認。

• 二、會計單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經審計委員會及董事會同意或董事長 核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、 約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

• 四、會計單位應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及 提供簽證會計師相關資料。

• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事 長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各獨立董事。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票 據收回，且註銷背書保證有關契據。

陸、詳細審查程序

辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運 對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

• 二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信 用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及一、二之 審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、視保證性質及被保人之信用狀況及一～三之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之 擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保 品。

柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司亦應依金融監督管理委員會頒布「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」之規定訂定「背書保證作業程序」，應經審計委員會及董事會通過，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作 業程序」規定辦理，並應於每月10 日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等， 以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項 目之一，其稽核情形並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要項目。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第二項應公告申 報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

2

捌、決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經審計委員會及董事會決 議同意後為之。但為配合時效需要，在總額新台幣一億元內及對單一企業之額度內由董事 會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之審計委員會及董事會追認。

• 本公司已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公 司背書保證作業程序所訂條件者，應經審計委員會及董事會同意及由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股 東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

玖、印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司大、小印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董 事會同意之專責人員分別保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑 列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「印鑑使用申請單」，連同核准 紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐 印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「印信使用登記簿」是否經財務主管核准及申 請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。

拾、公告申報程序

• 有關背書保證事項，凡依規定應向主管機關公告申報時，本公司均依相關規定辦理之。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，依規定有公告申報之事項，應由本公司代為公告 申報之。

拾壹、罰則

• 本公司背書保證之相關承辦人員違反金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年 度個人績效考核之參考。

• 一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部 之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• 二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部 之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• 三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應 予調職。

• 四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

• 五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第二百一 十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

3

• 拾貳、為淨值低於實收資本額二分之一之子公司提供背書保證之續後控管程序 本公司或子公司得為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證，除應依第陸條規定詳 細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，得要求被保證之子公司提供適 當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求增提擔保品， 並應訂定後續控管計畫，提審計委員會及董事會討論同意後為之。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。

• 拾參、其他事項

• 本作業程序之訂定經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論，修 正時亦同。本公司已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 拾肆、本辦法訂定於民國七十九年五月十一日 第一次修訂於民國八十六年六月十六日 第二次修訂於民國八十七年六月十八日 第三次修訂於民國九十二年六月九日 第四次修訂於民國九十五年六月九日 第五次修訂於民國九十六年六月十三日 第六次修訂於民國九十七年六月十三日 第七次修訂於民國九十八年六月十日 第八次修訂於民國九十九年六月十五日 第九次修訂於民國一○二年六月十四日 第十次修訂於民國一○五年六月八日 第十一次修訂於民國一○八年六月十九日

4