PHIHONG — Governance Information 2017

Jun 20, 2017

飛宏科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

一、目的及法源依據：

• 為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」規定訂本處理程序。

二、資產之適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• (六)衍生性商品：係指其價值由資產、利率、匯率、指數、商品或其他利益等商品 所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。

• 前項所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨合約。

• 本公司如從事債券保証金交易亦比照本處理程序之規定辦理。

• (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• (八)其他重要資產。

三、評估程序：

• (一)本公司取得或處分金融商品投資(含衍生性商品交易)應由財會部門進行相關 效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事 先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如為 關係人交易，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

• (二)本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非 於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、 無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

• (三)若取得或處分不動產及設備金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按 本處理程序之資產估價程序辦理。

• (四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應依本處理程序第十八條規定辦 理。

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• (五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。

• 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及 債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議 定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國 際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• 4.取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成 交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應 先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• 5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

• (一)授權額度及層級

• 1.有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合 第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事 會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、 公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會 決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事 會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

• (註：未上市櫃公司進行大陸投資前，至少應經董事會決議)

• 2.衍生性商品交易

本公司從事衍生性商品交易僅以避險為目的，依據公司營業額及風險部位
變化，每日交易之授權金額及層級主管如下：

每 日 交 易 授 權 金 額	層 級 主 管
美金伍佰萬元(含)以下	財務單位最高主管
超過美金伍佰萬元以上至一仟萬元(含)	總經理
美金一仟萬元以上者	董事長

  - `每日交易須經層級主管核決後，始得交易，事後應提報每季董事會。`

• 3.關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過 及監察人承認後始得為之。

• 4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序 及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但 依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事 會通過後為之。

• 5.其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條 之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事 會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情 事者，則應先經股東會決議通過。

• (二)執行單位及交易流程

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本公司有關金融商品投資(含衍生性商品交易)有價證券及衍生性商品交易之
執行單位為財會部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則
為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定
執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行
訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業
流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收
購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定 格式及內容，於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申報。

• 1.向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，不在此限。。

• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部 或個別契約損失上限金額。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 6.除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其每筆 交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。

  • (2)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。

• (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告。

• (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

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• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取
得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載
事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即 時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及(三)之會 計師意見。(註：此條款僅建設業適用，如屬建設業得列入程序中)

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用
之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於參與
投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五 十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

• (二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之四十；子公司不 得逾其最近期財務報表淨值之百分之四十。

• (三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十； 子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。

• (四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最 近期財務報表淨值百分之十。

• (五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市 或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

  • 《註：(一)～(三)款請自行規範其比例或金額，如股本之某一百分比等；(四) ～(五)為交易所及櫃檯買賣中心對申請上市或上櫃公司之要求。》

• (六)因策略性目的所進行之有價證券投資、資產購買或公司購併,可不受上列金額 或百分比之限制，惟需經董事會事先核准或事後通過。

• 八、對子公司取得或處分資產之控管：

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• (一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。

• (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處 分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5 日前將截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形，以書面彙總向本公司申報。

• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準 者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申 報。

• 前項子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

九、罰則：

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄 並將作為年度個人績效考核之參考。

• (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (二)違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節 重大者應予調職。

• (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在 此限。

• (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二 百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第二章 關係人交易

• 十、認定依據：

• 本公司向關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十一條之 一規定辦理。

十一、決議程序：

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

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• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三 十條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事 長在新臺幣伍億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已依法設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 已依法設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。。

十二、交易條件合理性之評估：

• 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人 訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外， 應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二) 款所列任一方法評估交易成本。

十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

• 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能 提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依 第三項之規定辦理。

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他

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非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非
關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱
一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較
交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

• 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之 特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

第三章  衍生性商品交易之控管
十四、交易之原則及方針：

• (一)交易種類：本公司得從事衍生性商品種類，目前限於外幣遠期外匯 (FORWARD)、外匯選擇權(FX OPTION)、利率選擇權(IRO)、指數選擇權(INDEX OPTION)、個股選擇權、權益型衍生性商品（EQUITY DERIVATIVES）、換匯 換利(CCS)、利率交換(IRS)、資產交換(ASSET SWAP)、利率期貨(INTEREST FUTURES)，指數期貨(INDEX FUTURES)及商品期貨(COMMORLITY FUTURES)、 認股權證(WARRANT)與其它結構式衍生性商品（STRUCTURED DERIVATIVES） 等交易，其餘衍生性商品如須從事交易，應經董事會決議通過始得交易。

• (二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易以避險為目的。其策略應以 規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產 生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。

• (三)交易額度：

• 原則上以合併資產及負債後之外匯部位(含未來預計產生之部位)為避險上 限。

• (四)全部與個別契約損失上限金額

• 全部契約損失上限不得逾契約總額之20％，並適用於個別契約損失上限。

• (五)權責劃分

• 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定， 並簽署授權書。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未 來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

• 2.會計單位：依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之 部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露 衍生性商品之相關事項。

• 3.財務單位：負責交易之確認，與衍生性商品交易之交割事宜。

• (六)績效評估要領

• 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所 產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參 考。

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• 2.指定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次， 並將績效呈管理階層參考。

十五、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊 之金融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因 此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設 備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化 文件，以避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專 業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應 注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本 處理程序規定之上限。

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註：應指定 非屬執行單位之高階主管)。

十六、內部稽核制度：

• (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交 易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈 報，並以書面通知各監察人。

• (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將 上年度之年度稽核計劃執行情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將 異常事項改善情形申報主管機關備查。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性 交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風 險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定之「公

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  - `開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。`

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告。

  • (已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見)

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會授權之高 階主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任 一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二十、除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割或 收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召 開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

二十一、換股比率及收購價格：

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任 意變更。

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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二十二、契約內容應記載事項：

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義 務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

• (一)違約之處理。

• (二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會 得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或 法律行為，應重行為之。

• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十條，及前二款之規定辦 理。

第五章 其他重要事項

• 二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• 二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 已依法設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察 人。且應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應

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於董事會議事錄載明。

已依法設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委
員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二十八、已依法設置審計委員會時，本法第四條、第八條、第九條、第十一條、第十六 條、第二十六條及第二十七條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 已依法設置審計委員會時，第十三條第二項第二款規定，對於審計委員會之獨 立董事成員準用之。

• 二十九、第一次修訂於民國八十六年六月十六日 第二次修訂於民國八十七年六月十八日 第三次修訂於民國八十八年十一月二十五日 第四次修訂於民國九十二年六月九日 第五次修訂於民國九十四年六月十四日 第六次修訂於民國九十五年六月九日 第七次修訂於民國九十六年六月十三日 第八次修訂於民國一○○年六月十五日 第九次修訂於民國一○一年六月十九日 第十次修訂於民國一○三年六月十九日 第十一次修訂於民國一○六年六月十四日

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