PHIHONG — Governance Information 2015

Jul 23, 2015

飛宏科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

• 第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，惟基於營業對外投資需要，依「經濟 部對外投資及技術合作審核處理辦法」第三條第二項規定，以借貸方式出資者， 不在此限。

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

• 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨 值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• (一)因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸 與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• (二)因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽 證或核閱財務報表淨值之百分之二十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份 100%之國外子公司間，有短期融通之必要從事資金貸 與時，其金額不超過貸與公司最近期財務報表淨值之百分之四十，其融通期間為一年或 一營業週期。

第四條：資金貸與作業

• (一)辦理程序

• 1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長 核准並提報董事會決議通過後辦理之。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之不超過貸與公司之最近期財 務報表淨值百分之十額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• (註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)

• 2.會計單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資 金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評 估之事項，詳予登載備查。

• 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 4.會計單位應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資 訊及提供簽證會計師相關資料。

• 5.因情事變更，致貸與餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相關改善計 畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。

(二)審查程序

• 1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及 敘明借款用途，以書面方式申請。

• 2.本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對 象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報 告提報董事會以茲審核。

• 3.本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，得取得同額之擔保票據，必要時應辦 理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相 當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個 人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦 理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第五條：資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

• 本公司貸與資金之計息，應以本公司向金融機構短期借款之平均利率上下10%為限並 按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用 狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立 刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

• 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償 後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 借款人若屆期未能償還，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求 償。

第七條：公告申報程序

• (一)每月十日前，會計單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交公告單位，併 同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一 時，會計單位應即檢附相關資料通知公告單位於事實發生之日起次一營業日交易時 間開始前辦理公告申報：

• 1.本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上者。

• 3.本公司及子公司依前開第一~二目辦理公告申報後，新增資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

第八條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• (一)本公司之子公司亦應依金融監督管理委員會頒布「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」之規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，修正時亦同。

• (二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金 貸與他人作業程序」規定，擬具相關書面報告先呈本公司同意後始得辦理，並應 於每月5 日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公 司申報，並由本公司會計單位就子公司之資金貸與事項建立備查簿。本公司之稽 核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第七條第二項應公告申報之 標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第九條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記 錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公 司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公 司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重 大者應予調職。

• (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此 限。

• (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百 一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。(註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)

• 第十一條：本作業程序訂定於民國七十九年五月十一日 第一次修訂於民國八十六年六月十六日

  • 第二次修訂於民國八十七年六月十八日 第三次修訂於民國八十八年五月二十日

  • 第四次修訂於民國九十二年六月九日 第五次修訂於民國九十五年六月九日

  • 第六次修訂於民國九十七年六月十三日 第七次修訂於民國九十八年六月十日 第八次修訂於民國九十九年六月十五日 第九次修訂於民國一○四年六月十一日