PHIHONG — Capital/Financing Update 2013

Oct 28, 2013

股票代號： 2457

飛宏科技股份有限公司 PHIHONG TECHNOLOGY CO. LTD.

簡式公開說明書

( 發行九十六年度員工認股權憑證申報用稿本 )

一、公司名稱：飛宏科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行九十六年度員工認股權憑證

1. 發行單位數： 15,000 單位。

2. 每單位認股權憑證得認購之股數： 1,000 股。

3. 認股條件：請參閱本公開說明書第 26 頁。

4. 履約方式：以本公司發行新股交付。

5. 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

6. 四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。

7. 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在 公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

8. 六、投資人應詳閱本公司說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說 明書第 5 頁說明。

9. 七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw 公司網址： http://www.phihong.com.tw

飛宏科技股份有限公司 編 製

中華民國九十六年十二月十四日刊印

一、 本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元；%
實 收 資 本 來 源	金 額	占實收資本額之比率
設立資本	200,000	0.01%
現金增資	275,800,000	7.90%
盈餘轉增資	2,827,344,034	81.05%
資本公積轉增資	4,200,000	0.12%
員工紅利轉增資	312,846,196	8.97%
轉換公司債轉換	223,545,640	6.41%
庫藏股註銷減資	(155,650,000)	(4.46%)
合計	3,488,285,870	100.00%

二、 公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業 公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司股務代理機構及本公司股務室。

• ( 二 ) 分送方式：除依規定派員送達主管機關外，依證交法第三十一條辦理。

( 三 ) 索取方法：請親自或附回郵信封向本公司股務室索取或透過網路取閱。

• 三、 證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、 公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 七、 辦理股票及公司債過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：中國信託商業銀行代理部

• 地 址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓

• 網 址： http ： //www.chinatrust.com.tw

電 話：（ 02 ） 2361-3033

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十、最近年度財務報告簽證會計師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

• 會計師姓名：洪國田、吳恪昌會計師

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

• 地 址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓

• 網 址： www.deloitte.com.tw

• 電 話： (02) 2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、本公司發言人及代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：陳秋琴代理發言人姓名：郭紹傑

職稱：總管理處副總經理

電 話： (03) 327-7288

電子郵件信箱： rolla_chen@phihong.com.tw

• 職 稱：集團總經理

電 話： (03) 327-7288

電子郵件信箱： jack_kao@phihong.com.tw

十三、公司網址： http//www.phihong.com.tw

飛宏科技股份有限公司公開說明書摘要

		飛宏科技股份有限公司公開說明書摘要	飛宏科技股份有限公司公開說明書摘要	飛宏科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：3,488,286 仟元		公司地址：桃園縣龜山鄉華亞科學園區復興三路568號			電話：(03)327-7288
設立日期：61 年12 月12日			網址：www.phihong.com.tw
上市日期：90 年9 月17日		上櫃日期：89 年2 月15日	管理股票日期：－	公開發行日期：79 年10 月15日
負責人：董事長：林中民 總經理：郭紹傑			發言人：陳秋琴 職 稱：總管理處副總經理 代理發言人：郭紹傑 職 稱：總經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部			網址：www.chinatrust.com.tw		電話：(02)2361-3033
			地址：台北市重慶南路一段83號5 樓
股票承銷機構：－			網址：－		電話：－
			地址：－
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所 洪國田、吳恪昌會計師			網址：www.deloitte.com.tw		電話：(02)2545-9988
			地址：台北市民生東路三段156號12 樓
複核律師：－			網址：－		電話：－
			地址：－
信用評等機構：無			網址：無		電話：無
			地址：無
最近一次經信用評等日期：無			評等標的：無		評等結果：無
董事選任日期：94 年6 月14日，任期三年			監察人選任日期：94 年6 月14日，任期三年
全體董事持股比例：14.79%(96 年10 月31日)			全體監察人持股比例：0.93%(96 年10 月31日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(96年10 職 稱 姓 名 持股比例 董 事 長 林中民 13.44% 董 事 簡淑女 1.17% 董 事 林幸一 0.18% 獨立董事 關恆君 0.00% 獨立董事 汪佳坤 0.00%			月31日) 職 稱 姓 名 獨立董事 楊朝能 監 察 人 冠峰投資有限公司 代表人：林芳如 獨立監察人 彭國豐 獨立監察人 周大任			持股比例 0.00% 0.93% 0.00% 0.00%
工廠地址：桃園縣龜山鄉華亞科學園區復興三路568號			電話：(03)327-7288
主要產品：電源供應器			市場結構：內銷：4.68% 外銷：95.32%		參閱本文頁次 第20 頁
風險事項	請參閱公開說明書第5 頁
去(95)年度	營業收入：10,819,963仟元 稅前純益：676,282 仟元		每股盈餘：1.81元		第54-55頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱公開說明書封面
發行條件			請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：96 年11 月29日			刊印目的：發行九十六年度員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

目 錄

頁次

壹、公司概況

壹、公司概況
一、公司簡介..................................................................................................	3
(一)設立日期............................................................................................	3
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.............................................	3
(三)公司沿革............................................................................................	3
二、風險事項..................................................................................................	5
(一)風險因素............................................................................................	5
(二)訴訟或非訟事件................................................................................	7
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困
難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響..................	7
(四)其他重要事項....................................................................................	7
三、公司組織..................................................................................................	8
(一)關係企業圖........................................................................................	8
(二)董事及監察人資料............................................................................	10
四、資本及股份..............................................................................................	12
(一)股本形成經過....................................................................................	12
(二)最近股權分散情形............................................................................	13
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..................	13
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞.........................................................	14
貳、營運概況
一、公司之經營..............................................................................................	15
(一)業務內容............................................................................................	15
(二)市場及產銷概況................................................................................	20
二、轉投資事業..............................................................................................	25
(一)轉投資事業概況................................................................................	25
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本
公司股票情形及其設定質權之情形.................................................	25
三、重要契約..................................................................................................	25
叁、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資或發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計劃
分析..........................................................................................................	26
二、本次受讓他公司股份發行新股情形........................................................	29

1

三、本次併購發行新股...................................................................................	29
肆、財務概況
一、財務分析..................................................................................................	30
二、財務報表應記載事項...............................................................................	32
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告..........................................	32
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併
財務報表............................................................................................	32
(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印
日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表..................................	32
三、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十
五條情事者..............................................................................................	32
四、財務狀況及經營結果檢討分析...............................................................	33
(一)財務狀況............................................................................................	33
(二)經營結果............................................................................................	34
(三)現金流量............................................................................................	34
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響......................................	35
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及
未來一年投資計畫............................................................................	35
(六)其他重要事項....................................................................................	35
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況...........................................................................	36
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用
評等機構所出具之評等報告...................................................................	36
三、證券承銷商評估總結意見.......................................................................	36
四、律師法律意見書......................................................................................	36
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.........................	36
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補
充揭露之事項..........................................................................................	36
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過
重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者........................................	36
八、上市上櫃公司公司治理運作情形...........................................................	37

2

壹、公司概況

一、公司簡介

• ( 一 ) 設立日期：中華民國 61 年 12 月 12 日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址、電話：

• 地址：桃園縣龜山鄉復興三路 568 號

• 電話： (03)327-7288

• ( 三 ) 公司沿革：

• 61 年 (1972) ：成立於十二月十二日，資本額為新台幣 200,000 元，設址於臺北市，公 司型態為有限公司，初期以引進高科技之儀器設備等產品為主。

• 62 年 (1973) ：設廠生產電源變壓器，自耦變壓器及線性電源供應器等產品。

• 66 年 (1977) ：增資為新台幣 3,000,000 元。

• 69 年 (1980) ：創記錄銷售 800,000 台 CB 用電源供應器至世界各地。

• 70 年 (1981) ：公司型態變更為股份有限公司，資本額增為新台幣 20,000,000 元，公司 與工廠均遷移至三重市中正北路，廠房擴增至 1,400 建坪，及生產交換 式電源供應器。

• 72 年 (1983) ：資本額增為新台幣 30,000,000 元。

• 74 年 (1985) ：資本額增為新台幣 40,000,000 元。

• 75 年 (1986) ：進入電腦管理化時代。

• 76 年 (1987) ：增資為新台幣 60,000,000 元，並在加州成立行銷據點。

• 78 年 (1989) ：現金增資 68,000,000 元，盈餘轉增資 12,000,000 元，資本額增為 140,000,000 元。

• 79 年 (1990) ：現金增資 48,000,000 元，盈餘轉增資 16,800,000 元，資本公積轉增資 4,200,000 元，資本額增為 209,000,000 元，同年十月經財政部證管會審 核成為公開發行公司。

• 80 年 (1991) ：盈餘轉增資 20,900,000 元，資本額增為 229,900,000 元。

• 83 年 (1994) ：通過 ISO-9001 認證，產品品質深獲市場肯定，董事由 3 席增為 7 席，增 強經營團隊。

• 84 年 (1995) ：取得日本 T-MARK 之認證，天下雜誌 1000 大製造業排名第 881 名。

• 85 年 (1996) ：日商尼密克蘭達 ( 股 ) 公司加入經營團隊，設立飛宏國際 ( 股 ) 公司及中國 飛宏 ( 東莞 ) 電子有限公司成立，從事電源供應器之加工。

  • 成立日本辦事處，負責市場行銷業務。

  • 天下雜誌 1000 大製造業排名第 435 名。

• 86 年 (1997) ：現金增資 100,000,000 元，盈餘轉增資 42,731,410 元，資本額增為 372,631,410 元。

  • 成立美國子公司負責市場行銷、研發及服務業務。

  • 東莞廠通過 ISO-9002 及日本 T-MARK 之認證。

  • 三重廠通過 ISO-14001 之認證。

• 87 年 (1998) ：榮獲經濟部第七屆國家磐石獎。

  • 天下雜誌 1000 大製造業排名第 248 名。

  • 天下雜誌營運績效最好的五十家公司排名第 6 名。

  • 天下雜誌成長最快的五十家公司排名第 30 名。 中華徵信所 TOP 500 最值得投資的五十家公司排名第 7 名（每元淨值純

3

益額排名）。 中華徵信所 TOP500 企業經營績效綜合指標全體企業混合排名前五十 名之第 11 名。 盈餘轉增資 277,368,590 元，資本額增為 650,000,000 元。 東莞廠通過 ISO-14001 之認證。 斥資購置 IBM RS 6000 ，更新資訊系統。 88 年 (1999) ：購置華亞工業園區土地，計 4540 坪，以為未來建廠之需。 盈餘及員工紅利轉增資 420,000,000 元，資本額增為 1,070,000,000 元。 天下雜誌 1000 大製造業排名第 252 名。 經財政部證券暨期貨管理委員會核備上櫃。 成立達宏國際股份有限公司及東莞達宏電子有限公司。 89 年 (2000) ：成立飛宏日本股份有限公司。 2 月 15 日正式掛牌上櫃。 天下雜誌 1000 大製造業排名第 217 名。 盈餘及員工紅利轉增資 464,000,000 元，資本額增為 1,534,600,000 元。 成立飛宏電子 ( 上海 ) 有限公司。 與巴西 PWM BRASIL LTDA. 合資設立 PHIHONG PWM BRASIL LTDA. 90 年 (2001) ：成立達宏 ( 天津 ) 電子有限公司。 9 月 17 日正式掛牌上市。 盈餘及員工紅利轉增資 425,900,000 元及資本額增為 1,960,500,000 元。 成立廣錸投資 ( 股 ) 公司 成立鋐砷投資 ( 股 ) 公司 投資卓宏電子科技 ( 深圳 ) 有限公司 天下雜誌 1000 大製造業排名第 189 名 購置華亞工業園區廠辦大樓，計土地 1,499 坪，廠房 2,702 坪，作為飛 宏總部之營運中心。

91 年 (2002) ：發行 ECB 美金五千萬元及資本額增為 2,571,194,740 元 天下雜誌 1000 大製造業排名第 167 名 林口總部營運中心動工 成立飛宏 ( 蘇州 ) 電子有限公司

92 年 (2003) ：發行 ECB 美金三千萬元及實收資本額增為 2,923,815,630 元 天下雜誌 1000 大製造業排名第 198 名 92 年 5 月搬遷至林口總部營運中心

92 年 6 月更改公司名稱為飛宏科技股份有限公司

• 93 年 (2004) ：盈餘及員工紅利轉增資 171,823,340 元及實收資本額增為 3,103,389,870 元 天下雜誌 1000 大製造業排名第 206 名 93 年 4 月天津廠 (PHTJ) 及蘇州廠 (PHZ) 通過環境管理系統認證，同時間飛宏廠

• (PHC) 與達宏廠 (PHP) 續審 ISO14001 換證通過，將各廠原 ISO14000 獨立證 書整合為 ISO14001:1996 五合一新證書 。

• 94 年 (2005) ：盈餘及員工紅利轉增資 85,432,190 及實收資本額增為 3,196,144,820 元 天下雜誌 1000 大製造業排名第 208 名

94 年 4 月 TL9000-HW R3.0/R3.5 及 ISO9001:2000 換證通過 ( 五合一證書 )

94 年 10 月勞氏第 1 次定期審查及換證通過 ( 六合一證書 )

94 年 11 月廣錸投資 ( 股 ) 公司與鋐砷投資 ( 股 ) 公司合併案核准；廣錸投 資 ( 股 ) 公司為存續公司

• 95 年 (2006) ： 95 年 2 月註銷庫藏股 5,565,000 股辦理減資變更登記

4

成立金昇宏 ( 江西 ) 電子有限公司 天下雜誌 1000 大製造業排名第 224 名

95 年 6 月集團各廠 (PHT/PHC/PHP/PHTJ/PHZ) 環境管理系統轉換新版 ISO14001:2004 審查通過

盈餘及員工紅利轉增資 258,343,470 元，實收資本額增為 3,398,838,290 元 95 年 12 月註銷庫藏股 10,000,000 股辦理減資變更登記，實收資本額減 為 3,298,838,290 元。

96 年 (2007) ： 96 年 1 月轉讓庫藏股 10,000,000 股予員工

盈餘及員工紅利轉增資 189,447,580 元，實收資本額增為 3,488,285,870 元 96 年 10 月轉版換證審查通過，取得 TL9000-HW R4.0/R4.0 五合一新證書

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. (1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施：本公司 95 年度及 96 上半年度之利 息支出分別為新台幣 13,679 仟元及 9,211 仟元，各占稅前淨利之 2.02% 及 2.93% ， 比例甚低，對於本公司財務、業務及獲利並未產生重大影響。

3. (2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施：本公司 95 年度及 96 上半年度之 匯兌損失分別為 43,626 仟元及 12,066 仟元，各占稅前淨利之 6.45% 及 3.84% ，對 本公司損益影響不大。另本公司進貨及銷貨主要係以美金計價，曝露在外部位 或缺口不高，因此公司匯率政策係規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支 出、資產或負債等風險為主。

4. (3) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：國際油價走高及天然原物料之高 居不下，對於公司在製造上所需之原材料進貨必然會受到影響，未來將加強垂 直整合及 Supply chain 之管理，以為因應。

5. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施：

6. (1)95 年度及 96 上半年度本公司無從事高風險、高槓桿投資，且各項投資皆經過謹 慎評估後執行。

7. (2) 95 年度及 96 上半年度本公司對外背書保證對象均為轉投資並有財務業務往來之 子公司，並依本公司「背書保證作業程序」規定辦理， 95 年度及 96 上半年度之 背書保證餘額各為 114,086 仟元及 114,573 仟元。

8. (3) 本公司從事衍生性商品交易依據「取得或處分資產處理程序」辦理，且本公司 從事衍生性商品交易以避險為目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營 所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。 本公司 95 年度以交易為目的之預售遠期外匯合約期末金融負債評價之淨損失為 136 仟元。

9. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

10. 研發計畫請參閱本公開說明書「貳、營運概況」之計劃開發之新產品內容說明，且 本公司最近年度之研發計劃皆於預定時程中完成。

11. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

12. (1) 財團法人中華民國會計研究發展基金會分別於 94 年 9 月 22 日及 94 年 6 月 23

5

日分別修訂及發布「金融商品之會計處理準則」及「金融商品之表達與揭 露」，並配合修訂各相關公報，規定自九十五年一月一日起適用，此項會 計原則之變動，對本公司 95 年度之影響如下：

• A. 原採成本法評價之外幣權益商品投資被分類為以成本衡量者，按交易日之歷 史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減項之累積換算調整數與金融資 產互轉，影響金額為 2,969 仟元。

• B. 因公平價值變動列入損益之金融商品所產生之評價淨利益，使本期稅前利益 增加 441 仟元。

• (2) 財團法人中華民國會計研究發展基金會於 95 年 7 月 20 日修訂之「財務會計觀 念架構及財務報表之編製」、 94 年 12 年 22 日修訂「採權益法之長期股權投資會計 處理準則」及 95 年 11 月 30 日修訂「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之 修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期股權投資之投資成本與股權淨值間之 差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。 採用新修訂條文對 95 年度稅前及稅後純益均增加 140 仟元，但不產生會計原則變 動累積影響數。

• 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

• 電源供應器產業持續朝向瓦數增加及體積縮小方向變化，本公司之技術創新領先同 業，加上持續開發高附加價值產品，以強化產品競爭優勢，並反應在營收及獲利上。

• 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司踏實穩健的經營，始終維良好的企業形象，近年來更強化公司治理、財報透 明度，且董事會目前擁有 3 席獨立董事及及 2 席獨立監察人等，足以因應各種可能 企業危機及維持公司良好企業形象。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司近期無併購他公司或被他公司併購之情形，故不適用。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

2. 本公司於 95 年度在大陸蘇州已廠完成初步之擴建， 96 年將積極整治老舊或不符成 本效益之廠房及設備，並將東莞各廠集中管理、開發江西新廠，預期效益主要是提 供未來電源供應器及電子安定器所需之產能。可能風險為對訂單之掌握、產能預估 之準確度；本公司應掌握主要客戶及訂單才能充份發揮其效益以為因應。

3. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

4. 本公司主要進貨來源及銷貨對象如本公開說明書相關章節揭露資料，基於考量公司 營運、產業成長趨勢及進一步多元化，分散未來進貨來源及銷貨對象，以期更能平 衡風險、穩健的營運結果，為公司持續努力目標。

5. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施：

本公司董事、監察人或持股百分之十之大股東並無股權之大量移轉之情事。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

6

本公司並無經營權之改變。

1. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟及非訴事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者： 無。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至 公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情 形：本公司於 94 年 12 月 23 日已依財團法人證券投資人及期貨投資人保護中心之 94 年 12 月 8 日 ( 九十四 ) 證保法字第 094100119939 號函規定，依法向經理人郭紹傑 請求行使歸入權。

3. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開 說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀 況之影響：無。

4. ( 四 ) 其他重要事項：無。

7

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖

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飛宏科技股份有限公司
----- End of picture text -----

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100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
飛宏國際 達宏國際 廣錸投資
ASCENT 股份有限公司 股份有限公司 AMERICAN
100.00% 股份有限公司 PHIHONG
ALLIANCE LTD. PHIHONG PHITEK BALLAST
GUANG-LAI USA CORP.
(B.V.I.) INTERNATIONAL INTERNATIONAL CORP.
INVESTMENT
CORP. CO., LTD.
(B.V.I.) (B.V.I.) CO., LTD.
100.00% 100.00%
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
金昇宏 ( 江西 ) 東莞雙盈電子 飛宏電子（蘇州） 飛宏（東莞）電 達宏（天津）電
電子有限公司 有限公司 有限公司 VALUE 子有限公司 子有限公司 東莞達宏電子
JIN-SHENG DONGGUAN PHIHONG DYNAMIC PHIHONG PHITEK 有限公司
-HONG (JIANGXI) SHUANG-YING ELECTRONICS INVESTMENT (DONG GUAN) (TIANJIN) DONG GUAN
ELECTRONICS ELECTRONICS (SUZHOU) CO., LTD. ELECTRONICS ELECTRONICS PHITEK
CO., LTD. CO., LTD. LTD. (B.V.I.) CO., LTD. CO., LTD. ELECTRONICS LTD.
----- End of picture text -----

飛宏電子（蘇州）有限 公司上海分公司 PHIHONG ELECTRONICS (SUZHOU) CO., LTD. SHANGHAI BRANCH

8

關係企業間相互持股比例、股份及實際投資金額

單位：新台幣仟元，外幣以元為單位

截至 96 年 6 月 30 日止

投 資 公 司 名 稱	被 投 資 公 司 名 稱	投 資 金 額	股 數	比 率 （％）
飛宏科技股份有限公司	PHIHONG INTERNATIONAL CORP.	$1,162,971 (註1)	33,700,000	100.00
	PHIHONG USACORP.	207,203	3,100,000	100.00
	PHITEK INTERNATIONALCO.,LTD.	63,286	2,200,000	100.00
	ASCENT ALLIANCE LTD.	162,968	6,002,600	100.00
	AMERICAN BALLAST CORP.	16,579	250,000	100.00
	廣錸投資股份有限公司	650,000	65,000,000	100.00
PHIHONG INTERNATIONAL CORP.	飛宏（東莞）電子有限公司	361,454 HKD88,000,000	HKD120,600,000 （註2）	100.00
	達宏（天津）電子有限公司	155,347 USD4,500,000	USD4,500,000 （註2）	100.00
	飛宏電子（蘇州）有限公司 （註3）	679,085 USD20,000,000	USD20,000,000 （註2）	100.00
	VALUE DYNAMIC LTD.	1,677 USD50,000	USD50,000 （註2）	100.00
PHITEK INTERNATIONAL CO., LTD.	東莞達宏電子有限公司	63,588 USD2,000,000	USD3,500,000 （註2）	100.00
ASCENT ALLIANCE LTD.	東莞雙盈電子有限公司	31,198 HKD7,000,000	HKD7,000,000 （註2）	100.00
	金昇宏（江西）電子有限公司	49,321 USD1,500,000	USD1,500,000 （註2）	100.00

註 1 ：包含預付投資款。

註 2 ：係以被投資公司實收資本額列示。

註 3 ：飛宏電子（上海）有限公司已於九十六年一月二十三日與飛宏電子（蘇州）有限公司完成合併，並於九十六年二月二 十七日正式更名為飛宏電子（蘇州）有限公司上海分公司，隸屬於飛宏電子（蘇州）有限公司，故本公司原對飛宏電 子（上海）有限公司之投資金額 USD3, 0 0 0, 0 0 0 元已併入對飛宏電子（蘇州）有限公司之投資金額。

9

( 二 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人：

96 年 10 月 31 日；單位：股

														96年10	月31日；單位：股	月31日；單位：股	月31日；單位：股
職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	初次選任 日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在 持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察 人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	林中民	94.6.14	三年	70.6.15	42,516,997	13.70%	46,875,503	13.44%	4,089,142	1.17%	－	－	義友電氣公司銷售工程師 嘉義高工電子設備修護科	飛宏國際(股)公司/達宏國際(股)公司/VALUE DYNAMIC INVESTMENT LTD./ASCENT ALLIANCE LTD.之董事(法人代表) PHIHONG USA CORP./ AMERICAN BALLAST CORP./廣錸投資(股)公司/飛宏(東莞)電子/ 達宏(天津)電子/飛宏電子(蘇州)/東莞雙盈 電子/金昇宏(江西)電子之董事長/鋐冠企 業(股)公司董事	董事 董事	簡淑女 林幸一	夫妻 兄弟
董事	簡淑女	94.6.14	三年	85.7.18	3,534,032	1.14%	4,089,142	1.17%	46,875,503	13.44%	－	－	嘉義家職家政科	廣錸投資(股)公司董事 飛宏(東莞)電子有限公司董事(法人代表) 東莞達宏電子有限公司董事(法人代表) 達宏(天津)電子有限公司董事(法人代表)	董事長 董事	林中民 林幸一	夫妻 姻親
董事 (註1)	林幸一	94.6.14	三年	70.6.15	885,000	0.29%	643,700	0.18%	778,467	0.22%	－	－	台灣省水利局/高雄港務局 大同商專會統科	－	董事長 董事	林中民 簡淑女	兄弟 姻親
獨立董事	關恆君	94.6.14	三年	94.6.14	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	晶磊半導體(股)公司董事長 史丹佛大學化工博士	和立聯合科技(股)公司董事(法人代表) 仲琦科技(股)公司董事(法人代表) 寰邦科技(股)公司獨立董事 榮成紙業(股)公司董事(法人代表)	－	－	－
獨立董事	汪佳坤	94.6.14	三年	94.6.14	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	宏群開發建設(股)公司董 事長 美國聖地牙哥國家大學 MBA 大安銀行分行經理	知網生物識別科技(股)公司董事 錦華資訊科技(股)公司董事(法人代表) 晶磊半導體(股)公司董事(法人代表)	－	－	－
獨立董事	楊朝能	94.6.14	三年	94.6.14	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	勖昇科技(股)公司董事長 日本關西大學	瑞昇金屬工業(股)公司董事暨總經 理	－	－	－
監察人	冠峰投資有限公司 代表人:林芳如	94.6.14	三年	92.6.9	2,812,691	0.91%	3,254,496	0.93%	－	－	－	－	－	－	－	－	－
獨立監察人	彭國豐	94.6.14	三年	93.5.21	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	振興聯合會計師事務所執 業會計師 淡江大學會計系	商丞科技(股)公司獨立監察人 鴻碩精密電工(股)公司獨立監察人	－	－	－
獨立監察人	周大任	94.6.14	三年	94.6.14	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	和利財務顧問(股)公司董事長 東吳大學法律系 哈佛大學法學院碩士	瀚邦科技(股)公司獨立董事 晶磊半導體(股)公司獨立董事	－	－	－

註 1 ：林幸一董事選任日期為七十年六月十五日，於八十五年七月十八日卸任董事一職，並又於八十八年六月十七日選任董事迄今。

10

2. 法人股東之主要股東

• 上表所列屬法人股東者，其股東股權比例達百分之十以上或股權比例占前十名之股東名 稱：

96 年 10 月 31 日

稱：	96年10月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
冠峰投資有限公司	林冠宏、林中民、簡淑女、林洋宏、林飛宏、林心怡

3. 董事及監察人資料

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林中民														－
簡淑女														－
關恆君														1
汪佳坤														－
楊朝能														－
林幸一														－
冠峰投資有限公司														－
彭國豐														1
周大任														2
林中民														－

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ” 。

• （ 1 ） 為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子 公司之獨立董事者，不在此限 ) 。

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監 察人或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合 夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

11

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

96 年 10 月 31 日止 單位：新台幣仟元；股

						96 年10月31日止 單位：新台幣仟元；股	96 年10月31日止 單位：新台幣仟元；股	96 年10月31日止 單位：新台幣仟元；股
年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
61.12	100	2,000	200	2,000	200	公司創立	無	－
66.07	100	30,000	3,000	30,000	3,000	現金增資2,800	無	－
70.07	100	200,000	20,000	200,000	20,000	現金增資17,000	無	－
72.10	100	300,000	30,000	300,000	30,000	現金增資10,000	無	－
74.09	100	400,000	40,000	400,000	40,000	現金增資10,000	無	－
76.12	100	600,000	60,000	600,000	60,000	現金增資20,000	無	－
78.12	10	14,000,000	140,000	14,000,000	140,000	現金增資68,000 盈餘增資12,000	無	－
79.12	10	40,000,000	400,000	20,900,000	209,000	現金增資48,000 盈餘增資16,800 資本公積4,200	無	財政部證券管理委員會79年10月 15日(79)台財證(一)第02636號
80.10	10	40,000,000	400,000	22,990,000	229,900	盈餘增資20,900	無	財政部證券管理委員會80年07月 19日(80)台財證(一)第01608 號
86.10	10	40,000,000	400,000	32,163,141	321,631	現金增資49,000 盈餘增資41,382 員工紅利1,349	無	財政部證券暨期貨管理委員會86年 07月04日(86)台財證(一)第52641 號
87.01	10	40,000,000	400,000	37,263,141	372,631	現金增資51,000	無	財政部證券暨期貨管理委員會86 年 11月13日(86)台財證(一)第82966號
87.07	10	140,000,000	1,400,000	65,000,000	650,000	盈餘增資268,610 員工紅利8,759	無	財政部證券暨期貨管理委員會87年 07月09日(87)台財證(一)第58899 號
88.06	10	140,000,000	1,400,000	107,000,000	1,070,000	盈餘增資393,474 員工紅利26,526	無	財政部證券暨期貨管理委員會88年 06月21日(88)台財證(一)第56307 號
89.05	10	180,000,000	1,800,000	153,460,000	1,534,600	盈餘增資428,000 員工紅利36,600	無	財政部證券暨期貨管理委員會89年 05月12日(89)台財證(一)第41689 號
90.05	10	280,000,000	2,800,000	196,050,000	1,960,500	盈餘增資383,650 員工紅利42,250	無	財政部證券暨期貨管理委員會90年 05月15日(90)台財證(一)第129627號
91.06	10	430,000,000	4,300,000	257,119,474	2,571,195	盈餘增資352,890 員工紅利42,010 ECB轉換215,795	無	財政部證券暨期貨管理委員會91年 06月20日台財證一字第0910118459 號 財政部證券暨期貨管理委員會91年 07月1日台財證一字第0910135864 號
92.06	10	520,000,000	5,200,000	292,381,563	2,923,816	盈餘增資308,543 員工紅利44,078	無	財政部證券暨期貨管理委員會92年 06月30日台財證一字第0920128469 號
93.03	10	520,000,000	5,200,000	293,156,653	2,931,567	ECB轉換7,751	無	財政部證券暨期貨管理委員會92年 11月26日台財證一字第0920151091 號
93.06	10	520,000,000	5,200,000	310,338,987	3,103,390	盈餘增資146,678 員工紅利25,145	無	財政部證券暨期貨管理委員會93年 06月01日台財證一字第0930124323 號
94.08	10	520,000,000	5,200,000	319,614,482	3,196,145	盈餘增資85,432 員工紅利7,323	無	行政金融監督管理管委員會94年7 月4日金管證一字第0940126807號
95.02	10	520,000,000	5,200,000	314,049,482	3,140,495	庫藏股減資55,650	無	財政部證券暨期貨管理委員會92年 3月05日台財證一字第0920107679 號
95.08	10	520,000,000	5,200,000	339,883,829	3,398,838	盈餘增資220,537 員工紅利 37,806	無	行政金融監督管理管委員會95年6月 28日金管證一字第0950126931號
95.12	10	520,000,000	5,200,000	329,883,829	3,298,838	庫藏股減資100,000	無	財政部證券暨期貨管理委員會92年12 月18日台財證一字第0920160062號
96.08	10	520,000,000	5,200,000	348,828,587	3,488,286	盈餘增資148,448 員工紅利41,000	無	行政院金融監督管理委員會96年6 月26日金管證台財證一字第 0960032161號

12

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

96 年 7 月 23 日

		96年7月23日
戶名	持有股數	持股比例(%)
林中民	49,875,503	14.30%
曹佑龍	9,648,343	2.77%
寶來績效基金專戶	9,405,000	2.70%
日商尼密克蘭達股份有限公司	8,651,373	2.48%
林朝榮	4,963,897	1.42%
台企受保元大高科技基金	4,180,000	1.20%
簡淑女	4,089,142	1.17%
第一銀行信託部受託保管元大多多基金專戶	3,762,000	1.08%
冠峰投資有限公司	3,254,496	0.93%
大通託管ＡＢＰ退休基金投資專戶	2,806,870	0.80%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10% 之股東放棄現金增資認股之情 形：

   • (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無。

   • (2) 放棄之現金增資認股恰關係人認購資料：無。

2. ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
	年 度		94年	95年	96年度 截至09月30日
每股 市價 （註1）	最高		17.8	24.75	46.65
	最低		7.86	14.30	22.00
	平均		10.66	19.27	30.76
每股 淨值	分配前		16.49	16.30	16.24
	分配後		14.39	14.34	－
每股 盈餘	加權平均股數		294,049	319,884	347,589
	每股盈餘 （註3）	追溯前	1.70	1.81	1.44
		追溯後	1.56	－	－
每股 股利 （註1~~）~~	現金股利		0.75	1.00	－
	無償配股	盈餘配股	0.75	0.45	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利（註 4）		－	－	－
投資報 酬分析	本益比（註 5）		6.78	10.64	－
	本利比（註 6）		15.36	19.27	－
	現金股利殖利率（註 7）		6.51%	5.19%	－

13

• ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資 訊。

• 註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭 露截至當年度止累積未付之股利。

• 註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至公開說明書刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之 資料；其餘欄位應填列截至公開說明書刊印日止之當年度資料。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

2. (1) 股東紅利百分之八十五至百分之九十二，股東紅利之發放以現金股利不低於每年發放 股利總額百分之十。

3. (2) 董事、監察人酬勞百分之五。

4. (3) 員工紅利百分之三至百分之十。

5. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

6. 盈餘分配案業經股東會決議者：

7. 95 年度盈餘分派案，業經 96 年 6 月 13 日股東常會決議通過情形如下，且業經主管機 關核准，並經董事會通過訂定配股（息）基準日為 96 年 8 月 7 日。

單位：新台幣元

關核准，並經董事會通過訂定配股（息）基準日為96年8月7日。 單位：新台幣元	關核准，並經董事會通過訂定配股（息）基準日為96年8月7日。 單位：新台幣元
95 年度盈餘分派
董監事酬勞	27,333,230
普通股現金股利（每股新台幣1元）	329,883,830
普通股股票股利（每股新台幣0.45元）	148,447,730
員工股利（以現金發放）	－
員工紅利（以股票依面額發放）	40,999,850
員工股票紅利佔盈餘轉增資比例	21.64％
員工紅利及董監酬勞設算之每股盈餘	1.59

4. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情形：

一、配發情形 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 3.董監事酬勞 二、每股盈餘相關資訊 1.原每股盈餘 2.設算每股盈餘	上年度(94年度)	上年度(94年度)	上年度(94年度)	上年度(94年度)
	股東會決議 實際配發數	原董事會通過 擬議配發數	差異數	差異原因
	－ 37,806,362 25,204,241	－ 37,806,362 25,204,241	－ － －	－ － －
	1.70 1.49	1.70 1.49	－ －	－ －

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貮、營運概況

一、公司經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍：

2. (1) 業務之主要內容：

A. 進出口貿易業務及代理國內外廠商產品報價投標銷售業務

B. 有無線電通訊機件器材電器電錶儀器之修護裝配及買賣

C. 材料木材五金給水器材之買賣

D. 電機電子零件製品之裝配及買賣

E.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

F.CC01090 電池製造業

G.CC01030 電器製造業

H.CC01020 電線及電纜製造業

• I. 可從事除需特許證外之法律許可性質之業務

• (2) 本公司目前主要產品之營業比重：

單位 : 新台幣仟元

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度 項目	96上半年度		95 年度
	金額	營收比重(%)	金額	營收比重(%)
電源供應器	6,225,256	99.69%	10,548,705	97.49%
材料	13,775	0.22%	241,883	2.24%
半成品	5,679	0.09%	29,375	0.27%
合計	6,244,710	100.00%	10,819,963	100.00%

• (3) 目前主要之產品 ( 服務 ) 項目：

電源供應器之研發、生產及銷售。

• (4) 計劃開發之新產品

A.RESONANT （共振式）線路之開發及應用

• B. 以 ASIC 為主體之線路標準化的研究與開發

C.N+1 電源供應器之開發及應用

D.Soft switching PWM 線路之開發及應用

E. 具有低成本 PFC 之單級電源線路之開發

F.BLUE Tooth 耳機開發

G.AM Radio 設計開發

H.uP control Battery charger 軟硬體開發設計

I. 醫療用 Power Supply

J. 高瓦特數電源供應器

K.3G 手機 Power supply

L.Inverter

• M. 網路設備 Power Supply

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N.ballast power 。 O.3C adaptor P.PSX game power Q.LCD TV AC to DC open frame power R.DC to DC converter 。

。 S.60W~150W Adapter

T.OEM/ODM 之產品開發。

U.LCD Panel LED Backlight Power

2. 產業概況

• (1) 產業之現況與發展

21 世紀的科技發展將以資訊網路與光電能源處理為發展主軸，而電力電子也正是關 鍵技術之一，電源供應器技術整合高頻切換進行電能處理，使得電源供應產品更能 達到「輕薄短小、高效能、高可靠度」之完美境界，使得新式的電源供應器，市場 應用的領域擴展更大，進而增加電源供應器需求。近年環保意識抬頭， 2006 年起陸 續生效關於「節能」及環保的法規，將帶動新的需求及新的設計．針對電源供應器 在市場所面臨的契機與挑戰，電源供應器的應用必須和系統的應用緊密結合，所也 必須具備跨領域的知識與技術。電力電子分為下列幾個應用領域：

A. 資訊網路用電源供應：

• 提供各式 desk top ， notebook ， hub ， network 資訊網路設備的電源為主要對象，也 是電力電子的核心產業。

B. 電池儲能用電源供應：

提供各式 Ni-Cd ， Ni-MH ， Li-Ion ，燃料電池，太陽能電池，儲電池等儲存能 源系統為主電源供應。

• C. 面板顯示 (Display) 用電源供應：

提供各式 TFT/LCD MONITOR ， TFT/LCD TV ， PDP TV ， HD TV ， Projector 液晶 投影機等電源供應。

• D. 照明 (lighting) 用電源供應：

• 提供各式以各式照明裝置為主要對象，如 Ballast ， HID _ Light ， CCFL ， LED _ ，

• Light Helium ion light( 氦離子燈 ) 等電源供應。

• E. 消費性電子產品用電源供應：

提供各式 MP3 ， PDA ， PSX ， DVD ， Smart Phone ， Digital camera ， GPS ， SET TOP BOX 等電源供應。

• (2) 該產業上、中、下游之關聯性

A. 上游原料與產業之關聯性

• 交換式電源供應器之主要原料大致可分為主動元件、被動元件、磁性元件及印刷 電路板 ( 圖一 ) ，其中主動元件所需之品質及穩定度要求嚴格，因此主要材料控制 IC 多仰賴歐美、日本進口，而被動元件中之變壓器鐵心亦多源自日本，其餘之 組件如磁性元件、二極體、開關及輸出端子等國內均可自製，在國內電子產業中 是一自製率相當高的產業。

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圖一 交換式電源供應器產業結構圖

上游原材料業SPS 製造業下游應用產業

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主動元件製造業
＊ 控制 IC 通訊產業
＊ 半導體 ( 行動電話 )
＊ 功率電晶體
＊
零 電腦產業
＊ 被動元件製造業 交 ( 商業用、工業用及
＊ 二極體 件 零焊 製 測 換 電信通訊用電腦 )
＊ 電阻容 加 件錫 配 式
工 插清 組 電
立洗 立 試 源 家電類產業
供
磁性元件製造業 ( 電視機、錄放影機 )
應
＊ 變壓器
器
＊ 電感器
＊ 濾波器 成 醫療、測量儀器產業
品
其他 航太產業
＊ 風扇、散熬片 ( 無線通信機器、
＊ 開關、輸出端子 中央處理裝置 )
＊ Plastic Case
消費性電子產品
印刷電路板 ( 電動遊樂器 )
其他
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• B. 下游應用產品與交換式電源供應器之關聯性

• 國內所生產的交換式電源供應器主要應用在通訊產品、電腦及其週邊設備上，隨 著電腦資訊工業的蓬勃發展，國內目前已有多項資訊產品登上全球產量第一的寶 座，其中交換式電源供應器即為其中之一；也正因如此，電源供應器為下游通訊 產品及電腦週邊設備、網路設備、消費性電子產品及工業用設備等不可或缺之零 組件，亦因此為電源供應器產業帶來了廣大的商機。

(3) 產品發展趨勢

• A. 生產精緻化產品的趨勢

• 電源供應器均由於下游電子業的發達而蓬勃發展，隨著資訊、通訊、電子產品 ( 如 筆記型電腦 ) 漸漸朝小型化發展，上游的零組件也往小型化、多功能化進行，例 如多功能、高科技或附加價值高的晶片型元件。

• B. 產品與技術層次提昇的趨勢

  • 在資訊、通訊產品快速的推陳出新、產品體積日益縮小及有標準品市場成熟、毛 利率降低等因素的推動下，廠商開始研發並學習新的技術，加強開發及設計高附 加價值產品的能力，以獲取新訂單，如電源供應器朝穩定、高效率的方向發展以 應用於要求標準較嚴格的通信產品及筆記型電腦上。

• C. 降低生產成本趨勢

  • 一方面由於近年來產品型態趨向輕薄短小化，產品的生產量為達相當的經濟規模

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而增加，使單位成本降低，另一方面，國內的土地及人工成本提高，使得產業以
改採生產自動化或外移至東南亞、中國大陸以國際分工之方式降低成本。

D. 單價下降趨勢

• 一方面由於標準品市場的成熟，競爭的廠商眾多以致競爭激烈，另一方面因產品 型態趨小型化，生產量為達相當的經濟規模而增加，均使產品價格下降。 根據上述，基於資訊、通訊市場不斷的求新求變，產品日趨朝精緻化發展，而電 源供應器上、下游關聯產業甚為廣大，因此隨著科技事業不斷發展，本公司之前 景應屬可期。

(4) 競爭情形

A. 外部競爭環境

• 近年加入電源供應器生產之本國廠商日眾，且新興國家亦相繼投入生產，競爭日趨 激烈，競價銷售情形普遍，本公司因整體品質、研發能力、產銷管理及多元化服務 深受肯定，已建立許多知名的忠實客戶。

B. 法規環境

• 自去年起歐盟所有進口電子產品均受 RoHS 環保指令規範，本公司一切符合其規 定，影響甚微；此外，安規方面符合不斷更新的法令，品保認證方面亦符合國際標 準，增強產業專利拓展是我們未來努力的重點。北美及世界各國為因應石油價格大 幅上漲，均紛紛立法，對電源節能及效率有更高要求，公司在節能設計一直不遺餘 力，相信可在這一波節能風潮中取得為數可期之新客戶認同。

• C. 總體經營環境

• 電源供應器之應用領域廣，市場需求仍持續成長，然近年來勞工缺乏及生產成本上 揚，研發及技術培養需投入更多時間及成本，均使營運成本相對提高，本公司持續 加強員工福利及專業培訓，並藉垂直整合、委外加工及生產自動化因應總體環境之 變化。

3. 技術及研發概況

• (1) 所營業務之技術層次及研究發展

A. 在環保設計主題

• ，

• 過去數十年來，電源標準一直在演變，重要的是已意識到環保價值的監管機關 最近一直在增加。其道理很簡單：如果不加抑制，那麼在電力無法有效率地使用 下將導致分區限電或限制性的重大基礎設施投資。因此環保議題一直是全球日益 關注的焦點，尤其是歐盟向來一直是走在世界前端，然而最近，中國國家強制性 產品認證 (CCC) 、美國 EPA 及日本的能源之星計畫正說明基於環保設計的產品 正逐漸成為全球性的潮流。本公司在這方面之投入也不遺餘力，在 2000 年起已強 制在包裝設計上不使用保麗龍設計， 2005 年開始推出低功耗的的待機產品以符合 歐洲及美國 EPA 及 CEC 之規定，並對 75W 以上之產品全面導入功率因數矯正 (Power factor correction ) 技術，以提高電源使用效率及品質。 對有毒物質使用之管制上，除符合 Rohs 要求外，本公司在 2003 年起已陸續導入無 鉛製程 , 在同業上是率先導入之公司之一，並投資設立可檢測有毒物質之設備，以

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符合環保之需求。

• B. 提昇新技術開發能力方面 :

• 在開發技術能力之提升方面 , 本公司不斷的廣納科技人才 , 並公司內部系統上建立 設計平台與學習境環，讓技術札根 , 使設計理念更能落實在產品上，並朝著輕薄短 小，高附加價值及高品質高效率方面努力，也因在全球佈局上除台北研發中心外， 目前在美國紐約、舊金山、中國大陸上海、東莞及巴西皆有我們的研發據點，以 因應未來市場之需求，加強本公司在世界電源供應器之設計力度，以為全球電源 市場貢獻一分力量。

(2) 研究發展人員與其學經歷

96 年 9 月 30 日

		96年9月30日
學歷	人數	比例%
碩士	22	11.89%
大學	67	36.22%
專科	81	43.78%
高中	15	8.11%
合計	185	100.00%

(3) 最近五年度每年投入之研究發展費用

單位：新台幣仟元

研發情形	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	當年度截至 96年6月30日
研發費用	160,532	171,343	200,690	193,180	205,704	123,637
營業收入	7,397,550	7,629,390	8,596,340	8,838,122	10,819,963	6,244,710
研發費用 佔營業收入淨額	2.17%	2.25%	2.33%	2.19	1.90%	1.98%

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

• A. 開發完成充電座電綫路 IC 化。

• B. 開發完成 16 種以上電子安定器。

• C. 開發完成 2.5G, 3G 手機用充電器。

• D. 開發完成超快速充電器。

• E. 開發完成 LCD TV OPEN FRAME POWER

• F. 開發完成可調式電源充電器。

• G. 開發完成 POE 電源

• H. 開發完成 Set Top Box 電源

• I. 開發完成 COMBO POWER 4, 6,8,12 Light

• J. 開發完成 INVERTER FOR 16 Light

• K. 開發完成 HID 20W 至 150W Light

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( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品銷售地區

要產品銷售地區	要產品銷售地區
		單位：新台幣仟元
年度 地區		94 年度		95 年度
		金額	佔當期營收 百分比	金額	佔當期營收 百分比
內銷		513,624	5.81%	506,043	4.68%
外 銷	美洲	4,259,214	48.19%	3,740,512	34.57%
	歐洲	365,244	4.13%	281,530	2.60%
	亞洲	3,697,698	41.84%	6,289,811	58.13%
	其他	2,342	0.03%	2,067	0.02%
	小計	8,324,498	94.19%	10,313,920	95.32%
合計		8,838,122	100.00%	10,819,963	100.00%

(2) 市場占有率

本公司主要生產產品為電源供應器，而目前國內生產電源供應器之主要廠商除本公
司外尚有台達電子、光寶、全漢、康舒、高效等，在此以電源供應器之銷值及產量
在國內市場佔有率做比較，我們可以發現電源供應器目前市場佔有率最高為台達電
子，其次為光寶公司，本公司目前佔居第三或第四。

(3) 市場未來供需狀況與成長性

本公司係以各型電源供應器（ power supply ）之產製為主要營業項目，為世界大廠 Motorola 、 Sony 、 Sanyo 、 Cisco 、 Microsoft 、 RIM… 等所採用電源供應器之主要供應 商之一，目前更積極跨入 3C 家電及 3G 行動通訊所必須之電源供應器代工市場，無 論在研發進度、生產品質、量產時程或是成本控制，均領先國內廠商且與世界大廠 並駕齊驅。

電源供應器之應用範圍相當廣泛，舉凡個人電腦、通訊、網路、光電、精密儀器及 資訊家電等產品均不可或缺，其中約有 85% 係用於消費性電子產品、行動通訊產品、 個人電腦及其週邊設備上，正由於電源供應器市場與電子產業的連動性高， 2006 年 起各大手機廠、 LCD TV 廠、及各式 3C 消費性產品廠商均公佈調高出貨量及市場需 求預測，從接單情形及市場狀況，電源供應器市場需求預期有較大成長機會。

• (4) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• A. 所營業務之主要內容及發展遠景

  • (A) 有利因素：

    • j 產品關聯性大，應用範圍廣，為各主要資訊及民生家電產品不可或缺之零組 件。

    • k 以海外子公司就近接近外銷市場之優勢，能積極蒐集市場脈動；配合客戶需 要設計及研發產品，與客戶維持長期的合作關係。

    • l 電腦、通訊、網路產業的發展已創造公司產品的銷售優勢，在資訊相關產業 走向三 C(Computer 、 Communication 、 Consumer) 時代潮流的趨勢中，已提 供通訊網路等相關業者相當完善的發展空間；對本公司而言，因為電源供應

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器搭配這些產業的同步情形下，市場潛在商機無窮，在相關的產業每年的成
長帶動下，已為本公司產品奠定厚實的銷售優勢。

• m 掌握關鍵性技術：電源供應器廠商為維持競爭優勢必須持續提升其製造技術 及產能，有效降低生產成本，方能奠定產業領導地位。由於電源供應器製造 廠針對市場需求必須先行研發並取得世界各國相關安規之認可委託廠商之 檢驗合格，並於最短時間內超越其他廠商於顧客授權下優先於市場舖貨，本 公司擁有強大的研發團隊及完整而快速的產品製造系統。同時透過與主要客 戶之技術授權及合作，積極朝向 3C 及 3G 產品所需之高精密度、高穩定性、 輕、薄、短、小之高技術密集型電源供應器研發製造技術推進。本公司除擁 有先進之產品及製造技術外，在生產排程及產品品質上更採用自動化及電腦 化之管理，以便即時控制及追蹤，務使整廠發揮最大的生產效益。 從 2005 年下半年度起，導入 RoHS 製程並產出符合 RoHS 法規產品，讓本 公司的產品與世界規範同步，為業界少數能提前導入 RoHS 的公司之一．

• n 產品安規認證：本公司所有產品（如：電源供應器、電子安定器、 Inverter 、 Adaptor… 等）在設計上都符合 UL 、 CSA 、 TUV… 等的安全標準，同時也配 合銷售國家及地區的不同要求依產品類別分別申請各國安規通過，也合乎 FCC Class B 和 CISPR Class2 （ EN55022 ）干擾標準要求，出口歐洲的產品 也均已通過歐洲共同市場 EMC Directive 89/336/EEC 的要求，且符合低電壓 指令 73/23/EEC 的標準。

• 產品符合歐盟 RoHS 指令：本公司產品已符合歐盟危害物質限用指令 RoHS 的要求，產品本身所選用的零組件，皆依 RoHS 標準、 SONY SS00259 、 MOTO.W18 及其它客戶所要求的禁 ( 限 ) 用物質含量等標準，要求零件供應商 委外實驗室檢測通過，同時本公司為確保零件材料入料能符合 RoHS 品質要 求，不惜巨資購買 ICP-OES.. 等儀器檢驗設備於生產工廠端，為材料的環保 要求做嚴格的品管把關工作。所有產品材料、制程、檢驗及倉儲管理皆有一 套標準的 RoHS SOP 流程作業，同時本公司亦為 SONY 公司的綠色環保伙 伴，且取得 SONY 公司所頒發的綠色環保伙伴證書。 除了歐盟 RoHS 指令要求外，針對歐盟 WEEE 指令 ( 廢電機電子指令 ) 及 EuP 指令 ( 產品能源效率標準 ) ，本公司也都不逾餘力的努力推動及執行，以製造 綠色產品為目標，期能為世界環保盡一份微薄心力。

• p 通過 ISO9001/TL9000/ISO14001 品質及環境管理系統認證：飛宏總公司及各 生產工廠據點皆通過品質管理系統 ISO9001&TL9000 及環境管理系統 ISO14001 的認證通過，為一優良的制造供應商 , 從客戶訂單、產品研發設計、 採購、制造、品管、倉儲、交貨及後續客戶服務（包含客戶抱怨的即時處理、 退修貨的即時處置、客戶即時售後服務 .. 等）皆按標準流程作業，每年度並 透過會議、業務拜訪、客戶滿意度調查 .. 等方式以瞭解客戶的需求與建議， 持續不斷的改進，深身獲世界級客戶的好評。

• q 客戶忠誠度高：本公司除了提供良好的品質、準確的交期、合理的價格之外， 同時提供客戶研發創新的觀念，協助客戶取得其同業競爭之優勢。

• (B) 不利因素：

• j 近年來，由於勞工缺乏及工資成本上揚，研發及技術人員培養不易，致使營 運成本也相對提高。

• k 各類高科技產品生命週期較短，市場變化快速，同業競爭壓力大，產品價格 競爭激烈。

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• (C) 因應對策：

• j 除以委託加工方式及以機器自動化設備降低對人力的需求外，並利用國際分 工的方式於海外設立以生產為主之子公司及加強廠內員工教育訓練，並提高 員工福利，以降低員工流動率。

• k 積極研發製造高附加價值產品，並利用海外銷售網路，以及時掌握市場訊 息，縮短產品前置期。

• l 垂直整合之佈局 :

  • u 增設蘇州新廠吸引更多國際大廠之合作機會。

  • v 併購線材廠，以進一步降低成本。

  • w 新設變壓器廠，自行生產大 POWER 及 INVENTER 等新產品所需之變壓

    • 器，以利 cost down 。

  • x 增設巴西廠新產品線：自行 SMT ，生產 Mother Board ，電池封裝及手機組 裝等業務。

B. 在業界之地位

(A) 有利因素

• j 依據天下雜誌 1000 大製造業排名 2006 年版顯示，本公司排名第 224 名。

• k 本公司之產品品質優良，服務已獲知名客戶 ( 如 Motorola 、 Sony 、 Sanyo 、 Cisco 、 Microsoft 、 RIM ) 認同，且皆已維持長久的往來關係。

(B) 不利因素：

加入生產之本國廠商日眾，且新興國家亦相繼投入生產，競爭較為激烈。

(C) 因應對策：

• j 加速公司全球佈局、國際化腳步，同時構建世界級之工廠並將生產製造提升 為製造服務，全面以客戶滿意為前提，另外充分利用現有海外子公司之銷售 據點優勢，快速掌握市場需求及趨勢，以提升公司競爭力。

• k 以全球觀點整合公司內各部門、供應商與顧客，並利用企業資源規劃系統 (Enterprise Wide Resourses Planning) ，幫助公司完成全球供應鏈；並視顧客為 合作夥伴，參與其產品之開發、設計，期提高技術研發能力及降低生產成本， 以提高競爭者進入之門檻。

• l 全球 RD 佈局完整：增加全球 R&D 人員之佈局，例如紐約、 San Jose 、巴西、 東莞、上海等地設立 R&D 中心，可直接承接設計，縮短研發時效，提供客 戶產品即時性服務，增加商機。

C. 主要原物料之供應狀況

(A) 有利因素：

• j 與主要原料供應商已建立穩定之供貨關係，同類別料件有數家之核心供應 商，供貨來源穩定、品質佳、交期及價格較能掌握。

• k 隨時掌握關鍵零組件市場供需情形，並與其製造商保持密切之往來關係，以 維持其供貨之穩定性。

• l 電腦化管理購料系統、嚴格控制原物料交期及數量，以降低庫存成本。

• m 公司採購量大，材料議價降價空間大。

• n 與日系大廠聯合採購，降低成本。

(B) 不利因素：

• j 對於 OEM 客戶之新產品所需新零組件，其所指定之供應商、交期及價格較 不易掌握。

k 原物料價格上漲。

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(C) 因應對策：

• j 成立廠商評鑑小組，定期評鑑供應商及評估新廠商之引進以提高供貨品質及 降低成本。

• k 加強東莞廠品管檢驗能力及設備，並加強大陸當地廠商採購及評鑑初審之能 力。

• l 同時透過海外子公司之資訊蒐集，利於直接向原廠洽購或找尋品質良好、價 格合理之替代原物料，以直接掌握供貨來源。

• D. 主要商品之銷售狀況

(A) 有利因素：

  - j `日本產業外移與外包速度與規模逐漸擴大，本公司一向與日本之主要廠商維 持緊密之往來關係，有利於訂單之爭取與未來商品之銷售。`

  - k `本公司陸續取得各國電子安規標準，對於電源供應器之外銷拓展，有相當大 幫助。`

  - l `在全球運籌管理風潮下，本公司憑藉其優異之品質、彈性的交期，已獲得國 際大廠的青睞。`

  - m3C `產品、` 3G `手機、消費性電子產品、３６ LCD TV 需求大幅成長`

• (B) 不利因素：電源供應器產品同業競爭日趨激烈，競價銷售情形普遍。

• (C) 因應對策：

  • j 本公司除加強注重產品品質及提升研發能力外，且注重產銷管理，使產銷成 本可維持應有之水準，並推動客戶與供應商之間的垂直與水平之策略聯盟， 以擴大市場佔有率，提高競爭者進入之門檻。

  • k 整合 IT 部門之 OA 與 FA ，改造作業流程，提供最佳之品質、交貨速度及更 多元化之服務，來面對未來之競爭。

• E. 財務結構

(A) 有利因素：

     - j95 `年長期資金佔固定資產比率超過` 100 % `，自有資本超過` 40% `，財務結構頗 為穩健。`

     - k `採取穩健之財務政策，以降低營運風險。`

  - (B) `不利因素：公司產品以外銷為主，外銷比例約` 95.3% `，匯率風險相對較高。`

  - (C) `因應對策：`

     - j `隨時搜集匯率變動之相關訊息，與銀行間保持密切聯繫，充分掌握匯率走勢。` k `業務在外幣報價時，考量預期匯率之變動，以保障公司之合理利潤。`

     - l `避險策略：落實資產－負債之自然避險法則，兩者差額再搭配金融工具作適 度避險。`

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

2. (1) 毛利率之變化及價量分析基本資料

率之變化及價量分析基本資料	率之變化及價量分析基本資料	率之變化及價量分析基本資料	率之變化及價量分析基本資料	率之變化及價量分析基本資料
單位：新台幣仟元
年度	營業收入	營業毛利	毛利率(%)	變動比率(%)
93	8,596,340	1,038,275	12.08%	－
94	8,838,122	862,615	9.76%	(19.21%)
95	10,819,963	1,474,192	13.62%	39.55%

( 註 ) ：該銷貨毛利率未含聯屬公司間已（未）實現銷貨利益

23

(2) 主要產品別毛利率重大變化說明

• 95 年度營業毛利率相較 94 年度變動達 20% 以上，應予執行價量分析。

• A. 各主要產品之銷售數量、平均售價及平均成本相關年度資料如下：

單位：仟台； PCS ；元

項目種類	年度	94年度	95年度
電源供應器	數量 單位售價 單位成本	112,294	101,747
		74.75636	103.67579
		67.7003	90.22754

B. 價量分析表

.價量分析表
	單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	94-95 年度
電源供應器	（一）銷貨收入差異分析： P (Q’－Q) Q (P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ	(788,455) 3,247,478 (305,013) 2,154,010
	（二）銷貨成本差異分析： P (Q’－Q) Q (P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ	(714,032) 2,529,704 (237,598) 1,578,074
	(三)銷貨毛利變動金額：	575,936

註： P’Q’ 為最近年度單價、數量； PQ 為上年度單價、數量

a. 銷貨收入差異分析

• 95 年度本公司電源供應器銷售量較 94 年度減少，產生數量不利差異約 788,455 仟元，惟 95 年度產品單價上升，產生價格差異 3,247,478 仟元。總體因銷售量減 少及單價上升，故產生有利差異 2,154,010 仟元。

• b. 銷貨成本差異分析

• 95 年度本公司電源供應器因銷售量減少，產生數量有利差異約 714,032 仟元， 95 年因銷貨單位成本增加之故，產生銷售成本不利差異約 2,529,704 仟元。 95 年度銷售量減少，成本增加，綜合前述，產生不利差異共 1,578,074 仟元。

• c. 毛利變動分析

• 本公司 95 年度因本公司電源供應器銷售產品類別與前期有所不同，本期銷售數 量雖略微下降，但銷售單價提高，使銷貨毛利產生有利差異 575,936 仟元。

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二、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況

96 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計 處理 方法	95年度投資 報酬	95年度投資 報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資損益	分配股 利
PHIHONG INTERNATIONAL CORP.	轉投資其他事業 並代理買賣各項 產品	1,162,971	2,126,553	41,700,000	100.00%	2,126,108	－	權益 法	(225,594)	280,000	無
PHIHONG USA CORP.	銷售電源供應器	207,203	304,571	3,100,000	100.00%	304,571	－	權益 法	20,308	－	無
PHITEK INTERNATIONAL CO., LTD.	轉投資其他事業 並代理買賣各項 產品	63,286	184,549	2,200,000	100.00%	186,895	－	權益 法	12,847	－	無
ASCENT ALLIANCE LTD.	轉投資其他事業 並代理買賣各項 產品	162,968	270,403	6,002,600	100.00%	270,988	－	權益 法	19,707	－	無
AMERICAN BALLAST CORP.	銷售電子安定器	16,579	16,693	250,000	100.00%	16,693	－	權益 法	335	－	無
廣錸投資股份有限公司	一般投資業務	650,000	574,051	65,000,000	100.00%	574,051	－	權益 法	(6,519)	－	無
PHIHONG PWM BRASIL LTDA.	製造及銷售電源 供應器	8,258	－	2,520,000	60.00%	－	－	權益 法	－	－	無
FIRST INTERNATIONAL COMPUTER DO BRASIL LTDA.	電腦相關產品之 組裝及銷售	67,618	－	13,820,625	33.85%	－	－	權益 法	－	－	無
浩軒創業投資股份有限 公司	一般投資業務	110,998	125,710	11,099,750	24.67%	125,710	－	權益 法	10,067	－	無

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票 之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響： 無。

三、重要契約

三、重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
合資	創新工業技術移轉 (股)/中華開發等15 家	生效日：93/01/05	合資設立創投公司 以投資國內科技事 業及一般製造業 投資金額：NT50,000 仟元	股權轉讓及設定負擔 須過半數以上股東同 意
				轉讓持股後二年內仍 應負保密義務
專案服務	Motorola Electronics Taiwan, Ltd	生效日：93/10/11	推動6 Sigma 專案 (綠帶)USD60,000元	無

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參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項

飛宏科技股份有限公司

九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

• 本公司為吸引及留任公司發展所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，故訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

• 依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱「主 管機關」 ) 頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，於主管機關申報 生效通知到達日起一年內，視實際需求，一次或分次發行九十六年度之員工認股權憑證 ( 以 下簡稱「本認股權憑證」 ) ，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

• 以本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過 50% 之子公司全職正式員工為 限。員工是否得到認股權憑證及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊 功績或年資等，經董事長核定後，提報董事會同意後為之。但認股權人違反法令或本公司 規定時，本公司得撤銷其全部或部分之認購數量。單一員工被授予之認股權數量，不得超 過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不 得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

• 發行總額為 15,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為 15,000,000 股。

五、認股條件

• （一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於普 通股股票面額時，則以面額為認股價格。

• （二）權利期間：

1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股 權憑證之存續期間為六年 ( 以下簡稱「存續期間」 ) ，認股權憑證及其權益不得轉 讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未 行使的認購權視同放棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。累積最高可行使 認股權比例時程：

  - `屆滿 2 年 50 ％`

屆滿3 年 75％

屆滿4 年 100％

  - `註：可行使認股權比例計算以仟股為單位。 ( 仟股以下無條件捨去 )`

2. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失或工作績效明顯低落者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回 並註銷。

• （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

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• （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1. 離職（含自願離職、開除、免職） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有需 依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使 權之認股權憑證，於離職或解聘當日即視為放棄認股權利。

2. 退休

• 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股 比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 （以日期較晚者為主），一年內行使之，未於前述之期間內行使權利者，視同 放棄其認股權利。

3. 一般死亡

• 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使 權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

4. 受職業災害殘疾或死亡者

• (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得 行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）， 一年內行使之，未於前述之期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

• (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使 全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡 日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使 之，未於前述之期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

5. 留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公 司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日 起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依 該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權 益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間 為限。

6. 資遣

• 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇 有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具 行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或 其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時 限。

7. 調職

     - `如認股權人調動至其他關係企業公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處 理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權 利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。`

  `8. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。`

• （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式

• 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

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六、履約方式

以本公司發行新股交付。

七、認股價格之調整

• ( 一 ) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉 增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、公 司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式 調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

• =

• 調整後認股價格 （調整前認股價格×已發行股數＋每股繳款金額×新股發行股數） /( 已發行股數＋新股發行股數 )

1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 含未註銷或未轉讓之庫藏股票 ) ，不含認股權 股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

2. 每一新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3. 與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三 十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5. 遇有調整後之認股價格低於面額者，以每股面額為認購價格。

• ( 二 ) 本認股權憑證發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利占每股時價之比率如有超過 百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整認股價格： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（ 1- 發放普通股現金股利占每股時價（註）之比率）

• 註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇 一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• ( 三 ) 另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股 價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股 股數〕。

八、行使認股權之程序

• ( 一 ) 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所（洽辦無償配股停止過 戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前 三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程 行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具「員工認 股申請書」，向本公司之總管理處提出申請。

• ( 二 ) 本公司總管理處受理認股請求後，通知認股權人於指定期間內至指定銀行繳納股款， 且一經繳款者，不得撤銷認股繳款。

• ( 三 ) 本公司總管理處於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個 營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。

• ( 四 ) 本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。

• ( 五 ) 本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成行使認股之資本額變更登記 等必要程序。

九、認股權行使後之權利限制

• 認股權憑證於行使認股後，其權利義務與本公司普通股股票相同，但自減資基準日起至減 資換發股票開始交易日前一日止，不得請求行使。。

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十、稅賦

• 認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。

十一、保密規定

• 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢 他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第 ( 二 ) 項第 2 款規定辦理收回並撤銷之。

十二、終止之規定

• 有下列原因之一時，本公司得報請政府主管機關核准後終止本辦法： ( 一 ) 中華民國政府相關法令修正，或

• ( 二 ) 本公司辦理減資、分割成二家以上之公司、因合併而消滅，或

• ( 三 ) 其他足以影響本辦法存續之重大因素。

十三、實施細則

• 本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間 等，由本公司總管理處另行通知認股權人辦理之。

十四、其他重要事項

• ( 一 ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關核准後生效，但發行前修改時亦同。

• ( 二 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 十五、本辦法訂立於中華民國 96 年 11 月 23 日。

• 第一次修訂於中華民國 96 年 12 月 13 日。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 最近五年度財務分析

(一)最近五年度財務分析	(一)最近五年度財務分析	(一)最近五年度財務分析
年度 分析項目			最近五年度財務分析( 註一)					截至96 年 9 月30 日 財務分析
			91	92	93	94	95
財務 結構 (％)	負債占資產比率		47.58	56.81	54.54	45.05	44.92	40.54
	長期資金占固定資產比率		683.98	1,320.42	1,078.07	1,238.68	1,414.18	1,403.20
償債 能力 (％)	流動比率		146.50	135.06	101.69	136.57	155.41	151.68
	速動比率		123.60	115.27	76.90	104.07	106.77	108.46
	利息保障倍數		25.37	5.34	2.03	17.10	50.44	48.54
經營 能力	應收款項週轉率（次）		5.67	4.92	4.88	4.53	4.95	5.56
	平均收現日數		65	75	75	81	74	66
	存貨週轉率（次）		7.24	9.73	9.15	8.38	7.83	7.78
	應付款項週轉率(次)		3.91	2.87	2.99	3.09	3.48	4.18
	平均銷貨日數		50	38	40	44	47	47
	固定資產週轉率（次）		10.52	11.84	19.10	20.35	25.81	31.69
	總資產週轉率（次）		0.84	0.78	0.87	0.98	1.18	1.35
獲利 能力	資產報酬率（％）		6.44	3.54	1.84	5.78	6.43	7.13
	股東權益報酬率（％）		12.86	6.33	3.07	11.05	11.49	12.23
	占實收資本比 率（％）	營業利益	15.11	6.59	11.78	5.80	23.66	17.89
		稅前純益	25.09	9.93	2.05	14.61	20.50	21.76
	純益率（％）		7.44	3.91	1.57	5.66	5.34	5.90
	每股盈餘（元）（註二）		1.81	0.96	0.45	1.56	1.81	1.44
現金 流量 (註三)	現金流量比率（％）		－	6.45	－	34.57	4.54	－
	現金流量允當比率（％）		133.68	107.48	115.05	134.21	68.95	－
	現金再投資比率（％）		－	0.76	－	17.93	－	－
槓桿 度	營運槓桿度		1.44	1.53	1.82	2.80	1.35	－
	財務槓桿度		1.07	2.32	1.20	1.19	1.02	－
近二年度財務比率變動分析(若增減變動未達20%者可免分析)： 1.利息保障倍數增加，主要係因95 年度營運狀況良好始稅前淨利增加，同時因以前年度發行 之ECB 已全數贖回，故使利息費用降低所致。 2.固定資產週轉率增加，主要係因95 年度營運狀況良好而營業收入增加所致。 3.總資產週轉率增加，主要係因95 年度營運狀況良好而營業收入增加所致。 4.營業利益占實收資本比率增加，主要係因95 年度營運狀況良好，使營收及獲利增加所致。 5.稅前純益占實收資本比率增加，主要係因95 年度營運狀況良好，使稅前淨利增加所致。 6.現金流量比率降低，主要係因95 年度營業活動淨現金流入降低所致。 7.現金流量允當比率降低，主要係因營業活動淨現金流入降低所致。 8.現金再投資比率降低，主要係因95 年度營業活動淨現金流入降低，且本期較高之現金股利 所致。 9.營運槓桿度降低，主要係因94 年度主力產品之競爭者眾，故產品毛利偏低，致94 年度之營 運槓桿度較高，惟95 年度開發新產品之效果彰顯，產品毛利抬升，故使營運槓桿度恢復水準。

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註一：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註二：每股盈餘已考慮歷年無償配股而追溯調整。
註三：營業活動淨現金流量若為負數，則不適用。

計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋ 。

• 存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資 。

• ＋其他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

31

二、財務報表應記載事項

• ( 一 ) 最近兩年度及申報年度上半年財務報表及會計師查核報告：詳第 42 頁 ~ 第 67 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第 68 頁 ~ 第 86 頁。

• ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 核簽證之財務報表：無。

• 三、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資 訊：無。

32

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況比較分析

財務狀況比較分析	財務狀況比較分析	財務狀況比較分析
			單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度	94年度	差 異
			金 額	％
流動資產	5,305,869	4,166,691	1,139,178	27.34
固定資產	407,696	430,834	(23,138)	(5.37)
其他資產	45,072	43,013	2,059	4.79
資產總額	9,469,106	8,812,849	656,257	7.45
流動負債	3,414,164	3,050,957	363,207	11.90
長期負債	550,000	500,000	50,000	10.00
負債總額	4,253,541	3,965,329	288,212	7.27
股 本	3,298,838	3,196,145	102,693	3.21
資本公積	860,240	867,188	(6,948)	(0.80)
保留盈餘	1,105,528	1,232,444	(126,916)	(10.30)
股東權益總額	5,215,565	4,847,520	368,045	7.59
重大變動說明(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者)： 流動資產：主係本期銷售較上期增加，故相對之應收帳款及存貨增加所致。

33

單位：新台幣仟元

( 二 ) 經營結果比較分析

年 度 項 目	95年度	95年度	94年度	94年度	增（減）金額	變動比例％
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額	10,830,494		8,878,219		1,952,275	21.99
減：銷貨退回及折讓	(10,531)		(40,097)		29,566	(73.74)
營業收入淨額		10,819,963		8,838,122	1,981,841	22.42
營業成本		9,376,727		7,949,306	1,427,421	17.96
已（未）實現銷貨毛利		30,956		(26,201)	57,157	(218.15)
營業毛利		1,474,192		862,615	611,577	70.90
營業費用		693,560		677,281	16,279	2.40
營業利益		780,632		185,334	595,298	321.20
營業外收入及利益		183,581		352,014	(168,433)	(47.85)
營業外費用及損失		287,931		70,600	217,331	307.83
稅前淨利		676,282		466,748	209,534	44.89
所得稅利益（費用）		(98,830)		33,800	(132,630)	(392.40)
本期純益		577,452		500,548	76,904	15.36
最近二年度增減比例變動分析說明：(僅就變動比例達20%者分析） (1)營業收入較上期增加1,952,275仟元，主要係本期接單狀況良好所致。 (2)銷貨退回及折讓較上期減少29,566仟元，主要係本期加強品質管制降低產品之不良率所致。 (3)已實現銷貨毛利較上期增加57,157仟元，主要係聯屬公司期末向本公司進貨而尚未銷售之金額減少 所致。 (4)營業毛利較上期增加611,577仟元，主要係本期訂單多屬高毛利產品所致。 (5)營業利益本期較上期增加595,298仟元，主要係本期營運狀況良好所致。 (6)營業外收入及利益本期較上期減少168,433 仟元，主要係上期操作衍生性商品產生兌換利益，本期 無此情事所致。 (7)營業外費用及損失本期較上期增加217,331仟元，主要係本期認列採權益法之投資損失所致。 (8)所得稅費用較上期增加132,630仟元，主要係本期營運良好，當期應負擔之所得稅費用增加所致。

( 三 ) 現金流量比較分析

1. 最近二年度流動性分析

年 度
	95年度	94年度	增(減)比例%
項 目
現金流量比率(%)	4.54	34.57	(86.87%)
現金流量允當比率(%)	68.95	134.21	(48.63%)
現金再投資比率(%)	－	17.93	(100%)
增減比例變動分析說明：
1.現金流量比率降低，主要係因95年度營業活動淨現金流入降低所致。
2.現金流量允當比率降低，主要係因營業活動淨現金流入降低所致。
3.現金再投資比率降低，主要係因95 年度營業活動淨現金流入降低，且本期較高之現金股利
所致。

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2. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金	預計全年來	預計全年	預計現金剩餘	預計現金不足額之補救
餘 額	自營業活動	現金流出量	(不足)數額	措施
(1)	淨現金流量(2)	(3)	(1)+(2)-(3)	投資計劃	理財計劃
739,904	103,586	(141,500)	709,990	－	－
變動情形分析：
(1)營業活動：主要係營運規模成長，成本控制得宜，整體營運狀況良好，致營業活動產生現金
流入。
(2)投資活動：主要係購置設備、投資備供出售金融資產及長期股權投資增加，致投資活動產生
淨現金流出。
(3)融資活動：主要係發放現金股利及董監酬勞等，致融資活動產生淨現金流出。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來：

• ( 茲將投資金額大於實收資本額 5 ％之轉投資事業資料列示如下 )

單位：新台幣仟元

95 年度

					95 年度
說明 項目	獲利/虧損 金額(註)	轉投資政策	獲利或虧損之 主要原因	改善計劃	未來一年投 資計劃
PHIHONG INTERNATIONAL CORP.	(231,290)	轉投資其他事業 並代理買賣各項 產品	主要係認列轉 投資公司投資 損失所致。	隨時掌握被投資 公司之營運狀況	視營運狀況 而定。
PHIHONG USA CORP.	20,308	銷售電源供應器	業務持續拓展 所致。	－	視營運狀況 而定。
ASCENT ALLIANCE LTD.	19,898	轉投資其他事業 並代理買賣各項 產品	主要係認列轉 投資公司投資 收益所致。	－	視營運狀況 而定。
廣錸投資股份有限公司	7,265	一般投資業務	投資獲利所 致。	－	視營運狀況 而定。
飛宏(東莞)電子有限公司	(227,309)	製造及銷售電源 供應器	當地費用及原 材料成本上 漲。	調整加工費，並 於96年8月起已 轉虧為盈。	視營運狀況 而定。
飛宏電子(蘇州)有限公司	(105,076)	製造及銷售電子 安定器	係為新建廠房, 產能未達經濟 規模。	持續增加接單量 產中。	視營運狀況 而定。

註：係以 95 年度經會計師查核之財務報表金額填寫

( 六 ) 其他重要事項：無。

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伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	會計師內部控制改進建議	目前改善情形
93	1.書面設計:建議依法令相關規定制訂衍生性商 品交易辦法及內部稽核實施細則。 2.執行方面 (1)建議依法令規定嚴格執行對衍生性金 融商品之交易控管。 (2)建議定期取得所有子公司月結之財務 報表進行分析檢討。 (3)建議依規定修訂內部稽核實施細則，並 定期向董事會報告內部稽核業務。 (4)建議移除程式修改人員存取資料庫之 權限並由非負責程式修改人員擔任資 料庫管理員。 (5)建議與客戶交易時，應考慮以核准之授 信額度，並定期評估及更新客戶之徵信 資料。	已改善
94	經會計師出具之致管理當局函，並未出現內部 控制制度有重大缺失之情形。	－
95	經會計師出具之致管理當局函，在執行方面有 下列兩點建議： 1. 建議定期進行外包廠商品質評鑑。 2. 建議妥善保管送交海關文件及單據之副本。	已改善

( 二 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及 缺失事項改善情形： 93 年度專案審查內部控制之建議及公司改善情形，請詳上表所述。

• 二、委託經主管機關核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之 評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱公開說明書：不適用。

• 四、律師法律意見書：請參閱公開說明書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳請參閱第 41 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應 補充揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者：無。

36

八、公司治理運作情形：

• 一

• ( ) 董事會及審計委員運作情形

最近年度董事會開會 20(A) 次，董事監察人出列席情形如下：

截至 96 年 9 月 30 日止

				截至96	年9月30日止
職稱	姓 名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出 席次數	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	林中民	19	0	95%
董事	簡淑女	18	2	90%
董事	林幸一	14	0	70%
獨立董事	關恆君	16	4	80%
獨立董事	汪佳坤	20	0	100%
獨立董事	楊朝能	13	0	65%
監察人	冠峰投資有限公司 代表人：林芳如	2	0	10%	96.07.23改派就 任；實際出席比 率100％
獨立監察人	彭國豐	17	0	85%
獨立監察人	周大任	5	0	25%
其他應記載事項： 1.證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之 董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對 獨立董事意見之處理：無 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因 以及參與表決情形：無 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：無

• ( 二 ) 審計委員會運作情形：本公司並未設置審計委員會，故不適用。

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( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及 原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之 最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方 式	(一)本公司設有發言人處理股東建 議或糾紛等問題 (二)主要股東每月均依規定揭露其 持股、質押變動情形 (三)本公司與關係企業財務、業務 往來均依相關法令及本公司內 部控制制度辦理；另訂有對子 公司之監督管理辦法，並實施 中	(一)與治理實務守則 規定相符 (二)與治理實務守則 規定相符 (三)與治理實務守則 規定相符
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立 性之情形	(一)本公司已選任三席獨立董事， 以強化董事會職能 (二)本公司之簽證會計師係由董事 會聘任，其與本公司無任何利 害關係，並嚴守獨立性	(一)與治理實務守則 規定相符 (二)與治理實務守則 規定相符
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情 形 （二）監察人與公司之員工及股 東溝通之情形	(一)本公司已選任二席獨立監察人 (二)本公司監察人列席董事會及股 東會，稽核室依規定定期呈閱 稽核報告予監察人	(一)與治理實務守則 規定相符 (二)與治理實務守則 規定相符
四、建立與利害關係人溝通管道 之情形	本公司一向重視利害關係人包括股 東、金融機構、供應商、客戶與員 工等彼此間之溝通意見，並尊重其 應有合法之權益。	與治理實務守則規定 相符
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊之 情形 （二）公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊 之蒐集及揭露、落實發言 人制度、法人說明會過程 放置公司網站等）	(一)本公司網站 (http://www.phihong.com )已揭 露財務、業務及公司資訊，並 與公開資訊觀測站連結。 (二)本公司由財務部負責統合公司 資訊揭露於「公開資訊觀測 站」，並已落實發言人制度。	(一)與治理實務守則 規定相符 (二)與上市上櫃公司 治理實務守則第 56 條無重大差 異。
六、公司設置提名或薪酬委員會 等功能委員會之運作情形	目前尚未設立。	本公司會計師均能超 然獨立審查本公司財 務報表。

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項目	項目	項目	項目	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及 原因	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及 原因
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作 與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但已訂定與公司治理相關之「董事會議事 規則」、「股東會議事規則」、「內部控制制度」、「內部稽核實施細則」、「取得或處分資 產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」等各項辦法，並已確 實執行，有效監理功能。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及 履行社會責任情形： 1.人權及員工權益： (1)依法聘任殘胞,以照顧弱勢團體。 (2)成立「職工福利委員會」以確保員工權益。 (3)安排各項員工福利措施及教育訓練。 (4)依法提撥員工退休金。 2.環保： (1)為確保對週遭環境的維護與確保員工之健康，相關防治污染設備包括中央排風 系統、中央空調系統、移動式吸塵機、沈澱池、簡易污水處理設備等。 (2)本公司之所有產品皆符合歐盟RoHS環保指令規範。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管 理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事 及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司董事及監察人進修之情形： 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 獨立董事 關恆君95/02/10 行政院金融監督管理委員會 第三屆台北公司治理論壇 6 獨立監察人 彭國豐 95全年 95/02/15 95/08/23 95/11/08 中華民國會計師全國聯合會 中華民國會計師全國聯合會 中華民國會計師全國聯合會 中華民國會計師全國聯合會 事務所自辦講習 最低稅負制相關法規 會計師應知道刑事法律 36號公報介紹實務應用 20 3 3 6 2.董事出席及監察人列席董事會狀況: 董事出席狀況:董事會會議除公司法另有規定外，均有過半數董事出席，因故無法 出席者，亦依規定委託其他董事出席並執行其權利。 監察人出席狀況:本公司每次董事會均有一席以上監察人列席，並監督其運作情形 並適時陳述意見，隨時掌握公司之營運狀況。 3.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形： 本公司除依法制定內部控制，由內部稽核定時及不定時查核執行情形；另公司投保 相關保險如固定資產保險及產品責任險等規避風險，以有效風險管理。 4.董事對利害關係議案迴避之執行情形: 本公司董事會議事規範第15條已納入「董事之利益迴避制度」之規定，並依規定落 實執行。 5.公司為董事及監察人購買責任保險之情形: 本公司自92年起已為董事及監察人購買責任保險。
	職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱		進修時數
	獨立董事	關恆君	95/02/10	行政院金融監督管理委員會	第三屆台北公司治理論壇		6
	獨立監察人	彭國豐	95全年 95/02/15 95/08/23 95/11/08	中華民國會計師全國聯合會 中華民國會計師全國聯合會 中華民國會計師全國聯合會 中華民國會計師全國聯合會	事務所自辦講習 最低稅負制相關法規 會計師應知道刑事法律 36號公報介紹實務應用		20 3 3 6
	2.董事出席及監察人列席董事會狀況: 董事出席狀況:董事會會議除公司法另有規定外，均有過半數董事出席，因故無法 出席者，亦依規定委託其他董事出席並執行其權利。 監察人出席狀況:本公司每次董事會均有一席以上監察人列席，並監督其運作情形 並適時陳述意見，隨時掌握公司之營運狀況。 3.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形： 本公司除依法制定內部控制，由內部稽核定時及不定時查核執行情形；另公司投保 相關保險如固定資產保險及產品責任險等規避風險，以有效風險管理。 4.董事對利害關係議案迴避之執行情形: 本公司董事會議事規範第15條已納入「董事之利益迴避制度」之規定，並依規定落 實執行。 5.公司為董事及監察人購買責任保險之情形: 本公司自92年起已為董事及監察人購買責任保險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或 委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無

• 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及 履行社會責任情形：

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• ( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

• 「公開資訊觀測站」 ( 網址為 http://newmops.tse.com.tw/) 網站上之公司治理，已放置有「股 東會議事規則」、「董事會議事規則」及「董監事選舉辦法」，以供投資人查詢。

• 於公司內部網路，已放置「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、 「背書保證等作業程序」及「對子公司之監理辦法」提供內部相關人員參閱。

• ( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會 計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形彙總：無。

• ( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

40

飛宏科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

飛宏科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證共計壹萬伍仟單
位，每單位可認購普通股壹仟股，每股面額壹拾元，向行政院金融監督
管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必
要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，
出具本複核意見。

依本會計師意見，飛宏科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理
委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證
券募集與發行之情事。

此致

飛宏科技股份有限公司

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41

會計師查核報告

飛宏科技股份有限公司公鑒：

飛宏科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之
資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之
損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開
財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果
對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查
核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表
示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達飛
宏科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀
況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果
與現金流量。

如財務報表附註三所述，飛宏科技股份有限公司自民國九十四年一
月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準
則」。另依照財務會計準則之新解釋令，自九十三年十二月三十一日起，
就外匯選擇權合約尚未到期或履約者，依期末之合約估計價值評價。

42

飛宏科技股份有限公司民國九十四年度財務報表重要會計科目明細
表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序
予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一
段所述財務報表相關資訊一致。

飛宏科技股份有限公司已編製九十四及九十三年度之合併財務報
表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所
會計師洪國田

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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43

飛宏科技股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股面額為元

代 碼 1100 1110 1120 1140 1150 1190 120X 1286 1298 11XX 142101 142102 1421 1425 1428 1420 1440 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1830 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 短期投資（附註二及五） 應收票據（附註二及六） 應收帳款（附註二及七） 應收帳款－關係人（附註二、七及二十一） 其他金融資產－流動（附註八） 存貨（附註二及九） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十九） 其他流動資產 流動資產合計 長期投資（附註二及十） 採權益法之長期股權投資 採成本法之長期股權投資 長期股權投資合計 預付長期投資款 其他長期投資 長期投資合計 其他金融資產－非流動 固定資產（附註二及十一） 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產 遞延費用（附註二） 其他資產合計 資 產 總 計	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,113,351 13 - - 4,061 - 1,680,306 19 291,917 3 36,451 - 982,876 11 49,000 1 8,729 - 4,166,691 47 4,003,263 46 103,348 1 4,106,611 47 - - 65,700 1 4,172,311 48 13,193 - 112,450 1 263,560 3 82,988 1 1,714 - 98,146 1 1,798 - 560,656 6 ( 130,620 ) ( 1 ) 798 - 430,834 5 29,820 - 29,820 - $ 8,812,849 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,113,351 13 - - 4,061 - 1,680,306 19 291,917 3 36,451 - 982,876 11 49,000 1 8,729 - 4,166,691 47 4,003,263 46 103,348 1 4,106,611 47 - - 65,700 1 4,172,311 48 13,193 - 112,450 1 263,560 3 82,988 1 1,714 - 98,146 1 1,798 - 560,656 6 ( 130,620 ) ( 1 ) 798 - 430,834 5 29,820 - 29,820 - $ 8,812,849 100	九十三年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 606,515 6 2120 47,800 - 2130 1,053 - 2140 1,577,519 17 2150 346,326 4 2160 451,034 5 2210 914,778 10 2270 91,400 1 2298 91,654 1 21XX 4,128,079 44 2420 4,359,269 47 24XX 103,880 1 4,463,149 48 2810 117,218 1 2860 2881 63,310 1 2888 28XX 4,643,677 50 2XXX 13,000 - 31XX 112,450 1 262,932 3 3211 72,071 1 3213 1,714 - 3260 84,793 1 3281 1,877 - 535,837 6 3310 ( 97,938 ) ( 1 ) 3320 - - 3350 437,899 5 3410 3420 3510 62,464 1 3XXX 62,464 1 $ 9,285,119 100	九十三年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 606,515 6 2120 47,800 - 2130 1,053 - 2140 1,577,519 17 2150 346,326 4 2160 451,034 5 2210 914,778 10 2270 91,400 1 2298 91,654 1 21XX 4,128,079 44 2420 4,359,269 47 24XX 103,880 1 4,463,149 48 2810 117,218 1 2860 2881 63,310 1 2888 28XX 4,643,677 50 2XXX 13,000 - 31XX 112,450 1 262,932 3 3211 72,071 1 3213 1,714 - 3260 84,793 1 3281 1,877 - 535,837 6 3310 ( 97,938 ) ( 1 ) 3320 - - 3350 437,899 5 3410 3420 3510 62,464 1 3XXX 62,464 1 $ 9,285,119 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付票據－關係人（附註二十一） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二十一） 應付所得稅（附註二及十九） 其他應付款 一年內到期長期負債（附註二及十二） 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十三） 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十四） 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十九） 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二） 其他（附註十） 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本（附註十五） 資本公積 普通股股票溢價 轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 轉換公司債應付利息補償金 保留盈餘（附註十六） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 未實現長期股權投資損失 累積換算調整數（附註二） 庫藏股票（附註二及十七） 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 589,208 7 11,578 - 1,103,992 12 960,026 11 119,529 1 259,814 3 - - 6,810 - 3,050,957 34 500,000 6 500,000 6 65,129 1 270,500 3 61,707 1 17,036 - 414,372 5 3,965,329 45 3,196,145 36 150,000 2 691,212 8 12,733 - 13,243 - 418,015 5 15,013 - 799,416 9 ( 32,507 ) - 137,527 1 ( 553,277 ) ( 6 ) 4,847,520 55 $ 8,812,849 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 589,208 7 11,578 - 1,103,992 12 960,026 11 119,529 1 259,814 3 - - 6,810 - 3,050,957 34 500,000 6 500,000 6 65,129 1 270,500 3 61,707 1 17,036 - 414,372 5 3,965,329 45 3,196,145 36 150,000 2 691,212 8 12,733 - 13,243 - 418,015 5 15,013 - 799,416 9 ( 32,507 ) - 137,527 1 ( 553,277 ) ( 6 ) 4,847,520 55 $ 8,812,849 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 589,208 7 11,578 - 1,103,992 12 960,026 11 119,529 1 259,814 3 - - 6,810 - 3,050,957 34 500,000 6 500,000 6 65,129 1 270,500 3 61,707 1 17,036 - 414,372 5 3,965,329 45 3,196,145 36 150,000 2 691,212 8 12,733 - 13,243 - 418,015 5 15,013 - 799,416 9 ( 32,507 ) - 137,527 1 ( 553,277 ) ( 6 ) 4,847,520 55 $ 8,812,849 100	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 1,113,351 - 4,061 1,680,306 291,917 36,451 982,876 49,000 8,729 4,166,691 4,003,263 103,348 4,106,611 - 65,700 4,172,311 13,193 112,450 263,560 82,988 1,714 98,146 1,798 560,656 130,620 ) ( 798 430,834 29,820 29,820 $ 8,812,849	金	額 $ 606,515 47,800 1,053 1,577,519 346,326 451,034 914,778 91,400 91,654 4,128,079 4,359,269 103,880 4,463,149 117,218 63,310 4,643,677 13,000 112,450 262,932 72,071 1,714 84,793 1,877 535,837 97,938 ) ( - 437,899 62,464 62,464 $ 9,285,119		金	額 $ 589,208 11,578 1,103,992 960,026 119,529 259,814 - 6,810 3,050,957 500,000 500,000 65,129 270,500 61,707 17,036 414,372 3,965,329 3,196,145 150,000 691,212 12,733 13,243 418,015 15,013 799,416 32,507 ) 137,527 553,277 ) 4,847,520 $ 8,812,849		金	額 $ 588,380 11,415 1,109,470 736,104 91,720 226,448 953,722 342,247 4,059,506 500,000 500,000 58,918 408,600 37,242 - 504,760 5,064,266 3,103,390 150,000 691,212 1,765 13,243 404,517 - 425,016 52,559 ) 37,546 553,277 ) 4,220,853 $ 9,285,119		％
		(		(			( (		(	( (		(	6 - 12 8 1 3 10 4 44 5 5 1 4 1 - 6 55 33 2 7 - - 4 - 5 - - 6 ) 45 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：林中民

會計主管：陳秋琴

經理人：郭紹傑

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損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4190 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本 未實現銷貨利益前銷貨利益 5930 未實現銷貨利益 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收 益（附註十） 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益淨額 （附註二十三） 7240 短期投資市價回升利益 （附註五） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 （接次頁）	九	十 四	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 三 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,679,213 101 - ( 82,873 ) ( 1 ) 100 8,596,340 100 90 7,541,540 88 10 1,054,800 12 - ( 16,525 ) - 10 1,038,275 12 4 288,744 4 2 183,284 2 2 200,690 2 8 672,718 8 2 365,557 4 - 13,536 - 1 49,127 1 - - - - 613 - 2 - - - - - 1 126,055 1 4 189,331 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 三 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,679,213 101 - ( 82,873 ) ( 1 ) 100 8,596,340 100 90 7,541,540 88 10 1,054,800 12 - ( 16,525 ) - 10 1,038,275 12 4 288,744 4 2 183,284 2 2 200,690 2 8 672,718 8 2 365,557 4 - 13,536 - 1 49,127 1 - - - - 613 - 2 - - - - - 1 126,055 1 4 189,331 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 三 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,679,213 101 - ( 82,873 ) ( 1 ) 100 8,596,340 100 90 7,541,540 88 10 1,054,800 12 - ( 16,525 ) - 10 1,038,275 12 4 288,744 4 2 183,284 2 2 200,690 2 8 672,718 8 2 365,557 4 - 13,536 - 1 49,127 1 - - - - 613 - 2 - - - - - 1 126,055 1 4 189,331 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 三 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,679,213 101 - ( 82,873 ) ( 1 ) 100 8,596,340 100 90 7,541,540 88 10 1,054,800 12 - ( 16,525 ) - 10 1,038,275 12 4 288,744 4 2 183,284 2 2 200,690 2 8 672,718 8 2 365,557 4 - 13,536 - 1 49,127 1 - - - - 613 - 2 - - - - - 1 126,055 1 4 189,331 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 三 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,679,213 101 - ( 82,873 ) ( 1 ) 100 8,596,340 100 90 7,541,540 88 10 1,054,800 12 - ( 16,525 ) - 10 1,038,275 12 4 288,744 4 2 183,284 2 2 200,690 2 8 672,718 8 2 365,557 4 - 13,536 - 1 49,127 1 - - - - 613 - 2 - - - - - 1 126,055 1 4 189,331 2
	金	額 $ 8,878,219 40,097 ) 8,838,122 7,949,306 888,816 26,201 ) 862,615 303,354 180,747 193,180 677,281 185,334 21,090 73,540 613 1,617 179,084 2,350 73,720 352,014		金	額 $ 8,679,213 82,873 ) 8,596,340 7,541,540 1,054,800 16,525 ) 1,038,275 288,744 183,284 200,690 672,718 365,557 13,536 49,127 - 613 - - 126,055 189,331		％
	( (			( (		(	101 1 ) 100 88 12 - 12 4 2 2 8 4 - 1 - - - - 1 2

45

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息支出 7522 其他投資損失 （附註五及十） 7540 處分投資損失淨額 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7630 減損損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅利益（附註二及十九） 9600 本期純益 9750 基本每股盈餘 （附註二及二十）	九	十 四	十 四	十 四
	金
	稅	$ 29,001 - 314 - 19,000 8,620 13,665 70,600 466,748 33,800 $ 500,548 前稅 $ 1.59
		前 $ 1.59

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：林中民經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

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股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十三年一月一日餘額 九十二年度盈餘分配 法定盈餘公積 董監事酬勞 員工紅利轉增資 股票股利 現金股利 海外可轉換公司債轉換成普通股 被投資公司提列未實現長期股權 投資損失 長期投資累積換算調整數 庫藏股票增加（附註十七） 九十三年度純益 九十三年十二月三十一日餘額 九十三年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 董監事酬勞 員工紅利轉增資（附註十五） 股票股利（附註十五） 長期投資累積換算調整數 認列被投資公司資本公積調整數 轉回被投資公司未實現長期股權 投資損失 九十四年度純益 九十四年十二月三十一日餘額	股 本 $ 2,923,816 - - 25,145 146,678 - 7,751 - - - - 3,103,390 - - - 7,323 85,432 - - - - $ 3,196,145	資	本	公	積 轉換公司債應 付利息補償金 $ 13,738 - - - - - ( 495 ) - - - - 13,243 - - - - - - - - - $ 13,243	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 655,093 ( 29,794 ) ( 16,763 ) ( 25,145 ) ( 146,678 ) ( 146,678 ) - - - - 134,981 425,016 ( 13,498 ) ( 15,013 ) ( 4,882 ) ( 7,323 ) ( 85,432 ) - - - 500,548 $ 799,416	股東權益其他調整項目 未實現長期 股權投資損失 累積換算 調 整 數 $ - $ 144,847 - - - - - - - - - - - - ( 52,559 ) - - ( 107,301 ) - - - - ( 52,559 ) 37,546 - - - - - - - - - - 20,052 - - - - 99,981 - - ($ 32,507 ) $ 137,527	股東權益其他調整項目 未實現長期 股權投資損失 累積換算 調 整 數 $ - $ 144,847 - - - - - - - - - - - - ( 52,559 ) - - ( 107,301 ) - - - - ( 52,559 ) 37,546 - - - - - - - - - - 20,052 - - - - 99,981 - - ($ 32,507 ) $ 137,527	庫藏股票 ( $ 362,882 ) - - - - - - - - ( 190,395 ) - ( 553,277 ) - - - - - - - - - ($ 553,277 )	合 計	合 計
		普 通 股 股票溢價 $ 150,000 - - - - - - - - - - 150,000 - - - - - - - - - $ 150,000	轉換公司債 轉換溢價 $ 681,911 - - - - - 9,301 - - - - 691,212 - - - - - - - - - $ 691,212	長期股權投資 $ 1,765 - - - - - - - - - - 1,765 - - - - - - 10,968 - - $ 12,733		法定盈餘公積 $ 374,723 29,794 - - - - - - - - - 404,517 13,498 - - - - - - - - $ 418,015	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - - - 15,013 - - - - - - - $ 15,013		未實現長期 股權投資損失 $ - - - - - - - ( 52,559 ) - - - ( 52,559 ) - - - - - 20,052 - - - ($ 32,507 )
					(			( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( (	(	( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 4,583,011 - 16,763 ) - - 146,678 ) 16,557 52,559 ) 107,301 ) 190,395 ) 134,981 4,220,853 - - 4,882 ) - - 20,052 10,968 99,981 500,548 $ 4,847,520

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十三日查核報告）

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經理人：郭紹傑

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現 金 流 量 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期純益 折舊及各項攤銷 短期投資（市價回升利益）跌價損失 提列呆帳損失 存貨報廢損失 提列存貨跌價損失 採權益法認列之投資收益 採權益法評價之被投資公司發放現金 股利 長期股權投資永久性跌價損失 處分長期股權投資利益 未實現銷貨毛利增加 處分固定資產淨利益 處分閒置資產利益 資產減損損失 買回可轉換公司債利益 營業資產及負債之淨變動 因交易目的而持有之短期投資 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他金融資產－流動 存 貨 遞延所得稅資產－流動 其他流動資產 因交易目的之選擇權預收權利金 淨額 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 其他應付款	九十四年度 $ 500,548 73,204 ( 2,350 ) 17,172 - 19,000 ( 73,540 ) 550,369 - ( 1,042 ) 26,201 ( 1,617 ) - 8,620 ( 6,270 ) 50,150 ( 3,008 ) ( 119,959 ) 54,409 48,211 ( 87,098 ) 42,400 82,925 ( 19,122 ) 828 163 ( 5,478 ) 223,922 27,809 35,105	九十三年度
		$ 134,981 80,942 2,350 - 37,651 14,983 ( 49,127 ) 200,000 38,000 - 16,525 ( 613 ) ( 56,628 ) - - ( 50,150 ) 2,760 ( 247,199 ) ( 79,149 ) ( 17,871 ) ( 234,481 ) ( 76,200 ) ( 62,250 ) ( 6,385 ) ( 159,877 ) ( 11,103 ) 23,218 64,528 15,167 90,886

（接次頁）

48

（承前頁）

其他流動負債 應付公司債匯率調整 應付利息補償金 應付所得稅準備 遞延所得稅負債－非流動 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 長期股權投資增加 採權益法評價之被投資公司減資退回 股款 處分長期投資價款 購置固定資產 處分固定資產價款 處分閒置資產價款 存出保證金增加 質押定期存款減少（增加） 結構性定期存款減少 結構性債券減少（增加） 遞延費用增加 因避險目的而持有之應收遠匯款淨額 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 買（贖）回海外可轉換公司債 發放董監酬勞 分配現金股利 購買庫藏股 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 （接次頁）	九十四年度 ( $ 316,315 ) 45,909 12,452 3,113 ( 138,100 ) 6,211 1,054,822 ( 16,579 ) 150,000 1,575 ( 37,784 ) 8,705 - ( 193 ) 300,334 - 63,310 ( 6,274 ) 2,728 465,822 ( 1,008,926 ) ( 4,882 ) - - ( 1,013,808 ) 506,836 606,515 $ 1,113,351 $ 29,001 $ 34,203	九十三年度
		$ 160,746 ( 74,658 ) 34,746 9,659 ( 51,600 ) 10,234 ( 239,915 ) ( 738,886 ) - - ( 30,952 ) 12,385 526,075 ( 2,515 ) ( 300,334 ) 407,676 ( 63,310 ) ( 10,289 ) 19,151 ( 180,999 ) ( 882,002 ) ( 16,763 ) ( 146,678 ) ( 190,395 ) ( 1,235,838 ) ( 1,656,752 ) 2,263,267 $ 606,515 $ 21,317 $ 41,133

49

（承前頁）

不影響現金流量之投資及融資活動 累積換算調整數 未分配盈餘及員工紅利轉增資 海外可轉換公司債轉換成普通股 一年內到期之長期負債 轉回（認列）被投資公司未實現長期 股權投資損失 認列被投資公司資本公積調整數 購置固定資產支付現金 本期固定資產增加數 加：期初應付購置固定資產款項 減：期末應付購置固定資產款項 本期支付現金購置固定資產	九十四年度 $ 99,981 $ 92,755 $ - $ - $ 20,052 $ 10,968 $ 36,045 1,739 - $ 37,784	九十三年度	九十三年度
		( ( (	$ 107,301 ) $ 171,823 $ 16,557 $ 953,722 $ 52,559 ) $ - $ 21,821 10,870 1,739 ) $ 30,952

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十三日查核報告）

董事長：林中民

經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

50

會計師查核報告

飛宏科技股份有限公司公鑒：

飛宏科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之
資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之
損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開
財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果
對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查
核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表
示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務
會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達飛宏科技
股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨
民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金
流量。

如財務報表附註三所述，飛宏科技股份有限公司自民國九十四年一
月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準
則」。並依照財務會計準則之新解釋令，自民國九十三年十二月三十一
日起，就外匯選擇權合約尚未到期或履約者，依期末之合約估計價值評
價。

51

如財務報表附註三所述，飛宏科技股份有限公司自民國九十五年一
月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會
計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關
公報配合新修訂之條文。

飛宏科技股份有限公司已編製民國九十五及九十四年度之合併財務
報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所
會計師洪國田

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

==> picture [439 x 12] intentionally omitted <==

52

飛宏科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1120 1140 1150 1190 120X 1286 1298 11XX 1480 1421 1425 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 應收票據（附註二及六） 應收帳款（附註二及七） 應收帳款－關係人（附註二、七及二十二） 其他金融資產－流動（附註八） 存貨（附註二及九） 遞延所得稅資產（附註二及二十） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註二及十） 採權益法之長期股權投資（附註二及十一） 預付長期投資款（附註二及十一） 基金及投資合計 固定資產（附註二及十二） 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本小計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 其他資產合計 資 產 總 計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 739,904 8 240,577 2 6,963 - 1,793,615 19 598,568 6 240,878 3 1,412,302 15 24,670 - 248,392 3 5,305,869 56 133,181 1 3,528,340 37 48,948 1 3,710,469 39 112,450 1 263,560 3 85,953 1 - - 103,512 1 1,898 - 567,373 6 ( 162,101 ) ( 2 ) 2,424 - 407,696 4 13,158 - 31,914 1 45,072 1 $ 9,469,106 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 739,904 8 240,577 2 6,963 - 1,793,615 19 598,568 6 240,878 3 1,412,302 15 24,670 - 248,392 3 5,305,869 56 133,181 1 3,528,340 37 48,948 1 3,710,469 39 112,450 1 263,560 3 85,953 1 - - 103,512 1 1,898 - 567,373 6 ( 162,101 ) ( 2 ) 2,424 - 407,696 4 13,158 - 31,914 1 45,072 1 $ 9,469,106 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 1,113,351 13 2180 - - 2120 4,061 - 2130 1,680,306 19 2140 291,917 3 2150 36,451 - 2160 982,876 11 2210 49,000 1 2298 8,729 - 21XX 4,166,691 47 2410 2420 169,048 2 24XX 4,003,263 45 - - 4,172,311 47 2810 2860 2881 112,450 1 2888 263,560 3 28XX 82,988 1 1,714 - 2XXX 98,146 1 1,798 - 560,656 6 ( 130,620 ) ( 1 ) 3110 798 - 430,834 5 3211 3213 3260 13,193 - 3281 29,820 1 43,013 1 3310 3320 3350 3420 3450 3510 3XXX $ 8,812,849 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 1,113,351 13 2180 - - 2120 4,061 - 2130 1,680,306 19 2140 291,917 3 2150 36,451 - 2160 982,876 11 2210 49,000 1 2298 8,729 - 21XX 4,166,691 47 2410 2420 169,048 2 24XX 4,003,263 45 - - 4,172,311 47 2810 2860 2881 112,450 1 2888 263,560 3 28XX 82,988 1 1,714 - 2XXX 98,146 1 1,798 - 560,656 6 ( 130,620 ) ( 1 ) 3110 798 - 430,834 5 3211 3213 3260 13,193 - 3281 29,820 1 43,013 1 3310 3320 3350 3420 3450 3510 3XXX $ 8,812,849 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註二及五） 應付票據 應付票據－關係人（附註二十二） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二十二） 應付所得稅（附註二及二十） 其他應付款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債（附註二及十三） 長期借款（附註十四） 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十五） 遞延所得稅負債（附註二及二十） 遞延貸項（附註二） 其他負債－其他 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本（附註十六） 普通股股本 資本公積 普通股股票溢價 轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 轉換公司債應付利息補償金 保留盈餘（附註十七） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 庫藏股票（附註二及十八） 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 136 - 38,281 - - - 2,581,430 27 242,979 3 170,325 2 364,472 4 16,541 - 3,414,164 36 - - 550,000 6 550,000 6 66,613 1 176,000 2 29,274 - 17,490 - 289,377 3 4,253,541 45 3,298,838 35 143,052 2 691,212 7 12,733 - 13,243 - 468,070 5 - - 637,458 6 167,231 2 ( 25,877 ) - ( 190,395 ) ( 2 ) 5,215,565 55 $ 9,469,106 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 136 - 38,281 - - - 2,581,430 27 242,979 3 170,325 2 364,472 4 16,541 - 3,414,164 36 - - 550,000 6 550,000 6 66,613 1 176,000 2 29,274 - 17,490 - 289,377 3 4,253,541 45 3,298,838 35 143,052 2 691,212 7 12,733 - 13,243 - 468,070 5 - - 637,458 6 167,231 2 ( 25,877 ) - ( 190,395 ) ( 2 ) 5,215,565 55 $ 9,469,106 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 136 - 38,281 - - - 2,581,430 27 242,979 3 170,325 2 364,472 4 16,541 - 3,414,164 36 - - 550,000 6 550,000 6 66,613 1 176,000 2 29,274 - 17,490 - 289,377 3 4,253,541 45 3,298,838 35 143,052 2 691,212 7 12,733 - 13,243 - 468,070 5 - - 637,458 6 167,231 2 ( 25,877 ) - ( 190,395 ) ( 2 ) 5,215,565 55 $ 9,469,106 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十四年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十四年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十四年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十四年十二月三十一日
		金	額 $ 739,904 240,577 6,963 1,793,615 598,568 240,878 1,412,302 24,670 248,392 5,305,869 133,181 3,528,340 48,948 3,710,469 112,450 263,560 85,953 - 103,512 1,898 567,373 162,101 ) ( 2,424 407,696 13,158 31,914 45,072 $ 9,469,106	金	額 $ 1,113,351 - 4,061 1,680,306 291,917 36,451 982,876 49,000 8,729 4,166,691 169,048 4,003,263 - 4,172,311 112,450 263,560 82,988 1,714 98,146 1,798 560,656 130,620 ) ( 798 430,834 13,193 29,820 43,013 $ 8,812,849		金	額 $ 136 38,281 - 2,581,430 242,979 170,325 364,472 16,541 3,414,164 - 550,000 550,000 66,613 176,000 29,274 17,490 289,377 4,253,541 3,298,838 143,052 691,212 12,733 13,243 468,070 - 637,458 167,231 25,877 ) 190,395 ) 5,215,565 $ 9,469,106		金	額 $ - 589,208 11,578 1,103,991 960,027 119,529 259,814 6,810 3,050,957 - 500,000 500,000 65,129 270,500 61,707 17,036 414,372 3,965,329 3,196,145 150,000 691,212 12,733 13,243 418,015 15,013 799,416 137,527 32,507 ) 553,277 ) 4,847,520 $ 8,812,849		％
		(		(			( (		(	( (		(	- 7 - 12 11 1 3 - 34 - 6 6 1 3 1 - 5 45 36 2 8 - - 5 - 9 1 - 6 ) 55 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月五日查核報告）

董事長：林中民

經理人：郭紹傑

會計主管：陳秋琴

53

飛宏科技股份有限公司

損 益 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4190 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本 已實現銷貨利益前銷貨利益 5930 已（未）實現銷貨利益 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 淨額（附註十一） 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益淨額 7160 兌換利益淨額 7250 呆帳轉回利益	九 十 五	年 度 ％ 100 - 100 86 14 - 14 3 2 2 7 7 - - - - - - -	九 十 四	年 度	年 度
	金 額 $ 10,830,494 ( 10,531 ) 10,819,963 9,376,727 1,443,236 30,956 1,474,192 326,150 161,706 205,704 693,560 780,632 15,153 - 674 1,666 10,384 - 10,000		金 額 $ 8,878,219 ( 40,097 ) 8,838,122 7,949,306 888,816 ( 26,201 ) 862,615 303,354 180,747 193,180 677,281 185,334 21,090 73,540 613 1,617 - 179,084 -		％
	(		( (		100 - 100 90 10 - 10 4 2 2 8 2 - 1 - - - 2 -

（接次頁）

54

（承前頁）

代碼 7260 存貨市價回升利益 7310 金融資產評價利益 （附註五） 7480 什項收入（附註二十二） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息支出 7521 採權益法認列之投資損 失淨額（附註十一） 7540 處分投資損失淨額 7560 兌換損失淨額 7570 存貨跌價及呆滯損失 7630 資產減損損失 （附註二及十一） 7650 金融負債評價損失 （附註五） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅（費用）利益 （附註二及二十） 9600 本期純益 9750 基本每股盈餘 （附註二及二十一）	九 十 五	九 十 五	九 十 五	九 十 五
	$ 22,000 577 123,127 183,581 13,679 168,849 - 43,626 - 5,868 136 55,773 287,931 676,282 ( 98,830 ) $ 577,452 稅 前稅 $ 2.11			(
		前 $ 2.11

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月五日查核報告）

董事長：林中民經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

55

飛宏科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

																																	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			資					本				公		積	保		留	盈		餘	股東權益其他調整項目
			普	通		股	轉換公司債						轉換公司債應								累	積	換	算	金	融	商	品
	股	本	股	票	溢	價	轉	換	溢	價	長期股權投資		付利息補償金		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		調	整		數	未實現損益					庫	藏	股	票		合	計
九十四年一月一日餘額	$	3,103,390	$	150,000			$	691,212			$	1,765	$	13,243	$	404,517	$	-	$	425,016	$		37,546		( $		52,559		)	( $	553,277			)	$	4,220,853
九十三年度盈餘分配
法定盈餘公積		-				-				-		-		-		13,498		-	(	13,498 )				-				-					-			-
特別盈餘公積		-				-				-		-		-		-		15,013	(	15,013 )				-				-					-			-
董監事酬勞		-				-				-		-		-		-		-	(	4,882 )				-				-					-		(	4,882 )
員工紅利轉增資（附註十六）		7,323				-				-		-		-		-		-	(	7,323 )				-				-					-			-
股票股利（附註十六）		85,432				-				-		-		-		-		-	(	85,432 )				-				-					-			-
長期股權投資累積換算調整數		-				-				-		-		-		-		-		-			99,981					-					-			99,981
認列被投資公司資本公積調整數		-				-				-		10,968		-		-		-		-				-				-					-			10,968
轉回被投資公司金融商品未實現損益		-				-				-		-		-		-		-		-				-			20,052						-			20,052
九十四年度純益		-				-				-		-		-		-		-		500,548				-				-					-			500,548
九十四年十二月三十一日餘額		3,196,145		150,000				691,212				12,733		13,243		418,015		15,013		799,416		137,527			(		32,507		)	(	553,277			)		4,847,520
註銷庫藏股（附註二及十六）	(	155,650 )	(		6,948 )					-		-		-		-		-	(	200,284 )				-				-			362,882					-
首次適用新發佈及修訂財務會計準則
公報所產生之股東權益調整項目
（附註三）		-				-				-		-		-		-		-		-			2,969					-					-			2,969
回轉特別盈餘公積		-				-				-		-		-		-	(	15,013 )		15,013				-				-					-			-
九十四年度盈餘分配
法定盈餘公積		-				-				-		-		-		50,055		-	(	50,055 )				-				-					-			-
董監事酬勞		-				-				-		-		-		-		-	(	25,204 )				-				-					-		(	25,204 )
員工紅利轉增資（附註十七）		37,806				-				-		-		-		-		-	(	37,806 )				-				-					-			-
股票股利（附註十七）		220,537				-				-		-		-		-		-	(	220,537 )				-				-					-			-
現金股利（附註十七）		-				-				-		-		-		-		-	(	220,537 )				-				-					-		(	220,537 )
轉回被投資公司金融商品未實現損益		-				-				-		-		-		-		-		-				-			6,630						-			6,630
長期股權投資累積換算調整數		-				-				-		-		-		-		-		-			26,735					-					-			26,735
九十五年度純益		-				-				-		-		-		-		-		577,452				-				-					-			577,452
九十五年十二月三十一日餘額	$	3,298,838	$	143,052			$	691,212			$	12,733	$	13,243	$	468,070	$	-	$	637,458	$	167,231			($		25,877		)	($	190,395			)	$	5,215,565
												後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月五日查核報告）

董事長：林中民

經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

56

飛宏科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期純益 折舊及各項攤銷 金融資產及負債評價利益－淨額 呆帳（轉回利益）損失提列 存貨（市價回升利益）跌價損失 存貨報廢損失 採權益法認列之投資損失（收益） 採權益法之被投資公司發放現金股利 未實現銷貨毛利（減少）增加 處分固定資產淨利益 處分投資淨（利益）損失 資產減損損失 買回可轉換公司債利益 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 存 貨 其他金融資產－流動 遞延所得稅資產－流動 其他流動資產 因交易目的之選擇權預收權利金 淨額 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 其他應付款 其他流動負債 其他負債 應付公司債匯率調整 應付利息補償金	九十五年度 $ 577,452 49,333 ( 441 ) ( 10,000 ) ( 22,000 ) 1,092 168,849 381,474 ( 30,956 ) ( 1,666 ) ( 10,384 ) 5,868 - ( 2,902 ) ( 103,309 ) ( 306,651 ) ( 408,518 ) ( 204,427 ) 24,330 ( 239,663 ) - ( 550,927 ) ( 11,578 ) 1,477,438 ( 717,047 ) 50,796 104,658 9,731 17,490 - -	九十四年度
		$ 500,548 73,204 ( 2,350 ) 17,172 19,000 - ( 73,540 ) 550,369 26,201 ( 1,617 ) 314 8,620 ( 6,270 ) ( 3,008 ) ( 119,959 ) 54,409 ( 87,098 ) 48,211 42,400 82,925 ( 19,122 ) 828 163 ( 5,478 ) 223,922 27,809 35,105 ( 316,315 ) - 45,909 12,452

57

（承前頁）

應付所得稅準備 遞延所得稅負債－非流動 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購買指定公平價值變動列入損益之 金融資產 處分指定公平價值變動列入損益之 金融資產價款 以成本衡量之金融資產減少 處分以成本衡量之金融資產價款 採權益法評價之被投資公司減資退回 股款 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 質押定期存款減少 結構性債券減少 因避險目的而持有之應收遠匯款淨額 投資活動之淨現金流（出）入 融資活動之現金流量 發放董監酬勞 分配現金股利 贖回海外可轉換公司債 長期借款增加 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅	九十五年度 $ - ( 94,500 ) 1,484 155,026 ( 1,990,000 ) 1,755,684 1,193 42,343 - ( 113,887 ) ( 36,728 ) 25,478 35 ( 16,850 ) - - - ( 332,732 ) ( 25,204 ) ( 220,537 ) - 50,000 ( 195,741 ) ( 373,447 ) 1,113,351 $ 739,904 $ 13,437 $ 118,333	九十四年度
		$ 3,113 ( 138,100 ) 6,211 1,006,028 ( 300,000 ) 348,794 - 1,575 150,000 ( 16,579 ) ( 37,784 ) 8,705 ( 193 ) ( 6,274 ) 300,334 63,310 2,728 514,616 ( 4,882 ) - ( 1,008,926 ) - (1,013,808 ) 506,836 606,515 $ 1,113,351 $ 29,001 $ 34,203

（接次頁）

58

（承前頁）

不影響現金流量之投資及融資活動 累積換算調整數 盈餘及員工紅利轉增資 轉回被投資公司金融商品未實現利益 認列被投資公司資本公積調整數 首次適用新發佈財務會計準則公報 所產生之股東權益調整項目 註銷庫藏股 購置固定資產支付現金 本期固定資產增加數 加：期初應付購置固定資產款項 本期支付現金購置固定資產	九十五年度 $ 26,735 $ 258,343 $ 6,630 $ - $ 2,969 $ 362,882 $ 36,728 - $ 36,728	九十四年度	九十四年度
			$ 99,981 $ 92,755 $ 20,052 $ 10,968 $ - $ - $ 36,045 1,739 $ 37,784

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月五日查核報告）

董事長：林中民經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

59

會計師查核報告

飛宏科技股份有限公司公鑒：

飛宏科技股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產
負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之損益表、
股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表
之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財
務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查
核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表
示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務
會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達飛宏科技
股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國
九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，飛宏科技股份有限公司自民國九十五年一
月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會
計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關
公報配合新修訂之條文。

飛宏科技股份有限公司民國九十六年上半年度財務報表重要會計科
目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查
核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面
與第一段所述財務報表相關資訊一致。

飛宏科技股份有限公司已編製民國九十六及九十五年上半年度之合

60

併財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之
查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所
會計師吳恪昌

會計師余鴻賓

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十六年八月十四日

61

飛宏科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十六年及九十五年六月三十日

代 碼 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1190 120X 1286 1298 11XX 1480 1421 1425 14XX 1501 1521 1531 1561 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 備供出售金融資產－流動（附註二及十） 應收票據（附註二及六） 應收帳款（附註二及七） 應收帳款－關係人（附註二、七及二十一） 其他金融資產－流動（附註八） 存貨（附註二及九） 遞延所得稅資產（附註二及十九） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註二及十一） 採權益法之長期股權投資（附註二及十二） 預付長期投資款（附註二及十二） 基金及投資合計 固定資產（附註二及十三） 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 其他設備 成本小計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 其他資產合計 資 產 總 計	九十六年六月三十日 金 額 ％ $ 926,587 10 - - 115,452 1 3,058 - 1,408,093 16 628,120 7 457,269 5 1,133,512 13 49,160 1 13,031 - 4,734,282 53 119,297 1 3,555,654 40 48,948 1 3,723,899 42 112,450 2 263,560 3 94,735 1 110,411 1 1,898 - 583,054 7 ( 177,653 ) ( 2 ) 5,081 - 410,482 5 13,255 - 27,067 - 40,322 - $ 8,908,985 100	九十五年六月三十日 金 額 ％ 代 碼 $ 536,885 7 2180 731,263 9 2120 - - 2130 1,700 - 2140 1,252,641 15 2150 402,146 5 2160 161,610 2 2210 820,439 10 2298 38,650 - 21XX 11,570 - 3,956,904 48 2420 138,009 2 2810 3,673,075 44 2860 - - 2881 3,811,084 46 2888 28XX 112,450 2 2XXX 263,560 3 85,831 1 99,276 1 1,898 - 3110 563,015 7 3150 ( 145,450 ) ( 2 ) 30,057 - 3211 447,622 5 3213 3260 3281 13,194 - 24,931 1 3310 38,125 1 3350 3420 3450 3460 3510 3XXX $ 8,253,735 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註二及五） 應付票據 應付票據－關係人（附註二十一） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二十一） 應付所得稅（附註二及十九） 其他應付款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十四） 其他負債 應計退休金負債（附註二） 遞延所得稅負債（附註二及十九） 遞延貸項（附註二） 其他負債－其他 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本（附註十五） 普通股股本 待分配股票股利 資本公積 普通股股票溢價 轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 轉換公司債應付利息補償金 保留盈餘（附註十六） 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 金融商品未實現損益 未實現重估增值 庫藏股票（附註二及十七） 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十六年六月三十日 金 額 ％ $ - - 14,966 - - - 1,513,786 17 255,046 3 119,724 1 654,784 8 9,165 - 2,567,471 29 550,000 6 67,489 1 151,120 2 72,516 1 33,760 - 324,885 4 3,442,356 39 3,298,838 37 189,448 2 143,052 2 691,212 8 1,765 - 13,243 - 525,815 6 293,619 3 199,816 2 98,853 1 10,968 - - - 5,466,629 61 $ 8,908,985 100	九十六年六月三十日 金 額 ％ $ - - 14,966 - - - 1,513,786 17 255,046 3 119,724 1 654,784 8 9,165 - 2,567,471 29 550,000 6 67,489 1 151,120 2 72,516 1 33,760 - 324,885 4 3,442,356 39 3,298,838 37 189,448 2 143,052 2 691,212 8 1,765 - 13,243 - 525,815 6 293,619 3 199,816 2 98,853 1 10,968 - - - 5,466,629 61 $ 8,908,985 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十五年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十五年六月三十日
					金	額 $ - 14,966 - 1,513,786 255,046 119,724 654,784 9,165 2,567,471 550,000 67,489 151,120 72,516 33,760 324,885 3,442,356 3,298,838 189,448 143,052 691,212 1,765 13,243 525,815 293,619 199,816 98,853 10,968 - 5,466,629 $ 8,908,985	金	％
								- 2 - 14 8 1 7 - 32 6 1 2 1 - 4 42 38 3 2 8 - - 6 4 2 - - ( 5 ) 58 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日查核報告）

董事長：林中民

經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

62

飛宏科技股份有限公司

損 益 表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4190 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本 已實現銷貨利益前銷貨利益 5930 （未）已實現銷貨利益 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益淨額 7250 呆帳轉回利益 7260 存貨跌價回升利益 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	九十六年上半年度 金 額 ％ $ 6,248,500 100 ( 3,790 ) - 6,244,710 100 5,547,753 89 696,957 11 ( 43,815 ) - 653,142 11 177,277 3 72,109 1 123,637 2 373,023 6 280,119 5 17,382 - 1,923 - 12,900 - - - - - - - 108,514 2 140,719 2	九十六年上半年度 金 額 ％ $ 6,248,500 100 ( 3,790 ) - 6,244,710 100 5,547,753 89 696,957 11 ( 43,815 ) - 653,142 11 177,277 3 72,109 1 123,637 2 373,023 6 280,119 5 17,382 - 1,923 - 12,900 - - - - - - - 108,514 2 140,719 2	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
	金 額 $ 6,248,500 ( 3,790 ) 6,244,710 5,547,753 696,957 ( 43,815 ) 653,142 177,277 72,109 123,637 373,023 280,119 17,382 1,923 12,900 - - - 108,514 140,719		金 額 $ 4,639,697 ( 6,213 ) 4,633,484 3,993,272 640,212 5,833 646,045 180,374 71,186 111,318 362,878 283,167 9,309 1,208 3,920 10,000 22,000 1,263 68,981 116,681		％
	( (		(		100 - 100 86 14 - 14 4 2 2 8 6 - - - - 1 - 2 3

（接次頁）

63

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息支出 7521 採權益法認列之投資損 失（附註十二） 7560 兌換損失淨額 7570 存貨跌價及呆滯損失 7630 資產減損損失 （附註十二） 7650 金融負債評價損失淨額 7880 什項支出（附註十九） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及十九） 9600 本期純益 9750 基本每股盈餘 （附註二及二十）	九十六年上半年度 金 額 ％ $ 9,211 - 48,825 1 12,066 - 18,000 - - - - - 18,470 1 106,572 2 314,266 5 ( 30,300 ) - $ 283,966 5 稅 前稅 後 $ 0.91 $ 0.82	九十六年上半年度 金 額 ％ $ 9,211 - 48,825 1 12,066 - 18,000 - - - - - 18,470 1 106,572 2 314,266 5 ( 30,300 ) - $ 283,966 5 稅 前稅 後 $ 0.91 $ 0.82	九十六年上半年度 金 額 ％ $ 9,211 - 48,825 1 12,066 - 18,000 - - - - - 18,470 1 106,572 2 314,266 5 ( 30,300 ) - $ 283,966 5 稅 前稅 後 $ 0.91 $ 0.82	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
				金 額 ％ $ 7,200 - 71,874 2 41,081 1 - - 5,868 - 1,018 - 41,629 1 168,670 4 231,178 5 ( 7,150 ) - $ 224,028 5 稅 前稅 後 $ 0.68 $ 0.66					％
	$ 9,211 48,825 12,066 18,000 - - 18,470 106,572 314,266 ( 30,300 ) $ 283,966 稅 前稅 $ 0.91			$ 7,200 71,874 41,081 - 5,868 1,018 41,629 168,670 231,178 ( 7,150 ) $ 224,028 稅 前稅 $ 0.68					- 2 1 - - - 1 4 5 - 5 後
		前 $ 0.91			前 $ 0.68
							$ 0.66

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日查核報告）

董事長：林中民經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

64

飛宏科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

九十六年一月一日餘額 轉讓庫藏股予員工（附註二及十七） 九十五年度盈餘分配 法定盈餘公積 董監事酬勞 員工紅利轉增資（附註十六） 股票股利（附註十六） 現金股利（附註十六） 認列被投資公司金融商品未實現損益 長期股權投資累積換算調整數 九十六年上半年度純益 九十六年六月三十日餘額 九十五年一月一日餘額 註銷庫藏股（附註二及十七） 首次適用新發布及修訂財務會計準則公 報所產生之股東權益調整項目（附註 三） 回轉特別盈餘公積 九十四年度盈餘分配 法定盈餘公積 董監事酬勞 員工紅利轉增資（附註十六） 股票股利（附註十六） 現金股利（附註十六） 認列被投資公司金融商品未實現損益 長期股權投資累積換算調整數 九十五年上半年度純益 九十五年六月三十日餘額	股 本 $ 3,298,838 - - - - - - - - - $ 3,298,838 $ 3,196,145 ( 55,650 ) - - - - - - - - - - $ 3,140,495	待 分 配 股票股利 $ - - - - 41,000 148,448 - - - - $ 189,448 $ - - - - - - 37,806 220,537 - - - - $ 258,343	資	本	公	積 轉換公司債 應付利息 補 償 金 $ 13,243 - - - - - - - - - $ 13,243 $ 13,243 - - - - - - - - - - - $ 13,243	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 637,458 ( 23,395 ) ( 57,745 ) ( 27,333 ) ( 41,000 ) ( 148,448 ) ( 329,884 ) - - 283,966 $ 293,619 $ 799,416 ( 106,273 ) - 15,013 ( 50,055 ) ( 25,204 ) ( 37,806 ) ( 220,537 ) ( 220,537 ) - - 224,028 $ 378,045	股 東 權 益 其	股 東 權 益 其	單位：新台幣仟元 他 調 整 項 目 未 實 現 重估增值 庫藏股票 合 計 $ 10,968 ( $ 190,395 ) $ 5,215,565 - 190,395 167,000 - - - - - ( 27,333 ) - - - - - - - - ( 329,884 ) - - 124,730 - - 32,585 - - 283,966 $ 10,968 $ - $ 5,466,629 $ 10,968 ( $ 553,277 ) $ 4,847,520 - 164,535 - - - 2,969 - - - - - - - - ( 25,204 ) - - - - - - - - ( 220,537 ) - - ( 9,171 ) - - ( 9,704 ) - - 224,028 $ 10,968 ($ 388,742 ) $ 4,809,901	單位：新台幣仟元 他 調 整 項 目 未 實 現 重估增值 庫藏股票 合 計 $ 10,968 ( $ 190,395 ) $ 5,215,565 - 190,395 167,000 - - - - - ( 27,333 ) - - - - - - - - ( 329,884 ) - - 124,730 - - 32,585 - - 283,966 $ 10,968 $ - $ 5,466,629 $ 10,968 ( $ 553,277 ) $ 4,847,520 - 164,535 - - - 2,969 - - - - - - - - ( 25,204 ) - - - - - - - - ( 220,537 ) - - ( 9,171 ) - - ( 9,704 ) - - 224,028 $ 10,968 ($ 388,742 ) $ 4,809,901
			普 通 股 股票溢價 $ 143,052 - - - - - - - - - $ 143,052 $ 150,000 ( 2,612 ) - - - - - - - - - - $ 147,388	轉換公司債 轉換溢價 $ 691,212 - - - - - - - - - $ 691,212 $ 691,212 - - - - - - - - - - - $ 691,212	長期股權 投 資 $ 1,765 - - - - - - - - - $ 1,765 $ 1,765 - - - - - - - - - - - $ 1,765		法 定 盈餘公積 $ 468,070 - 57,745 - - - - - - - $ 525,815 $ 418,015 - - - 50,055 - - - - - - - $ 468,070	特 別 盈餘公積 $ - - - - - - - - - - $ - $ 15,013 - - ( 15,013 ) - - - - - - - - $ -		累積換算 調 整 數 $ 167,231 - - - - - - - 32,585 - $ 199,816 $ 137,527 - 2,969 - - - - - - - ( 9,704 ) - $ 130,792	金融商品 未實現損益 ( $ 25,877 ) - - - - - - 124,730 - - $ 98,853 ( $ 32,507 ) - - - - - - - - ( 9,171 ) - - ($ 41,678 )	未 實 現 重估增值 $ 10,968 - - - - - - - - - $ 10,968 $ 10,968 - - - - - - - - - - - $ 10,968
													$ 5,215,565 167,000 - ( 27,333 ) - - ( 329,884 ) 124,730 32,585 283,966 $ 5,466,629 $ 4,847,520 - 2,969 - - ( 25,204 ) - - ( 220,537 ) ( 9,171 ) ( 9,704 ) 224,028 $ 4,809,901

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日查核報告）

董事長：林中民

會計主管：陳秋琴

經理人：郭紹傑

65

飛宏科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期純益 折舊及各項攤銷 金融資產評價利益 金融負債評價損失 呆帳轉回利益 存貨跌價損失（回升利益） 採權益法認列之投資損失 未（已）實現銷貨毛利 採權益法之被投資公司發放現金股利 處分固定資產淨利益 處分投資淨利益 資產減損損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 存 貨 其他金融資產－流動 遞延所得稅資產－流動 其他流動資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 其他應付款 其他流動負債 其他負債 遞延所得稅負債－非流動 應計退休金負債 營業活動之淨現金流（出）入	九 十 六 年 上 半 年 度 $ 283,966 25,560 - - - 18,000 48,825 43,815 108,986 ( 1,923 ) ( 12,900 ) - 3,905 385,522 ( 29,552 ) 260,790 ( 216,391 ) ( 24,490 ) 235,361 ( 23,315 ) - ( 1,067,644 ) 12,067 ( 50,601 ) ( 66,905 ) ( 7,376 ) 16,270 ( 24,880 ) 876 ( 82,034 )	九 十 五 年 上 半 年 度
		$ 224,028 24,409 ( 1,263 ) 1,018 ( 10,000 ) ( 22,000 ) 71,874 ( 5,833 ) 281,474 ( 1,208 ) ( 3,920 ) 5,868 2,361 437,665 ( 110,229 ) 184,437 ( 125,159 ) 10,350 ( 2,841 ) ( 417,434 ) ( 11,250 ) 20,198 ( 319,268 ) ( 3,132 ) 30,994 19,756 4,634 ( 69,700 ) 722 216,551

（接次頁）

66

（承前頁）

投資活動之現金流量 購買指定公平價值變動列入損益之金融 資產 處分指定公平價值變動列入損益之金融 資產 購買以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 長期投資增加 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 庫藏股轉讓予員工 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 累積換算調整數 盈餘及員工紅利轉增資 應付現金股利 應付董監事酬勞 認列被投資公司金融商品未實現（損）益	九 十 六 年 上 半 年 度 $ - 238,676 - 17,667 ( 132,380 ) ( 38,392 ) 19,778 ( 97 ) ( 3,535 ) 101,717 167,000 167,000 186,683 739,904 $ 926,587 $ 1,998 $ 130,465 $ 32,585 $ 189,448 $ 329,884 $ 27,333 $ 124,730	九 十 五 年 上 半 年 度
		( $1,470,000 ) 741,031 ( 3,018 ) 39,915 ( 64,939 ) ( 42,683 ) 8,703 - ( 2,026 ) ( 793,017 ) - - ( 576,466 ) 1,113,351 $ 536,885 $ - $ 69,683 ($ 9,704 ) $ 258,343 $ 220,537 $ 25,204 ($ 9,171 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日查核報告）

董事長：林中民經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

67

聲明書

本公司民國九十五年度（自九十五年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企
業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務
報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併
財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

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68

會計師查核報告

飛宏科技股份有限公司公鑒：

飛宏科技股份有限公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二
月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業
經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本
會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此
項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之
查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之
重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查
核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依
照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與
財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達飛宏
科技股份有限公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之
合併財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
之合併經營成果與現金流量。

69

如合併財務報表附註三所述，飛宏科技股份有限公司及子公司自民
國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之
會計處理準則」。並依照財務會計準則之新解釋令，自民國九十三年十
二月三十一日起，就外匯選擇權合約尚未到期或履約者，依期末之合約
估計價值評價。

如合併財務報表附註三所述，飛宏科技股份有限公司及子公司自民
國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金
融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以
及其他相關公報配合新修訂之條文。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

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70

飛宏科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股面額為元

代 碼 1100 1310 1120 1140 1150 1190 120X 1286 1298 11XX 1450 1480 1421 1423 1425 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1760 1782 17XX 1830 1820 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 應收票據（附註二及六） 應收帳款（附註二及七） 應收帳款－關係人（附註二、七及二十五） 其他金融資產－流動（附註八） 存貨（附註二及九） 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十三） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產－非流動（附註二及十） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 十一） 採權益法之長期股權投資（附註二及十二） 不動產投資（附註十三） 預付長期投資款（附註十一） 基金及投資合計 固定資產（附註二及十四） 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成 本 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商譽（附註二） 土地使用權（附註二） 無形資產合計 其他資產（附註二） 遞延費用 存出保證金 其他資產－其他 其他資產合計 資 產 總 計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,215,739 12 376,069 4 7,501 - 2,160,794 22 11,725 - 110,431 1 1,793,297 18 24,670 - 280,035 3 5,980,261 60 286,668 3 381,337 4 272,564 3 50,000 - - - 990,569 10 165,109 2 934,234 9 1,098,532 11 24,007 - 266,517 3 109,520 1 2,597,919 26 ( 841,415 ) ( 8 ) 1,006,390 10 2,762,894 28 1,178 - 108,591 1 109,769 1 77,373 1 30,512 - 6,969 - 114,854 1 $ 9,958,347 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,215,739 12 376,069 4 7,501 - 2,160,794 22 11,725 - 110,431 1 1,793,297 18 24,670 - 280,035 3 5,980,261 60 286,668 3 381,337 4 272,564 3 50,000 - - - 990,569 10 165,109 2 934,234 9 1,098,532 11 24,007 - 266,517 3 109,520 1 2,597,919 26 ( 841,415 ) ( 8 ) 1,006,390 10 2,762,894 28 1,178 - 108,591 1 109,769 1 77,373 1 30,512 - 6,969 - 114,854 1 $ 9,958,347 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 1,866,470 22 2100 2180 - - 5,895 - 2120 1,927,622 23 2130 55,061 1 2140 51,549 1 2150 1,124,710 14 2160 49,000 - 2210 67,868 1 2298 5,148,175 62 21XX 295,667 4 2410 2420 318,184 4 24XX 271,610 3 50,000 1 8,072 - 2810 943,533 12 2820 2860 165,519 2 2888 923,161 11 28XX 733,439 9 21,999 - 2XXX 244,624 3 95,325 1 2,184,067 26 ( 663,124 ) ( 8 ) 3110 329,392 4 1,850,335 22 3211 3213 3260 1,178 - 3281 108,101 1 109,279 1 3310 3320 3350 67,514 1 3420 145,402 2 3450 4,255 - 3510 217,171 3 3XXX $ 8,268,493 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 1,866,470 22 2100 2180 - - 5,895 - 2120 1,927,622 23 2130 55,061 1 2140 51,549 1 2150 1,124,710 14 2160 49,000 - 2210 67,868 1 2298 5,148,175 62 21XX 295,667 4 2410 2420 318,184 4 24XX 271,610 3 50,000 1 8,072 - 2810 943,533 12 2820 2860 165,519 2 2888 923,161 11 28XX 733,439 9 21,999 - 2XXX 244,624 3 95,325 1 2,184,067 26 ( 663,124 ) ( 8 ) 3110 329,392 4 1,850,335 22 3211 3213 3260 1,178 - 3281 108,101 1 109,279 1 3310 3320 3350 67,514 1 3420 145,402 2 3450 4,255 - 3510 217,171 3 3XXX $ 8,268,493 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註五） 應付票據 應付票據－關係人（附註二十五） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二十五） 應付所得稅（附註二及二十三） 其他應付款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債（附註十六） 長期借款（附註十七） 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十八） 存入保證金 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 二十三） 其 他 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本（附註十九） 普通股股本 資本公積 普通股股票溢價 轉換公司債轉換溢價（附註二） 長期股權投資 轉換公司債應付利息補償金（附註二） 保留盈餘（附註二十） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數（附註二） 金融商品之未實現損益 庫藏股票（附註二及二十一） 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 167,020 2 136 - 38,281 - - - 2,809,087 28 4,999 - 174,742 2 592,106 6 23,933 - 3,810,304 38 - - 671,090 7 671,090 7 66,613 1 1,285 - 176,000 2 17,490 - 261,388 3 4,742,782 48 3,298,838 33 143,052 1 691,212 7 12,733 - 13,243 - 468,070 5 - - 637,458 6 167,231 2 ( 25,877 ) - ( 190,395 ) ( 2 ) 5,215,565 52 $ 9,958,347 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 167,020 2 136 - 38,281 - - - 2,809,087 28 4,999 - 174,742 2 592,106 6 23,933 - 3,810,304 38 - - 671,090 7 671,090 7 66,613 1 1,285 - 176,000 2 17,490 - 261,388 3 4,742,782 48 3,298,838 33 143,052 1 691,212 7 12,733 - 13,243 - 468,070 5 - - 637,458 6 167,231 2 ( 25,877 ) - ( 190,395 ) ( 2 ) 5,215,565 52 $ 9,958,347 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 167,020 2 136 - 38,281 - - - 2,809,087 28 4,999 - 174,742 2 592,106 6 23,933 - 3,810,304 38 - - 671,090 7 671,090 7 66,613 1 1,285 - 176,000 2 17,490 - 261,388 3 4,742,782 48 3,298,838 33 143,052 1 691,212 7 12,733 - 13,243 - 468,070 5 - - 637,458 6 167,231 2 ( 25,877 ) - ( 190,395 ) ( 2 ) 5,215,565 52 $ 9,958,347 100	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		金	額 $ 1,215,739 376,069 7,501 2,160,794 11,725 110,431 1,793,297 24,670 280,035 5,980,261 286,668 381,337 272,564 50,000 - 990,569 165,109 934,234 1,098,532 24,007 266,517 109,520 2,597,919 841,415 ) ( 1,006,390 2,762,894 1,178 108,591 109,769 77,373 30,512 6,969 114,854 $ 9,958,347	金	額 $ 1,866,470 - 5,895 1,927,622 55,061 51,549 1,124,710 49,000 67,868 5,148,175 295,667 318,184 271,610 50,000 8,072 943,533 165,519 923,161 733,439 21,999 244,624 95,325 2,184,067 663,124 ) ( 329,392 1,850,335 1,178 108,101 109,279 67,514 145,402 4,255 217,171 $ 8,268,493		金	額 $ 167,020 136 38,281 - 2,809,087 4,999 174,742 592,106 23,933 3,810,304 - 671,090 671,090 66,613 1,285 176,000 17,490 261,388 4,742,782 3,298,838 143,052 691,212 12,733 13,243 468,070 - 637,458 167,231 25,877 ) 190,395 ) 5,215,565 $ 9,958,347		金	額 $ - - 589,208 11,578 1,299,305 3,721 130,379 457,957 11,552 2,503,700 - 540,205 540,205 65,129 924 270,500 40,515 377,068 3,420,973 3,196,145 150,000 691,212 12,733 13,243 418,015 15,013 799,416 137,527 32,507 ) 553,277 ) 4,847,520 $ 8,268,493		％
		(		(			( (		(	( (		(	- - 7 - 16 - 2 5 - 30 - 6 6 1 - 3 1 5 41 39 2 8 - - 5 - 10 2 - 7 ) 59 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月五日查核報告）

董事長：林中民

會計主管：陳秋琴

經理人：郭紹傑

71

飛宏科技股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4190 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間已（未）實現利益 已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 －淨額（附註十二） 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益淨額 7250 呆帳轉回利益 7260 存貨跌價回升利益 7310 金融資產評價利益 （附註五） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	九 十 五	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 四 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,279,635 101 - ( 66,846 ) ( 1 ) 100 9,212,789 100 81 7,546,256 82 19 1,666,533 18 - ( 16,558 ) - 19 1,649,975 18 7 591,484 7 4 402,919 4 2 221,671 2 13 1,216,074 13 6 433,901 5 1 40,688 - - - - - 9,343 - - - - - 72,451 1 - 186,248 2 - - - - - - - 2,835 - 1 108,407 1 2 419,972 4	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 四 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,279,635 101 - ( 66,846 ) ( 1 ) 100 9,212,789 100 81 7,546,256 82 19 1,666,533 18 - ( 16,558 ) - 19 1,649,975 18 7 591,484 7 4 402,919 4 2 221,671 2 13 1,216,074 13 6 433,901 5 1 40,688 - - - - - 9,343 - - - - - 72,451 1 - 186,248 2 - - - - - - - 2,835 - 1 108,407 1 2 419,972 4	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 四 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,279,635 101 - ( 66,846 ) ( 1 ) 100 9,212,789 100 81 7,546,256 82 19 1,666,533 18 - ( 16,558 ) - 19 1,649,975 18 7 591,484 7 4 402,919 4 2 221,671 2 13 1,216,074 13 6 433,901 5 1 40,688 - - - - - 9,343 - - - - - 72,451 1 - 186,248 2 - - - - - - - 2,835 - 1 108,407 1 2 419,972 4	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 四 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,279,635 101 - ( 66,846 ) ( 1 ) 100 9,212,789 100 81 7,546,256 82 19 1,666,533 18 - ( 16,558 ) - 19 1,649,975 18 7 591,484 7 4 402,919 4 2 221,671 2 13 1,216,074 13 6 433,901 5 1 40,688 - - - - - 9,343 - - - - - 72,451 1 - 186,248 2 - - - - - - - 2,835 - 1 108,407 1 2 419,972 4
	金 額 $ 11,178,084 ( 30,334 ) 11,147,750 9,088,920 2,058,830 23,422 2,082,252 742,253 428,345 242,823 1,413,421 668,831 31,377 13,500 10,029 793 11,602 - 9,538 22,000 733 115,760 215,332		金 額 $ 9,279,635 ( 66,846 ) 9,212,789 7,546,256 1,666,533 ( 16,558 ) 1,649,975 591,484 402,919 221,671 1,216,074 433,901 40,688 - 9,343 - 72,451 186,248 - - 2,835 108,407 419,972		％
	(		( (	(	101 1 ) 100 82 18 - 18 7 4 2 13 5 - - - - 1 2 - - - 1 4

（接次頁）

72

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息支出 7521 權益法認列之投資損失 －淨額（附註十二） 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失－淨額 7570 存貨跌價及呆滯損失 7630 減損損失（附註三） 7650 金融負債評價損失 （附註五） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅（費用）利益 （附註二及二十三） 9600 合併總純益 9750 基本每股盈餘 （附註二及二十四）	九 十 五	九 十 五	九 十 五	九 十 五
	( 稅	$ 17,381 - - 11,313 - 5,868 136 155,479 190,177 693,986 116,534 ) $ 577,452 前稅 $ 2.17		(
		前 $ 2.17

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月五日查核報告）

董事長：林中民經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

73

飛宏科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

九十四年一月一日餘額 九十三年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 董監事酬勞 員工紅利轉增資（附註十九） 股票股利（附註十九） 長期股權投資累積換算調整數 認列被投資公司資本公積調整數 轉回被投資公司金融商品未實現損益 九十四年度合併總純益 九十四年十二月三十一日餘額 註銷庫藏股（附註二及二十一） 首次適用新發佈及修訂財務會計準則 公報所產生之股東權益調整項目 （附註三） 回轉特別盈餘公積 九十四年度盈餘分配 法定盈餘公積 董監事酬勞 員工紅利轉增資（附註二十） 股票股利（附註二十） 現金股利（附註二十） 轉回被投資公司金融商品未實現損益 長期股權投資累積換算調整數 九十五年度合併總純益 九十五年十二月三十一日餘額	股 本 $ 3,103,390 - - - 7,323 85,432 - - - - 3,196,145 ( 155,650 ) - - - - 37,806 220,537 - - - - $ 3,298,838	資	本	公	積 轉換公司債應 付利息補償金 $ 13,243 - - - - - - - - - 13,243 - - - - - - - - - - - $ 13,243	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 425,016 ( 13,498 ) ( 15,013 ) ( 4,882 ) ( 7,323 ) ( 85,432 ) - - - 500,548 799,416 ( 200,284 ) - 15,013 ( 50,055 ) ( 25,204 ) ( 37,806 ) ( 220,537 ) ( 220,537 ) - - 577,452 $ 637,458	股東權益其他調整項目 累 積 換 算 調 整 數 金 融 商 品 未實現損益 $ 37,546 ( $ 52,559 ) - - - - - - - - - - 99,981 - - - - 20,052 - - 137,527 ( 32,507 ) - - 2,969 - - - - - - - - - - - - - - 6,630 26,735 - - - $ 167,231 ($ 25,877 )	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 合 計 ( $ 553,277 ) $ 4,220,853 - - - - - ( 4,882 ) - - - - - 99,981 - 10,968 - 20,052 - 500,548 ( 553,277 ) 4,847,520 362,882 - - 2,969 - - - - - ( 25,204 ) - - - - - ( 220,537 ) - 6,630 - 26,735 - 577,452 ($ 190,395 ) $ 5,215,565	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 合 計 ( $ 553,277 ) $ 4,220,853 - - - - - ( 4,882 ) - - - - - 99,981 - 10,968 - 20,052 - 500,548 ( 553,277 ) 4,847,520 362,882 - - 2,969 - - - - - ( 25,204 ) - - - - - ( 220,537 ) - 6,630 - 26,735 - 577,452 ($ 190,395 ) $ 5,215,565
		普 通 股 股 票 溢 價 $ 150,000 - - - - - - - - - 150,000 ( 6,948 ) - - - - - - - - - - $ 143,052	轉換公司債 轉 換 溢 價 $ 691,212 - - - - - - - - - 691,212 - - - - - - - - - - - $ 691,212	長期股權投資 $ 1,765 - - - - - - 10,968 - - 12,733 - - - - - - - - - - - $ 12,733		法定盈餘公積 $ 404,517 13,498 - - - - - - - - 418,015 - - - 50,055 - - - - - - - $ 468,070	特別盈餘公積 $ - - 15,013 - - - - - - - 15,013 - - ( 15,013 ) - - - - - - - - $ -		累 積 換 算 調 整 數 $ 37,546 - - - - - 99,981 - - - 137,527 - 2,969 - - - - - - - 26,735 - $ 167,231
											$ 4,220,853 - - ( 4,882 ) - - 99,981 10,968 20,052 500,548 4,847,520 - 2,969 - - ( 25,204 ) - - ( 220,537 ) 6,630 26,735 577,452 $ 5,215,565

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月五日查核報告）

董事長：林中民

會計主管：陳秋琴

經理人：郭紹傑

74

飛宏科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 折舊及各項攤銷 呆帳（轉回利益）損失提列 金融資產及負債評價利益－淨額 存貨（回升利益）跌價損失 存貨報廢損失 （已）未實現銷貨毛利 採權益法認列之投資（利益）損失 採權益法認列之被投資公司發放現金 股利 處分投資淨利益 處分固定資產淨（利益）損失 資產減損損失 買回可轉換公司債利益 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他金融資產－流動 存 貨 遞延所得稅資產－流動 其他流動資產 因交易目的之選擇權預收權利金 淨額 其他資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 其他應付款 其他流動負債 應付公司債匯率調整 應付利息補償金	九十五年度 $ 577,452 219,140 ( 9,538 ) ( 597 ) ( 22,000 ) 1,092 ( 23,422 ) ( 13,500 ) 6,293 ( 11,602 ) ( 793 ) 5,868 - ( 1,606 ) ( 223,634 ) 43,336 ( 58,882 ) ( 647,679 ) 24,330 ( 212,167 ) - ( 2,714 ) ( 550,927 ) ( 11,578 ) 1,509,782 1,278 44,363 132,277 12,381 - -	九十四年度
		$ 500,548 236,579 17,498 ( 2,835 ) 19,765 - 16,558 215,001 453 ( 72,451 ) 597 8,620 ( 6,270 ) 19,710 ( 115,746 ) 4,078 16,894 ( 97,967 ) 42,400 75,129 ( 19,122 ) 56,702 828 163 99,609 ( 25,606 ) 23,238 91,091 ( 310,029 ) 45,909 12,452

（接次頁）

75

（承前頁）

應付所得稅準備 遞延所得稅負債－非流動 應計退休金負債 其他負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購買指定公平價值變動列入損益之 金融資產 處分指定公平價值變動列入損益之 金融資產價款 處分備供出售之金融資產價款 購買交易目的之金融資產 處分交易目的之金融資產價款 購買以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少（增加） 質押定期存款減少 結構性債券減少 遞延費用增加 因避險目的而持有之應收遠匯款淨額 投資活動之淨現金流（出）入 融資活動之現金流量 贖回海外可轉換公司債 發放董監酬勞 支付現金股利 短期借款增加 長期借款增加 存入保證金增加 融資活動之淨現金流入（出） 匯率影響數 本期現金及約當現金（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 （接次頁）	九十五年度 $ - ( 94,500 ) 1,484 17,490 711,427 ( 2,194,337 ) 1,826,095 - ( 8,874 ) 8,682 ( 89,755 ) 42,343 ( 1,280,618 ) 231,905 114,890 - - ( 40,689 ) - (1,390,358 ) - ( 25,204 ) ( 220,537 ) 167,020 130,885 361 52,525 ( 24,325 ) ( 650,731 ) 1,866,470 $ 1,215,739	九十四年度
		$ 3,113 ( 138,100 ) 6,211 - 725,020 ( 657,700 ) 957,443 130,410 - - ( 64,610 ) 82,366 ( 437,265 ) 44,458 ( 3,003 ) 330,334 63,310 ( 13,121 ) 2,728 435,350 ( 1,008,926 ) ( 4,882 ) - - 5,384 152 (1,008,272 ) ( 53,957 ) 98,141 1,768,329 $ 1,866,470

76

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 累積換算調整數 未分配盈餘及員工紅利轉增資 認列被投資公司金融商品未實現損益 首次適用新發佈財務會計準則公報所 產生之股東權益調整項目 註銷庫藏股 認列被投資公司資本公積調整數 購置固定資產支付現金 本期固定資產增加數 加：期初應付購置固定資產款項 減：期末應付購置固定資產款項 本期支付現金購置固定資產	九十五年度 $ 17,146 $ 162,409 $ 26,735 $ 258,343 $ 6,630 $ 2,969 $ 362,882 $ - $ 1,282,490 1,066 ( 2,938 ) $ 1,280,618	九十四年度	九十四年度
	(	(	$ 13,429 $ 60,990 $ 99,981 $ 92,755 $ 20,052 $ - $ - $ 10,968 $ 426,776 11,555 1,066 ) $ 437,265

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月五日查核報告）

董事長：林中民經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

77

會計師查核報告

飛宏科技股份有限公司公鑒：

飛宏科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年六月三十
日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十
日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計
師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此
項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之
查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之
重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查
核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依
照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與
財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達飛宏
科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年六月三十日之合併
財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之合併經
營成果與現金流量。

78

如合併財務報表附註三所述，飛宏科技股份有限公司及子公司自民
國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金
融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以
及其他相關公報配合新修訂之條文。

勤業眾信會計師事務所
會計師吳恪昌

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十六年八月十四日

79

飛宏科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十六年及九十五年六月三十日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1190 120X 1286 1298 11XX 1450 1480 1421 1423 1425 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1760 1782 17XX 1830 1820 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 備供出售金融商品－流動（附註二及十） 應收票據（附註二及六） 應收帳款（附註二及七） 應收帳款－關係人（附註二、七及二十二） 其他金融資產－流動（附註八） 存貨（附註二及九） 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產－非流動（附註二及十） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 十一） 採權益法之長期股權投資（附註二及十二） 不動產投資 預付長期投資款（附註十一） 基金及投資合計 固定資產（附註二及十三） 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成 本 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商譽（附註二） 土地使用權（附註二） 無形資產合計 其他資產（附註二） 遞延費用 存出保證金 其他資產－其他 其他資產合計 資 產 總 計	九十六年六月三十日 金 額 ％ $ 1,356,972 15 142,645 2 115,452 1 3,058 - 1,813,713 19 2,494 - 139,194 1 1,497,066 16 49,160 - 53,963 1 5,173,717 55 304,574 3 367,453 4 267,040 3 50,000 1 - - 989,067 11 165,333 2 1,661,125 18 1,209,010 13 23,693 - 288,324 3 115,162 1 3,462,647 37 ( 938,318 ) ( 10 ) 384,773 4 2,909,102 31 1,178 - 110,947 1 112,125 1 107,686 1 25,640 1 6,400 - 139,726 2 $ 9,323,737 100	九十五年六月三十日 金 額 ％ 代 碼 $ 1,150,267 14 2100 2180 786,556 10 - - 2120 1,700 - 2130 1,488,855 19 2140 90,694 1 2150 68,211 1 2160 1,050,440 13 2210 38,650 - 2298 66,985 1 21XX 4,742,358 59 2420 286,151 3 287,145 4 2810 247,319 3 2820 50,000 1 2860 16,239 - 2888 886,854 11 28XX 2XXX 164,790 2 915,394 12 778,920 10 20,002 - 3110 248,047 3 3150 96,127 1 2,223,280 28 3211 ( 735,800 ) ( 9 ) 3213 581,376 7 3260 2,068,856 26 3281 3310 1,178 - 3350 106,527 1 3420 107,705 1 3450 3460 3510 57,257 1 3XXX 145,329 2 4,044 - 206,630 3 $ 8,012,403 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十四） 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註二及五） 應付票據 應付票據－關係人（附註二十二） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二十二） 應付所得稅（附註二及二十） 其他應付款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十五） 其他負債 應計退休金負債（附註二） 存入保證金 遞延所得稅負債－非流動（附註二及二十） 其 他 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本（附註十六） 普通股股本 待分配股票股利 資本公積 普通股股票溢價 轉換公司債轉換溢價（附註二） 長期股權投資 轉換公司債應付利息補償金（附註二） 保留盈餘（附註十七） 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數（附註二） 金融商品未實現損益 未實現重估增值 庫藏股票（附註二及十八） 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十六年六月三十日 金 額 ％ $ 214,995 2 - - 14,966 - - - 1,699,485 18 6,301 - 123,569 2 894,934 10 13,264 - 2,967,514 32 635,998 7 67,489 1 1,227 - 151,120 1 33,760 - 253,596 2 3,857,108 41 3,298,838 36 189,448 2 143,052 2 691,212 7 1,765 - 13,243 - 525,815 6 293,619 3 199,816 2 98,853 1 10,968 - - - 5,466,629 59 $ 9,323,737 100	九十六年六月三十日 金 額 ％ $ 214,995 2 - - 14,966 - - - 1,699,485 18 6,301 - 123,569 2 894,934 10 13,264 - 2,967,514 32 635,998 7 67,489 1 1,227 - 151,120 1 33,760 - 253,596 2 3,857,108 41 3,298,838 36 189,448 2 143,052 2 691,212 7 1,765 - 13,243 - 525,815 6 293,619 3 199,816 2 98,853 1 10,968 - - - 5,466,629 59 $ 9,323,737 100	九十五年六月三十日	九十五年六月三十日
					金	額 $ 214,995 - 14,966 - 1,699,485 6,301 123,569 894,934 13,264 2,967,514 635,998 67,489 1,227 151,120 33,760 253,596 3,857,108 3,298,838 189,448 143,052 691,212 1,765 13,243 525,815 293,619 199,816 98,853 10,968 - 5,466,629 $ 9,323,737	金	％
								- - 2 - 16 - 2 9 - 29 7 1 - 3 - 4 40 39 3 2 9 - - 6 5 2 ( 1 ) - ( 5 ) 60 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日查核報告）

經理人：郭紹傑

董事長：林中民

會計主管：陳秋琴

80

飛宏科技股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4190 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間已實現利益 已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 －淨額（附註十二） 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益淨額	九十六年上半年度 金 額 ％ $ 6,563,686 100 ( 9,558 ) - 6,554,128 100 5,532,421 84 1,021,707 16 - - 1,021,707 16 436,513 7 203,132 3 145,602 2 785,247 12 236,460 4 22,988 1 8,572 - 10,091 - 933 - 12,986 - 40,309 1	九十六年上半年度 金 額 ％ $ 6,563,686 100 ( 9,558 ) - 6,554,128 100 5,532,421 84 1,021,707 16 - - 1,021,707 16 436,513 7 203,132 3 145,602 2 785,247 12 236,460 4 22,988 1 8,572 - 10,091 - 933 - 12,986 - 40,309 1	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
	金 額 $ 6,563,686 ( 9,558 ) 6,554,128 5,532,421 1,021,707 - 1,021,707 436,513 203,132 145,602 785,247 236,460 22,988 8,572 10,091 933 12,986 40,309		金 額 $ 4,801,804 ( 19,346 ) 4,782,458 3,832,348 950,110 6,138 956,248 381,839 201,232 128,360 711,431 244,817 17,896 3,591 9,355 293 4,539 -		％
	(		(		100 - 100 80 20 - 20 8 4 3 15 5 - - - - - -

（接次頁）

81

（承前頁）

代碼 7250 呆帳轉回利益 7260 存貨跌價回升利益 7310 金融資產評價利益 （附註五） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息支出 7560 兌換損失－淨額 7570 存貨跌價及呆滯損失 7630 減損損失（附註三） 7650 金融負債評價損失 （附註五） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及二十） 9600 合併總純益 9750 基本每股盈餘 （附註二及二十一）	九十六年上半年度 金 額 ％ $ 310 - - - 1,347 - 84,529 1 182,065 3 16,874 - - - 21,726 1 - - - - 54,929 1 93,529 2 324,996 5 ( 41,030 ) ( 1 ) $ 283,966 4 稅 前稅 後 $ 0.94 $ 0.82	九十六年上半年度 金 額 ％ $ 310 - - - 1,347 - 84,529 1 182,065 3 16,874 - - - 21,726 1 - - - - 54,929 1 93,529 2 324,996 5 ( 41,030 ) ( 1 ) $ 283,966 4 稅 前稅 後 $ 0.94 $ 0.82	九十六年上半年度 金 額 ％ $ 310 - - - 1,347 - 84,529 1 182,065 3 16,874 - - - 21,726 1 - - - - 54,929 1 93,529 2 324,996 5 ( 41,030 ) ( 1 ) $ 283,966 4 稅 前稅 後 $ 0.94 $ 0.82	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
				金 額 ％ $ 9,982 - 21,686 1 1,495 - 72,955 2 141,792 3 7,429 - 45,147 1 - - 5,868 - 1,018 - 88,848 2 148,310 3 238,299 5 ( 14,271 ) - $ 224,028 5 稅 前稅 後 $ 0.70 $ 0.66					％
	( 稅	$ 310 - 1,347 84,529 182,065 16,874 - 21,726 - - 54,929 93,529 324,996 41,030 ) $ 283,966 前稅 $ 0.94		( 稅	$ 9,982 21,686 1,495 72,955 141,792 7,429 45,147 - 5,868 1,018 88,848 148,310 238,299 14,271 ) $ 224,028 前稅 $ 0.70				- 1 - 2 3 - 1 - - - 2 3 5 - 5 後
		前 $ 0.94			前 $ 0.70
							$ 0.66

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日查核報告）

董事長：林中民經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

82

飛宏科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

																																						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
						資				本		公				積	保		留			盈		餘	股	東		權		益	其		他	調		整		項	目
														轉換公司債
			待	分	配	普	通	股	轉換公司債		長期股權			應付利息			法	定	特		別				累積換算				金融商品				未	實	現
	股	本	股票股利			股票溢價			轉換溢價		投		資	補	償	金	盈餘公積		盈餘公積				未分配盈餘		調	整	數		未實現損益				重估增值			庫藏股票					合		計
九十六年一月一日餘額	$	3,298,838	$		-	$	143,052			$ 691,212	$	1,765		$	13,243		$	468,070		$	-		$	637,458	$	167,231			( $	25,877		)	$	10,968		( $		190,395		)		$	5,215,565
轉讓庫藏股予員工（附註二及十八）		-			-			-		-			-			-		-			-		(	23,395 )			-				-				-			190,395					167,000
九十五年度盈餘分配
法定盈餘公積		-			-			-		-			-			-		57,745			-		(	57,745 )			-				-				-				-				-
董監事酬勞		-			-			-		-			-			-		-			-		(	27,333 )			-				-				-				-		(		27,333 )
員工紅利轉增資（附註十七）		-		41,000				-		-			-			-		-			-		(	41,000 )			-				-				-				-				-
股票股利（附註十七）		-		148,448				-		-			-			-		-			-		(	148,448 )			-				-				-				-				-
現金股利（附註十七）		-			-			-		-			-			-		-			-		(	329,884 )			-				-				-				-		(		329,884 )
認列被投資公司金融商品未實現損益		-			-			-		-			-			-		-			-			-			-			124,730					-				-				124,730
長期股權投資累積換算調整數		-			-			-		-			-			-		-			-			-		32,585					-				-				-				32,585
九十六年上半年度純益		-			-			-		-			-			-		-			-			283,966			-				-				-				-				283,966
九十六年六月三十日餘額	$	3,298,838	$	189,448		$	143,052			$ 691,212	$	1,765		$	13,243		$	525,815		$	-		$	293,619	$	199,816			$	98,853			$	10,968			$		-			$	5,466,629
九十五年一月一日餘額	$	3,196,145	$		-	$	150,000			$ 691,212	$	1,765		$	13,243		$	418,015		$	15,013		$	799,416	$	137,527			( $	32,507		)	$	10,968		( $		553,277		)		$	4,847,520
註銷庫藏股（附註二及十八）	(	55,650 )			-	(	2,612 )			-			-			-		-			-		(	106,273 )			-				-				-			164,535					-
首次適用新發布及修訂財務會計準則公
報所產生之股東權益調整項目
（附註三）		-			-			-		-			-			-		-			-			-		2,969					-				-				-				2,969
回轉特別盈餘公積		-			-			-		-			-			-		-	(		15,013	)		15,013			-				-				-				-				-
九十四年度盈餘分配
法定盈餘公積		-			-			-		-			-			-		50,055			-		(	50,055 )			-				-				-				-				-
董監事酬勞		-			-			-		-			-			-		-			-		(	25,204 )			-				-				-				-		(		25,204 )
員工紅利轉增資（附註十七）		-		37,806				-		-			-			-		-			-		(	37,806 )			-				-				-				-				-
股票股利（附註十七）		-		220,537				-		-			-			-		-			-		(	220,537 )			-				-				-				-				-
現金股利（附註十七）		-			-			-		-			-			-		-			-		(	220,537 )			-				-				-				-		(		220,537 )
認列被投資公司金融商品未實現損益		-			-			-		-			-			-		-			-			-			-		(		9,171	)			-				-		(		9,171 )
長期股權投資累積換算調整數		-			-			-		-			-			-		-			-			-	(	9,704		)			-				-				-		(		9,704 )
九十五年上半年度純益		-			-			-		-			-			-		-			-			224,028			-				-				-				-				224,028
九十五年六月三十日餘額	$	3,140,495	$	258,343		$	147,388			$ 691,212	$	1,765		$	13,243		$	468,070		$	-		$	378,045	$	130,792			($	41,678		)	$	10,968		($		388,742		)		$	4,809,901
											後附之附註係本合併財務報表之一部分。
									（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日查核報告）

董事長：林中民

經理人：郭紹傑

會計主管：陳秋琴

83

飛宏科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 折舊及各項攤銷 呆帳轉回利益 金融資產評價利益 金融負債評價損失 存貨跌價損失（回升利益） 已實現銷貨毛利 採權益法認列之投資利益 採權益法認列之被投資公司發放現金股利 處分投資淨利益 處分固定資產淨利益 資產減損損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他金融資產－流動 存 貨 遞延所得稅資產－流動 其他流動資產 其他資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 其他應付款 其他流動負債 遞延所得稅負債－非流動 應計退休金負債 其他負債 營業活動之淨現金流（出）入	九 十 六 年 上 半 年 度 $ 283,966 135,520 ( 310 ) ( 1,347 ) - 21,726 - ( 8,572 ) 16,351 ( 12,986 ) ( 933 ) - 4,443 347,391 9,231 ( 28,763 ) 274,505 ( 24,490 ) 226,072 569 ( 23,315 ) - ( 1,109,602 ) 1,302 ( 51,173 ) ( 52,403 ) ( 10,669 ) ( 24,880 ) 876 16,270 ( 11,221 )	九 十 五 年 上 半 年 度
		$ 224,028 101,972 ( 9,982 ) ( 1,495 ) 1,018 ( 21,686 ) ( 6,138 ) ( 3,591 ) 6,293 ( 4,539 ) ( 293 ) 5,868 4,195 448,749 ( 35,633 ) ( 16,662 ) 95,956 10,350 883 385 ( 417,434 ) ( 11,250 ) ( 25,368 ) 428 ( 12,324 ) 16,920 17,968 ( 69,700 ) 722 4,634 304,274

（接次頁）

（承前頁）

投資活動之現金流量 購買指定公平價值變動列入損益之金融 資產 處分指定公平價值變動列入損益之金融 資產價款 購買交易目的之金融資產 處分交易目的之金融資產價款 購買以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 長期投資增加 購置固定資產 土地使用權增加 處分固定資產價款 存出保證金（增加）減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 庫藏股轉讓予員工 短期借款增加 長期借款（減少）增加 存入保證金（減少）增加 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅	九 十 六 年 上 半 年 度 ( $ 125,000 ) 356,799 1,157 - - 17,667 - ( 300,347 ) ( 308 ) 63,994 4,872 ( 11,038 ) 7,796 167,000 47,975 ( 35,092 ) ( 58 ) 179,825 ( 35,167 ) 141,233 1,215,739 $ 1,356,972 $ 9,661 $ 138,315	九 十 五 年 上 半 年 度
		( $ 1,540,000 ) 756,031 ( 5,374 ) 5,932 ( 3,018 ) 39,915 ( 8,167 ) ( 381,787 ) - 66,287 73 ( 5,388 ) (1,075,496 ) - - 53,016 293 53,309 1,710 ( 716,203 ) 1,866,470 $ 1,150,267 $ 235 $ 85,998

（接次頁）

85

（承前頁）

不影響現金流量之投資及融資活動 累積換算調整數 未分配盈餘及員工紅利轉增資 應付現金股利 應付董監事酬勞 認列被投資公司金融商品未實現（損）益 購置固定資產支付現金 本期固定資產增加數 加：期初應付購置固定資產款項 減：期末應付購置固定資產款項 本期支付現金購置固定資產	九 上	十 六 年 半 年 度 $ 32,585 $ 189,448 $ 329,884 $ 27,333 $ 124,730 $ 298,361 2,938 952 ) $ 300,347	九 上	十 五 年 半 年 度
	(		( ( (	$ 9,704 ) $ 258,343 $ 220,537 $ 25,204 $ 9,171 ) $ 381,886 1,066 1,165 ) $ 381,787

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日查核報告）

董事長：林中民經理人：郭紹傑會計主管：陳秋琴

86

飛宏科技股份有限公司

董事長：林中民

董事：簡淑女

董事：林幸一

董事：汪佳坤

總經理：郭紹傑

87