PHIHONG — AGM Information 2019

Jun 24, 2019

飛宏科技股份有限公司

一○八年股東常會議事錄

時間：中華民國一○八年六月十九日（星期三）上午9:00

• 地點：桃園市龜山區文明路27 號(台電訓練所林口核能訓練中心4 樓)

• 出席：出席及委託出席所代表股份總數216,997,403 股，佔本公司已發行普通股總股數 (337,688,416 股)之64.25﹪

• 出席董事：林中民董事長、簡淑女董事、林洋宏董事(冠峰投資有限公司法人代表人)、楊世 雄董事、汪佳坤董事、周明智董事、蔣為峰董事、洪裕原獨立董事、林奎宏獨立 董事及張先達獨立董事

• 列席：勤業眾信聯合會計師事務所吳恪昌會計師

律宇國際商務法律事務所林政憲律師

主席：林中民董事長                                 記錄：陳貴枝

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• 壹、宣佈開會：（出席股東及股東委託人代表股份總數已逾法定股數，宣佈開會）

貳、主席致詞：（略）

參、報告事項：

• 一、一○七年度營業狀況暨一○八年度營運展望報告，敬請 鑒核 。(請參閱本議事錄附 件一)

• 二、審計委員會審查一○七年度之決算表冊報告，敬請 鑒核。

飛宏科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○七年度營業報告書、一○七年度個體暨合併財務報表及盈虧撥補議
案等，其中一○七年度個體暨合併財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣
，並出具查核報告。上述一○七年度營業報告書、一○七年度個體暨合併財務報表及盈虧
撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告
如上，敬請 鑒核。

此致

飛宏科技股份有限公司民國一○八年股東常會

審計委員會召集人：洪裕原

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中華民國一○八年三月十五日

1

肆、承認事項：

• 一、案由：承認一○七年度財務決算表冊，提請 承認。（董事會提）

• 說明： (一)本公司一○七年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳恪昌會計

   - `師及黃毅民會計師查核竣事，並經108 年3 月15 日董事會通過在案。`
  

  • (二)各項決算表冊經送審計委員會審查完畢，認為尚無不符。

  • (三)檢附下列各項表冊：

    • 1、營業報告書(請參閱本議事錄附件一)。

    • 2、一○七年度個體財務報表暨合併財務報表(請參閱本議事錄附件二~ 三)。

決議： 本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：216,997,403 權

表決結果(含電子投票)	表決結果(含電子投票)	占出席股東表決權數%
贊成權數	209,700,604權	96.63%
反對權數	39,869權	0.01%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	7,256,930權	3.34%

本案照原案表決通過。

二、案由：承認一○七年度虧損撥補案，提請 承認。 (董事會提)

• 說明： (一)本公司一○七年度期末待彌補累積虧損為新台幣304,379,389 元，法定 盈餘公積為新台幣1,113,185,577 元，擬以法定盈餘公積彌補虧損，彌 補後法定盈餘公積為新台幣808,806,188 元及待彌補虧損為0 元。

• (二)本公司一○七年度稅後淨損，故不分派股東紅利、董事酬勞及員工酬勞。 (三)檢附「一○七年度虧損撥補表」(請參閱本議事錄附件四)。

決議： 本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：216,997,403 權

表決結果(含電子投票)	表決結果(含電子投票)	占出席股東表決權數%
贊成權數	210,159,364權	96.84%
反對權數	72,316權	0.03%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	6,765,723權	3.11%

本案照原案表決通過。

2

伍、討論事項：

• 一、案由：討論修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 公決。（董事會提） 說明： (一)依據金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號令之規定辦理。

• (二)為符合法令規範及實務操作之需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處 理程序」部份條文，檢附修訂前後條文對照表（請參閱本議事錄附件 五）。

決議： 本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：216,997,403 權

表決結果(含電子投票)	表決結果(含電子投票)	占出席股東表決權數%
贊成權數	210,191,500權	96.86%
反對權數	40,084權	0.01%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	6,765,819權	3.11%

本案照原案表決通過。

• 二、案由：討論修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 公決。（董事會提） 說明： (一)依據金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號 令之規定辦理。

• (二)為符合法令規範及實務操作之需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」部份條文，檢附修訂前後條文對照表（請參閱本議事錄附件 六）。

決議： 本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：216,997,403 權

表決結果(含電子投票)	表決結果(含電子投票)	占出席股東表決權數%
贊成權數	210,193,490權	96.86%
反對權數	38,142權	0.01%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	6,765,771權	3.11%

本案照原案表決通過。

3

• 三、案由：討論修訂「背書保證作業程序」部分條文，提請 公決。（董事會提）

• 說明： (一)依據金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號 令之規定辦理。

  • (二)為符合法令規範及實務操作之需要，擬修訂本公司「背書保證作業程 序」部份條文，檢附修訂前後條文對照表（請參閱本議事錄附件 七）。

決議： 本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：216,997,403 權

表決結果(含電子投票)	表決結果(含電子投票)	占出席股東表決權數%
贊成權數	210,191,496權	96.86%
反對權數	38,137權	0.01%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	6,767,770權	3.11%

本案照原案表決通過。

• 四、案由：討論修訂「董事選舉辦法」部分條文，提請 公決。（董事會提）

• 說明： 為因應本公司董事選舉採全體提名制度之需要，擬修訂本公司「董事選舉辦

  • 法」部分條文，檢附修訂前後條文對照表（請參閱本議事錄附件八）。

• 決議： 本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：216,997,403 權

表決結果(含電子投票)	表決結果(含電子投票)	占出席股東表決權數%
贊成權數	210,167,745權	96.85%
反對權數	61,897權	0.02%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	6,767,761權	3.11%

本案照原案表決通過。

陸、臨時動議：無

• 柒、散會：同日上午9 時33 分。

4

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【附件一】 飛宏科技股份有限公司 一○七年度營業報告書

一○七年面臨世界各大經濟體不穩定之衝擊及零組件價格持續飆漲之挑戰，本公司以強化
技術領先及產品差異化優勢，並強化生產成本的競爭力，維持穩健的財務結構，以持續鞏固本
公司在電源產業之地位；茲將本公司一○七年度之營運狀況及一○八年度營業計劃報告如下：

一、一○七年度營業報告

• (一)營業計畫實施成果及預算執行情形

• 本公司一○七年度營業收入淨額為12,138,723 仟元，較一○六年度營業收入淨額 為11,283,520 仟元，增加約7.58％；一○七年度稅後淨損246,595 仟元，較一○ 六年度稅後淨利6,656 仟元，虧損增加約3,804.85％。 整體之營運狀況並未能達成內部設定目標。

• (二)財務收支及獲利能力分析

1.財務收支分析

年度
	一○六年度	一○七年度	變動%
項目
營業外收入及支出	287,463	180,580	-37.18

本公司一○七年度營業外收入及支出較一○六年度減少，主要係因一○七年度處
分投資性不動產及處分待出售非流動資產利益減少所致。

2.獲利能力分析

年度	年度	年度
			一○六年度	一○七年度
分析項目
獲 利 能 力	資 產 報 酬 率 ( % )		0.33	(2.20)
	股東權益報酬率( % )		0.13	(4.71)
	占 實 收 資 本比率( % )	營 業 利 益	(6.10)	(10.68)
		稅 前 純 益	2.41	(5.33)
	純 益 率 ( % )		0.06	(2.03)
	每股盈餘( 元) ( 註)		0.02	(0.73)

註：每股盈餘已考慮歷年無償配股而追溯調整。

(三)研究發展狀況

• 1.專注綠色效能產品開發設計

• 開發V2G 的產品與技術，支援ISO15118 等各國充電協議與EMS(Energy Management System)標準(SEP2.0, EEBus, ECHONET Lite)以供未來協助供電系統 的穩定，在EV 數量持續成長的情形下，讓車輛的電力可以與供電系統相互共同， 平衡所有時間的用電量，減少未來EV 造成電力系統負荷過重。在用電低谷期進行 充電，在用電高峰期可以供給電網使用。

• 對於residential 充電設備將與HEMS (Home Energy Management System)連結成 為Smart Home 的環節之一，另外亦朝向結合PCS(Power Conditioning System) 與ESS(Energy Storage System)，整合綠能資源(太陽能或風能等等)，為住宅區 或大樓打造一total solution，成為最有效率的電力使用環境。

5

  - `2.提昇新技術開發能力`

     - `網羅電源開發設計人才，透過市場調查掌握產品變化趨勢，朝向輕薄短小、節能 減碳、導入具有成本優勢的新技術設計。`

  - `3.創意創新之技術`

     - `(1)提升掌握對於客戶產品規格需求之精度。`

     - `(2)站在使用者的視野及考量其需求性之觀點開發設計新產品。`

     - `(3)投入使用搭載高功率密度的產品設計，其最大優點在於提升能量轉換效率減少 能量的損失，特別是容易切換到更高的工作頻率，使其產品可以有更小的尺寸 、更輕的重量，看好其潛在市場。`

     - `(4)寬能隙半導體在高功率密度及高效率的應用，使能進一步提高電源產品的效率 ，達到更好的節能效果，並將體積縮小，減少原料的消耗。`

     - `(5)持續USB PD 技術的開發，設計一個更輕薄且具有成本優勢的新產品可以因應 需求自動調整不同的輸出電壓及電流，可支援手機、平板、筆記型電腦及顯示 器等各類3C 產品使用，減少使用電源產品的數量，進而減少原料的消耗。`

  - `4.專業的研發能力`

     - `(1)提升與客戶溝通效率，開發設計著手前確實掌握客戶需求規格。`

     - `(2)檢視既有內規的開發流程，建立更適切的開發流程。`

     - `(3)藉由會議活性化管理案件開發進度，縮短開發時程並確保設計品質。`

     - `(4)確實實施設計審查會議將設計中產品的組立問題設計問題可視化，早期進行試 產前分析及導入對策。`

     - `(5)投入ID 設計人才，提昇更多元的服務價值，因應世界的朝流。`

• 二、一○八年度營業計劃概要

• (一)經營方針

  • 1.持續提升品質、價格、交期之競爭力，以追求利潤為營運目標，回饋投資股東。

  • 2.制定產品事業群之銷售策略與計畫，實施月會、季會、年會定期確認執行狀況。

  • 3.導入CRM 系統，掌握商機、確實管理案件。

  • 4.確實執行KPI 績效考核制度，藉此凝聚各部門行動力，達成公司營運目標。

  • 5.持續內控總公司營運成本及工廠5 大費用。

  • 6.強化數據經營管理，導入數據分析平台。

  • 7.總部執行副總經理室新設營運發展規劃單位，推動數據管理及建立成本利潤制度。

  • 8.海外各廠重整後之管理部直屬總部營運資源整合單位，以利推動總部相關政策。

• (二)營業目標

  • 1.撲滅赤字、強化轉虧為盈之整體體制。

  • 2.精實產品事業群人力體制及產品技術力，以利增加新客戶及案件開案數量。

  • 3.提升電動車充電產品之設計品質及產品標準化，擴大電動車電能事業群營業額及利潤。

  • 4.消除量產中虧損機種案件。

  • 5.降低產品及材料庫存金額。

  • 6.增加高功率電源產品營業額及客戶群。

• (三)重要之產銷政策

  • 1.制定集團重要議題，規劃改善目標。

  • 2.降低產品成本，強化產品價格競爭力。

  • 3.工廠利潤中心制變更為成本中心制。

  • 4.重視新興產業如穿戴式裝置、無人機、VR(虛擬實境)、AI、物聯網、5G、折疊式智 慧手機等產品之市場動向，提早展開業務活動開拓客戶群及增加新產品營業額。

  • 5.強化電池充電類之充電器設計技術力。

  • 6.增加各產品事業群既有的5 大客戶營業額。

6

三、未來公司發展策略

• (一)建立全球化的目標管理方式，加強公司整體部門之競爭力，及重視客戶滿意度之回饋。

• (二)伴隨導入生產自動化減少直接作業員人數，降低大陸地區缺工危機，以期生產安定化。 (三)提昇品質、價格、交期之競爭力。

• (四)對應中美貿易戰之威脅及避免集中東莞地區生產之風險，於越南設立新生產基地。 (五)由高層擬定經營策略後逐步往中階主管展開，形成一致性的策略。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

• (一)外部競爭環境

公司自創立經營以來無時不面臨外部競爭、法規及總體經營環境之影響以及全球瞬
息萬變經營環境，確實影響公司營運表現。本公司為因應上述各環境變化，將致力
強化材料採購能力，降低成本，並即時掌握客戶訂單需求做好原物料採購規劃，以
提升公司整體的競爭力。

• (二)法規環境

在環保法規方面，本公司自研發設計之源頭即導入各項法規之鑑別，產品皆能符合
RoHS、Pb-free、Halogen- free、HSF等規定，影響甚微。在安規方面亦符合不斷
更新之法令。此外，本公司已通過ISO9001、ISO14001、ISO13485、OHSAS18000等
認證，對於產品品質、環境保護、職工勞動安全衛生等各方面都具有完善之管理，
亦符合國際客戶之要求。未來本公司將朝開發設計以取得專利為目標，特別是在於
節能產品之新技術及設計必需符合世界各項節能標準，藉以提高產品競爭門檻。

• (三)總體經濟環境

回顧2018年國際經濟情勢，2018年上半年全球貿易持續升溫，加以國際油價維持
高檔，使得主要國家經貿表現依舊強勁。不過隨著美國逐步調整貿易政策與持續緊
縮貨幣政策，影響層面從企業信心擴散至實體經濟，全球金融市場在第4季產生劇
烈波動，加上油價重挫，廠商需求轉為保守，令中國、日本、韓國第4季進出口表
現大幅衰退，美歐近期PMI表現亦不如預期，顯示全球經濟成長可能面臨趨緩。就
近期國際預測機構如國際貨幣基金組織(IMF)、世界銀行(WB)與IHS Markit所公布
之更新數據觀察，有鑑於美中貿易協商前景未明、中國經濟放緩、歐洲成長疲軟、
英國可能無協議脫歐的衝擊，IMF下修2019年全球經濟成長率0.2個百分點，WB
和IHSMarkit皆下修0.1個百分點。今年全球經濟景氣表現不如2018年，加以政
經情勢紛擾不明，儘管2019 年的全球經濟表現恐不如2018 年，惟減幅有限，不過
仍有不確定因素影響國、內外景氣及實際經營環境，本公司以提升整體品質、價格
、交期之競爭力、導入生產自動化、降低營運總成本、強化業務活動體制、強化數
據經營管理，導入數據分析平台並於越南設立生產基地之經營方針來抗衡外部的嚴
峻競爭，另外本公司以秉持追求利潤為營運目標將持續為員工謀福利，以提昇整體
向心力及工作效率能達到效益彰顯，並且同時注意市場新產品之動向致力開發高附
加價值之優越性產品，以增加營收提昇整體獲利能力，期能因應總體環境之變化，
朝永續經營之目標前進。

展望一○八年度營運，本公司將繼續秉持經營理念『卓越的設計、優良的品質、準確的
交期、合理的價格、滿意的服務』提昇成長動能，並履行企業社會責任(CSR)，我們深信，
在全體同仁的合作與努力下，將可創造更大的股東價值。

謹祝  各位股東
身體健康   萬事如意

董事長：林中民          經理人：林中民      會計主管：陳秋琴

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7

【附件二】

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會計師查核報告

飛宏科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

飛宏科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表 ，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益 變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達飛宏科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與飛宏科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對飛宏科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報

8

告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示
意見。

茲對飛宏科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘 明如下：

發貨倉銷貨收入認列時點正確性

關鍵查核事項說明

  本年度飛宏科技股份有限公司經由第三者管理之發貨倉銷貨，平時存貨管
理及客戶提貨之狀況係仰賴外部發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，飛宏科
技股份有限公司以發貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據，於客戶提貨時
（移轉風險與報酬）始認列銷貨收入，此種交易銷貨收入流程涉及銷售商品所
有權風險及報酬移轉判定之複雜性，故本年度將此事項列為關鍵查核事項。與
發貨倉銷貨收入相關之揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四。
因應之查核程序

  本會計師藉由執行內部控制測試以了解飛宏科技股份有限公司認列發貨倉
銷貨收入之相關內部控制制度之設計與執行情形，並檢視雙方往來紀錄、針對
發貨倉之銷貨收入進行抽核並複核期後重大銷貨退回，以確認銷售商品所有權
及風險移轉與銷貨收入認列時點是否一致。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體
財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務
報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估飛宏科技股份有限公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管
理階層意圖清算飛宏科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實
際可行之其他方案。

  飛宏科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高

9

度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務
報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被
認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對飛宏科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使飛宏科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財 務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致飛宏科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 對於飛宏科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成飛宏科技股份有限公司查核意見。

10

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重
大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被
認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對飛宏科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所 增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師吳恪昌

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1030024438 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 5 日

11

飛宏科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

民國107 年及106 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,233,861 15 $ 1,346,875 16 1170 應收帳款（附註四及九） 859,931 10 795,314 10 1180 應收帳款－關係人（附註四及二四） 229,814 3 264,229 3 1200 其他應收款 41,846 1 54,542 1 1210 其他應收款－關係人（附註二四） 220,050 3 443,084 5 130X 存貨（附註四及十） 105,892 1 16,943 - 1476 其他金融資產－流動（附註四及六） 201,113 2 - - 1479 其他流動資產 87,318 1 14,174 - 11XX 流動資產總計 2,979,825 36 2,935,161 35 非流動資產 1520 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註 三、四及七） 29,522 - - - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註三、四及八） - - 28,536 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 4,464,824 54 4,595,119 55 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十二） 737,247 9 750,749 9 1780 其他無形資產（附註四及十三） 16,494 - 18,654 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二十） 46,037 1 46,465 1 1980 其他金融資產－非流動（附註四、六及二五） 25,450 - 25,450 - 1990 其他非流動資產 26,982 - 11,230 - 15XX 非流動資產總計 5,346,556 64 5,476,203 65 1XXX 資 產 總 計 $ 8,326,381 100 $ 8,411,364 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ - - $ 100,000 1 2170 應付帳款 11,472 - 9,061 - 2180 應付帳款－關係人（附註二四） 295 - 509 - 2219 其他應付款（附註十六及二四） 1,737,356 21 1,496,394 18 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 18,301 - 39,964 - 2320 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十四） 30,000 1 - - 2399 其他流動負債 100,487 1 76,772 1 21XX 流動負債總計 1,897,911 23 1,722,700 20 非流動負債 2530 應付公司債（附註十五） 998,929 12 998,453 12 2540 長期借款（附註十四） 150,000 2 130,000 2 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 79,832 1 79,832 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 99,016 1 95,614 1 25XX 非流動負債總計 1,327,777 16 1,303,899 16 2XXX 負債總計 3,225,688 39 3,026,599 36 權益（附註四及十八） 3110 普通股股本 3,376,884 41 3,376,884 40 3200 資本公積 1,044,017 12 1,044,017 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 1,113,185 13 1,113,185 13 3320 特別盈餘公積 230,859 3 230,859 3 3350 累積虧損 ( 304,379) ( 4) ( 128,997) ( 1) 3300 保留盈餘總計 1,039,665 12 1,215,047 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 265,607 ) ( 3 ) ( 256,008 ) ( 3 ) 3422 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 （附註三） ( 94,266 ) ( 1 ) - - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 4,825 - 3400 其他權益總計 ( 359,873) ( 4) ( 251,183) ( 3) 3XXX 權益總計 5,100,693 61 5,384,765 64 負 債 及 權 益 總 計 $ 8,326,381 100 $ 8,411,364 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：林中民 經理人：林中民 會計主管：陳秋琴		單位：新台幣仟元 106年12月31日
	金			％
			( ( (	16 10 3 1 5 - - - 35 - - 55 9 - 1 - - 65 100 1 - - 18 - - 1 20 12 2 1 1 16 36 40 12 13 3 1) 15 3 ) - - 3) 64 100

飛宏科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 4000 營業收入（附註四及二四） 5000 營業成本（附註四、十及二四） 5900 營業毛利 5920 （未）已實現銷貨利益（附註四 ） 5950 已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨（損）利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九） 7020 其他利益及損失（附註十九 ） 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司及 關聯企業損益之份額（附 註四及十一） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨（損）利 7950 所得稅費用（附註四及二十） 8200 本期淨（損）利	107年度
	金 額 $ 8,146,643 7,483,831 662,812 ( 3,228) 659,584 331,690 190,667 440,539 86 962,982 ( 303,398) 110,550 20,969 ( 17,949 ) ( 55,567) 58,003 ( 245,395 ) ( 1,200) ( 246,595)

（接次頁）

13

（承前頁）

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107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 ： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） ( $ 3,861 ) - ( $ 8,266 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註十八） 2,674 - - 8320 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額（附註 十八） ( 28,230 ) ( 1 ) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅（ 附註二十） 772 - 1,405 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註十八 ） ( 9,599 ) - ( 164,565 ) 8362 備供出售金融資產 未實現損益（附 註十八） - - ( 52,625) 8300 本期其他綜合損益 ( 38,244) ( 1) ( 224,051) 8500 本期綜合損益總額 ($ 284,839) ( 4) ($ 217,395) 每股（虧損）盈餘（附註二 一） 9710 基 本 ($ 0.73) $ 0.02 9810 稀 釋 $ 0.02 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：林中民 經理人：林中民 會計主管：陳秋琴	106年度	％ - - - - ( 2 ) ( 1) ( 3) ( 3)

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單位：新台幣仟元

飛宏科技股份有限公司

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個體權益變動表
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民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十八） N1 現金增資員工酬勞成本認列（附註十八） Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數（附註三） A5 107年1月1日重編後餘額 D1 107年度淨損 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Q1 子公司透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資減資退回股款（附註十 八） Z1 107年12月31日餘額	普	通 股 股 本 $ 2,776,884 - - - 600,000 - 3,376,884 - 3,376,884 - - - - $ 3,376,884	資	本 公 積 $ 1,026,456 - - - 10,430 7,131 1,044,017 - 1,044,017 - - - - $ 1,044,017	法	定 公 積 $ 1,113,185 - - - - - 1,113,185 - 1,113,185 - - - - $ 1,113,185	特	別 公 積 $ 230,859 - - - - - 230,859 - 230,859 - - - - $ 230,859	累積盈餘（虧損） ( $ 128,792 ) 6,656 ( 6,861) ( 205) - - ( 128,997 ) 74,302 ( 54,695) ( 246,595 ) ( 3,089) ( 249,684) - ($ 304,379)	其 他	權 益	項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 $ - - - - - - - ( 75,236) ( 75,236) - ( 25,556) ( 25,556) 6,526 ($ 94,266)	權	益 總 額
										國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 91,443 ) - ( 164,565) ( 164,565) - - ( 256,008 ) - ( 256,008) - ( 9,599) ( 9,599) - ($ 265,607)	備供出售金融商品 未 實 現 損 益 $ 57,450 - ( 52,625) ( 52,625) - - 4,825 ( 4,825) - - - - - $ -
									( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 4,984,599 6,656 224,051) 217,395) 610,430 7,131 5,384,765 5,759) 5,379,006 246,595 ) 38,244) 284,839) 6,526 $ 5,100,693

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林中民

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經理人：林中民

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會計主管：陳秋琴

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飛宏科技股份有限公司 個體現金流量表 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22800 處分無形資產損失 A23100 處分投資利益 A24200 買回應付公司債利益 A23900 與子公司之未（已）實現利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	107年度 ( $ 245,395 ) 75,832 16,897 86 17,949 ( 28,471 ) - - 55,567 - 240 ( 29 ) - 3,228 ( 64,703 ) 34,415 19,581 223,034 ( 88,949 ) ( 73,133 ) 2,411 ( 214 ) 240,279 23,715 ( 459) 211,881 ( 17,406 ) 21,586 ( 21,663) 194,398	106年度
		$ 36,896 77,439 18,801 - 31,272 ( 12,004 ) ( 1,957 ) 7,131 189,931 ( 13,215 ) 116 - ( 103 ) ( 12,076 ) 32,334 173,264 5,576 132,747 ( 2,149 ) 730 ( 7,669 ) ( 33,354 ) ( 288,697 ) ( 16,425 ) ( 605) 317,983 ( 15,614 ) 27,831 ( 30,232) 299,968

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B03700 存出保證金增加 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 舉借短期借款 C00200 償還短期借款 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C04600 現金增資 C09900 支付股份發行成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	107年度 $ 301 - ( 62,052 ) 72,847 ( 57,375 ) - ( 14,432 ) ( 5,327 ) ( 201,113 ) - ( 15,320 ) 25,059 ( 257,412) - ( 100,000 ) - 50,000 - - ( 50,000) ( 113,014 ) 1,346,875 $ 1,233,861	106年度
		$ - 823 - 155,465 ( 27,512 ) 25,607 ( 13,532 ) ( 522 ) - 583,292 ( 2,983 ) 36,103 756,741 100,000 - ( 1,171,839 ) 130,000 612,000 ( 1,570) ( 331,409) 725,300 621,575 $ 1,346,875

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林中民經理人：林中民會計主管：陳秋琴

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【附件三】

會計師查核報告

飛宏科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

飛宏科技股份有限公司及其子公司（飛宏科技集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務 報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達飛宏科技集團 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與飛宏科技集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對飛宏科技集團民國 107 年 度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

18

茲對飛宏科技集團民國 107 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下 ：

發貨倉銷貨收入認列時點正確性
關鍵查核事項說明

本年度飛宏科技集團之銷貨中經由第三者管理之發貨倉之銷貨營業額約 為 2,622,643 仟元，佔合併營業收入 22% ，平時存貨管理及客戶提貨之狀況 係仰賴外部發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，飛宏科技集團以發貨倉之 存貨異動情形作為認列收入之依據，於客戶提貨時（移轉風險與報酬）始認 列銷貨收入，此種交易銷貨收入流程涉及銷售商品所有權風險及報酬移轉判 定之複雜性，故將此事項列為關鍵查核事項。與發貨倉銷貨收入相關之揭露 資訊，請參閱合併財務報告附註四。 因應之查核程序

  本會計師藉由執行內部控制測試以了解飛宏科技集團認列發貨倉銷貨收
入之相關內部控制制度之設計與執行情形，並檢視雙方往來紀錄、針對發貨
倉之銷貨收入進行抽核並複核期後重大銷貨退回，以確認銷售商品所有權及
風險移轉與銷貨收入認列時點是否一致。
其他事項

飛宏科技股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估飛宏科技集團繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算飛宏科技集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

  飛宏科技集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責
任。

19

會計師查核合併財務報告之責任

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對飛宏科技集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使飛宏科技集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致飛宏科技集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

20

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對飛宏科技集團民國 107 年 度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項 ，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所 增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師吳恪昌

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會計師黃毅民

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1030024438 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 5 日

21

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

飛宏科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2,113,226 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註三、四及七） 303,936 1170 應收帳款（附註四及十） 2,204,672 1180 應收帳款－關係人（附註四、十及二九） - 1200 其他應收款 56,606 130X 存貨（附註四及十一） 2,109,182 1412 預付租賃款（附註四及十八） 2,728 1460 待出售非流動資產（附註四及十二） - 1476 其他金融資產－流動（附註四及六） 201,113 1479 其他流動資產－其他 183,880 11XX 流動資產總計 7,175,343 非流動資產 1520 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註三、四 及八） 37,320 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註三、四及九） - 1550 採用權益法之投資（附註四及十四） 150,512 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十五） 2,840,379 1780 其他無形資產（附註四及十七） 32,145 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 46,037 1985 長期預付租賃款（附註四及十八） 99,170 1980 其他金融資產－非流動（附註四、六及三十） 25,450 1990 其他非流動資產 70,203 15XX 非流動資產總計 3,301,216 1XXX 資 產 總 計 $ 10,476,559 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十九） $ - 2170 應付帳款 2,964,473 2180 應付帳款－關係人（附註二九） 76,846 2219 其他應付款（附註二一） 820,525 2230 本期所得稅負債（附註四及二五） 21,354 2320 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十九） 39,237 2399 其他流動負債 130,888 21XX 流動負債總計 4,053,323 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 998,929 2540 長期借款（附註十九） 150,000 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 79,832 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二二） 99,016 2670 其他非流動負債 4,357 25XX 非流動負債總計 1,332,134 2XXX 負債總計 5,385,457 歸屬於本公司業主權益（附註四及二三） 3110 普通股股本 3,376,884 3200 資本公積 1,044,017 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 1,113,185 3320 特別盈餘公積 230,859 3350 累積虧損 ( 304,379) 3300 保留盈餘總計 1,039,665 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 265,607 ) 3422 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益（附註 三） ( 94,266 ) 3425 備供出售金融資產未實現損益 - 3400 其他權益總計 ( 359,873) 31XX 本公司業主權益總計 5,100,693 36XX 非控制權益（附註二三） ( 9,591) 3XXX 權益總計 5,091,102 負 債 及 權 益 總 計 $ 10,476,559 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：林中民 經理人：林中民		107年12月31日
	金

22

飛宏科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及1	06 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 4000 營業收入（附註四、二九及 三五） 5000 營業成本（附註四、十一及 二九） 5950 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四） 7020 其他利益及損失（附註 十二、十六及二四） 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附 註四及十四） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨（損）利 7950 所得稅費用（附註四及二五 ） 8200 本期淨（損）利	107年度	單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元 106年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 11,283,520 100 90 9,969,733 88 10 1,313,787 12 4 471,229 4 4 474,494 5 5 574,023 5 - - - 13 1,519,746 14 ( 3) ( 205,959) ( 2) 1 145,594 1 1 161,978 2 - ( 34,964 ) - - 14,855 - 2 287,463 3 ( 1 ) 81,504 1 ( 1) ( 74,866) ( 1) ( 2) 6,638 -
	金 額 $ 12,138,723 10,875,533 1,263,190 552,372 470,153 598,699 2,667 1,623,891 ( 360,701) 152,735 45,811 ( 21,974 ) 4,008 180,580 ( 180,121 ) ( 66,493) ( 246,614)		金 額 $ 11,283,520 9,969,733 1,313,787 471,229 474,494 574,023 - 1,519,746 ( 205,959) 145,594 161,978 ( 34,964 ) 14,855 287,463 81,504 ( 74,866) 6,638	％
				100 88 12 4 5 5 - 14 ( 2) 1 2 - - 3 1 ( 1) -

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 ： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 二） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註二三） 8320 採用權益法認列之 關聯企業及合資 之其他綜合損益 之份額（附註二 三） 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅（ 附註二五） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註二三 ） 8370 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益份額（ 附註二三） 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 8600 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 合 計	107年度	％ - - - - - - - ( 2) ( 2 ) - ( 2)	106年度
	金 額 ( $ 3,861 ) ( 557 ) ( 24,999 ) 772 ( 9,916 ) - ( 38,561) ($ 285,175) ( $ 246,595 ) ( 19) ($ 246,614)		金 額 ( $ 8,266 ) - - 1,405 ( 163,786 ) ( 52,625) ( 223,272) ($ 216,634) $ 6,656 ( 18) $ 6,638	％
				- - - - ( 1 ) ( 1) ( 2) ( 2) - - -

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 合 計 每股（虧損）盈餘（附註二 六） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度	％ ( 2 ) - ( 2)	106年度
	金 額 ( $ 284,839 ) ( 336) ($ 285,175) ($ 0.73)		金 額 ( $ 217,395 ) 761 ($ 216,634) $ 0.02 $ 0.02	％
				( 2 ) - ( 2)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林中民經理人：林中民會計主管：陳秋琴

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飛宏科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表

單位：新台幣仟元

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 D1 106年度淨利（損） D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註二三） N1 現金增資員工酬勞成本認列（附註 二三） Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數（附註三） A5 107年1月1日重編後餘額 D1 107年度淨損 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Q1 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資減資退回股款（ 附註二三） Z1 107年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	本	公	司	業	主	之 權 益 項 目 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金 融 資 產 未實現損益 總 計 $ - $ 4,984,599 - 6,656 - ( 224,051) - ( 217,395) - 610,430 - 7,131 - 5,384,765 ( 75,236) ( 5,759) ( 75,236 ) 5,379,006 - ( 246,595 ) ( 25,556) ( 38,244) ( 25,556) ( 284,839) 6,526 6,526 ($ 94,266) $ 5,100,693	之 權 益 項 目 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金 融 資 產 未實現損益 總 計 $ - $ 4,984,599 - 6,656 - ( 224,051) - ( 217,395) - 610,430 - 7,131 - 5,384,765 ( 75,236) ( 5,759) ( 75,236 ) 5,379,006 - ( 246,595 ) ( 25,556) ( 38,244) ( 25,556) ( 284,839) 6,526 6,526 ($ 94,266) $ 5,100,693	非控制權益 ( $ 10,016 ) ( 18 ) 779 761 - - ( 9,255 ) - ( 9,255 ) ( 19 ) ( 317) ( 336) - ($ 9,591)	權 益 總 額	權 益 總 額
	普通股股本 $ 2,776,884 - - - 600,000 - 3,376,884 - 3,376,884 - - - - $ 3,376,884	資 本 公 積 $ 1,026,456 - - - 10,430 7,131 1,044,017 - 1,044,017 - - - - $ 1,044,017	法定盈餘公積 $ 1,113,185 - - - - - 1,113,185 - 1,113,185 - - - - $ 1,113,185	特別盈餘公積 $ 230,859 - - - - - 230,859 - 230,859 - - - - $ 230,859	累 積 盈 餘 （ 虧 損 ） ( $ 128,792 ) 6,656 ( 6,861) ( 205) - - ( 128,997 ) 74,302 ( 54,695 ) ( 246,595 ) ( 3,089) ( 249,684) - ($ 304,379)	其 他	權 益	項 目 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金 融 資 產 未實現損益 $ - - - - - - - ( 75,236) ( 75,236 ) - ( 25,556) ( 25,556) 6,526 ($ 94,266)
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 91,443 ) - ( 164,565) ( 164,565) - - ( 256,008 ) - ( 256,008 ) - ( 9,599) ( 9,599) - ($ 265,607)	備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 57,450 - ( 52,625) ( 52,625) - - 4,825 ( 4,825) - - - - - $ -
					( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 4,974,583 6,638 223,272) 216,634) 610,430 7,131 5,375,510 5,759) 5,369,751 246,614 ) 38,561) 285,175) 6,526 $ 5,091,102

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林中民

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經理人：林中民

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會計主管：陳秋琴

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26

飛宏科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23000 處分待出售非流動資產利益 A22700 處分投資性不動產利益 A22800 處分無形資產損失 A23100 處分投資利益 A24200 買回應付公司債利益 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債	107年度 ( $ 180,121 ) 306,310 21,450 2,667 ( 560 ) 21,974 ( 35,052 ) - - ( 4,008 ) 11,489 ( 68,394 ) ( 79,055 ) 242 ( 12,809 ) - 2,784 ( 173,768 ) 9 74,014 ( 551,265 ) ( 85,895 ) 587,322 17,040 53,834 8,747 ( 459)	106年度
		$ 81,504 310,246 23,322 - ( 3,707 ) 34,964 ( 15,966 ) ( 5,874 ) 7,131 ( 14,855 ) ( 11,258 ) ( 113,218 ) ( 129,588 ) 180 ( 16,966 ) ( 103 ) 3,368 630,118 ( 9 ) ( 45,899 ) ( 54,514 ) 8,166 ( 583,235 ) ( 12,077 ) ( 71,798 ) ( 47,177 ) ( 605)

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B02400 採用權益法認列之被投資公司減資 退回股款 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B05500 處分投資性不動產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 舉借短期借款 C00200 償還短期借款 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04600 現金增資 C09900 支付股份發行成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出	107年度 ( $ 83,504 ) ( 21,072 ) 28,165 ( 119,814) ( 196,225) 6,827 54,567 - 271 1,045,788 ( 198,011 ) 24,353 ( 25,191 ) ( 5,544 ) - - ( 197,245 ) - ( 128,003 ) 16,427 594,239 - ( 100,000 ) - 38,398 439 - - - ( 61,163)	106年度
		( $ 27,850 ) ( 20,690 ) 31,789 ( 68,620) ( 85,371) - 72,485 10,258 22,585 124,213 ( 153,230 ) 26,971 ( 14,158 ) - 454 394,386 - 582,675 ( 29,815 ) 19,685 1,056,509 3,160 - ( 1,171,839 ) 115,331 - ( 3,143 ) 612,000 ( 1,570) ( 446,061)

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額		107年度 $ 17,519 354,370 1,758,856 $ 2,113,226		106年度
			(	$ 78,984) 446,093 1,312,763 $ 1,758,856

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林中民經理人：林中民會計主管：陳秋琴

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29

【附件四】

飛宏科技股份有限公司 一○七年度盈虧撥補表

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----- Start of picture text -----

單位:新台幣元
金額
項目
小計 合計
期初累積虧損
(128,997,808)
加：
IFRS9 追溯適用之影響數 74,303,061
減：
確定福利計畫再衡量數認列於保留
（3,089,407)
盈餘
本年度稅後虧損 (246,595,235)
本期待彌補虧損 (304,379,389)
可供彌補虧損項目
法定盈餘公積 304,379,389
期末待彌補累積虧損餘額 -
----- End of picture text -----

• 註1：本年度待彌補累積虧損為新台幣304,379,389 元，法定盈餘公積為新台幣1,113,185,577 元 ，擬以法定盈餘公積彌補虧損，彌補後法定盈餘公積為新台幣808,806,188 元及待彌 補虧損為新台幣0 元。

• 註2：本年度稅後淨損，故不分派股東紅利、董事酬勞及員工酬勞。

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董事長：林中民             經理人：林中民         會計主管：陳秋琴

30

【附件五】

飛宏科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	說 明
二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購( 售)權證、受益證券及資產基礎證券等 投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 (五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項)。 (六)衍生性商品：係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之交易契約（如遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約 、交換契約，暨上述商品組合而成之 複合式契約等）。 前項所稱之遠期契約，不含保險契約 、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨合約。 本公司如從事債券保証金交易亦比照 本處理程序之規定辦理。 (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 (八)其他重要資產。	二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購( 售)權證、受益證券及資產基礎證券等 投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、營建業之存貨)及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 (五)使用權資產。 (六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項)。 (七)衍生性商品：係指其價值由特定利率 、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進（銷）貨契 約。 本公司如從事債券保証金交易亦比照 本處理程序之規定辦理。 (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條之三規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 (九)其他重要資產。	配合法 令修訂
三、評估程序： (一)本公司取得或處分金融商品投資(含衍 生性商品交易)應由財會部門進行相關 效益之分析並評估可能之風險；而取 得或處分不動產及其他資產則由各單 位事先擬定資本支出計畫，就取得或	三、評估程序： (一)本公司取得或處分金融商品投資(含衍 生性商品交易)應由財會部門進行相關 效益之分析並評估可能之風險；而取 得或處分不動產及其他資產則由各單 位事先擬定資本支出計畫，就取得或	配合法 令修訂

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修正前條文	修正前條文	修正後條文	說 明
處分目的、預計效益等進行可行性評 估；如為關係人交易，並應依本處理 程序第二章規定評估交易條件合理性 等事項。 (二)本公司取得或處分有價證券應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表或其他相關資料，作 為評估交易價格之參考，如取得或處 分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心 買賣之有價證券、私募有價證券及會 員證、無形資產，且交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會)另有規定者，不在此 限。 (三)若取得或處分不動產及設備金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請 客觀公正之專業估價者出具估價報告 ，並按本處理程序之資產估價程序辦 理。 以下省略		處分目的、預計效益等進行可行性評 估；如為關係人交易，並應依本處理 程序第二章規定評估交易條件合理性 等事項。 (二)本公司取得或處分有價證券應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表或其他相關資料，作 為評估交易價格之參考，如取得或處 分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心 買賣之有價證券、私募有價證券及會 員證、無形資產或其使用權資產，且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會 (以下簡稱金管會) 另有規定者，不在此限。 (三)若取得或處分不動產、設備或其使用 權資產金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請客觀公正之專業估價 者出具估價報告，並按本處理程序之 資產估價程序辦理。 以下省略
四、作業程序： (一)授權額度及層級 1.有價證券：授權總經理於本處理程序 第七條所訂額度內進行交易，如符合 第五條應公告申報標準者，須於次日 呈報董事長核備，並提報最近期董事 會追認。惟若取得或處分非於集中交 易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、 公司債、私募有價證券，且交易金額 達公告申報標準者，則應先經董事會 決議通過後始得為之。另大陸投資則 應經股東會同意或由股東會授權董事 會執行，並向經濟部投資審議委員會 申請核准後，始可進行。 (註：未上市櫃公司進行大陸投資前 ，至少應經董事會決議)		四、作業程序： (一)授權額度及層級 1.有價證券：授權總經理於本處理程序 第七條所訂額度內進行交易，如符合 第五條應公告申報標準者，須於次日 呈報董事長核備，並提報最近期董事 會追認。惟若取得或處分非於集中交 易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、 公司債、私募有價證券，且交易金額 達公告申報標準者，則應先經董事會 決議通過後始得為之。另大陸投資則 應經股東會同意或由股東會授權董事 會執行，並向經濟部投資審議委員會 申請核准後，始可進行。	配合法 令修訂
	，至少應經董事會決議)

四、作業程序： 配合法
(一)授權額度及層級 令修訂

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修正前條文

修正後條文

說 明

修正前條文	修正前條文	修正後條文	說 明
(二	2.衍生性商品交易 本公司從事衍生性商品交易僅以避險 為目的，依據公司營業額及風險部位 變化，每日交易之授權金額及層級主 管如下： 每日交易授權金額 層級主管 美金伍佰萬元(含)以下財務單位 最高主管 超過美金伍佰萬元以上 至一仟萬元(含) 總經理 美金一仟萬元以上者 董事長 3.關係人交易：應依本處理程序第二章 規定備妥相關資料，提交董事會通過 及監察人承認後始得為之。 4.合併、分割、收購或股份受讓：應依 本處理程序第四章規定辦理相關程序 及準備相關資料，其中合併、分割、 收購須經股東會決議通過後為之，但 依其他法律規定得免召開股東會決議 者，不在此限。另股份受讓應經董事 會通過後為之。 5.其他：應依內控制度及核決權限規定 之作業程序辦理，交易金額達第五條 之公告申報標準者，除取得或處分供 營業使用之機器設備得於事後報董事 會追認外，餘應先經董事會決議通過 。若有公司法第一百八十五條規定情 事者，則應先經股東會決議通過。 )執行單位及交易流程 本公司有關金融商品投資(含衍生性商 品交易)有價證券及衍生性商品交易之 執行單位為財會部門及董事長指定之 人員；不動產暨其他資產之執行單位 則為使用部門及相關權責單位；合併 、分割、收購或股份受讓則由董事長 指定執行單位。取得或處分資產經依 規定評估及取得核可後，即由執行單 位進行訂約、收付款、交付及驗收等 交易流程，並視資產性質依內控制度 相關作業流程辦理。另向關係人取得 不動產、從事衍生性商品交易及合併 、分割、收購或股份受讓並應依本處 理程序第二～四章規定辦理。	2.衍生性商品交易 本公司從事衍生性商品交易僅以避險 為目的，依據公司營業額及風險部位 變化，每日交易之授權金額及層級主 管如下： 每日交易授權金額 層級主管 美金伍佰萬元(含)以下財務單位 最高主管 超過美金伍佰萬元以上 至一仟萬元(含) 總經理 美金一仟萬元以上者 董事長 3.關係人交易：應依本處理程序第二章 規定備妥相關資料，提交審計委員會 及董事會通過後始得為之。 4.合併、分割、收購或股份受讓：應依 本處理程序第四章規定辦理相關程序 及準備相關資料，其中合併、分割、 收購須經股東會決議通過後為之，但 依其他法律規定得免召開股東會決議 者，不在此限。另股份受讓應經董事 會通過後為之。 5.其他：應依內控制度及核決權限規定 之作業程序辦理，交易金額達第五條 之公告申報標準者，除取得或處分供 營業使用之設備或其使用權資產得於 事後報董事會追認外，餘應先經董事 會決議通過。若有公司法第一百八十 五條規定情事者，則應先經股東會決 議通過。 (二)執行單位及交易流程 本公司有關金融商品投資(含衍生性商 品交易)有價證券及衍生性商品交易之 執行單位為財會部門及董事長指定之 人員；不動產暨其他資產之執行單位 則為使用部門及相關權責單位；合併 、分割、收購或股份受讓則由董事長 指定執行單位。取得或處分資產經依 規定評估及取得核可後，即由執行單 位進行訂約、收付款、交付及驗收等 交易流程，並視資產性質依內控制度 相關作業流程辦理。另向關係人取得 不動產或其使用權資產、從事衍生性 商品交易及合併、分割、收購或股份 受讓並應依本處理程序第二～四章規 定辦理。

• (二)執行單位及交易流程

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修正前條文

• 修正後條文 說 明

• 五、公告申報程序： 配合法 (一)本公司取得或處分資產，有下列情形 令修訂 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之日起二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得不動產或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，不在此限。

五、公告申報程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形 ～

• 者，應按性質依附表(如附件二 八) 規定格式及內容，於事實發生之日起 二日內將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報。

• 1.向關係人取得不動產或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，不在此限。

• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理 程序第三章第十四條第四項規定之 全部或個別契約損失上限金額。

• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理 程序第三章第十四條第四項規定之 全部或個別契約損失上限金額。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 4.取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建分屋 、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建分屋 、合建分成、合建分售方式取得不 ，

• 動產，且其交易對象非為關係人 公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

• 6.除前五款以外之資產交易、金融機 五億元以上。 構處分債權或從事大陸地區投資， 6.除前五款以外之資產交易、金融機 其每筆交易金額、或一年內累積與 構處分債權或從事大陸地區投資， 同一相對人取得或處分同一性質標 其每筆交易金額、或一年內累積與 的交易之金額、或一年內累積取得 同一相對人取得或處分同一性質標 或處分(取得、處分分別累積)同一 的交易之金額、或一年內累積取得 開發計畫不動產之金額、或一年內 或處分(取得、處分分別累積)同一 累積取得或處分(取得、處分分別累 開發計畫不動產或其使用權資產之 積)同一有價證券之金額，達公司實 金額、或一年內累積取得或處分(取 收資本額百分之二十或新臺幣三億 得、處分分別累積)同一有價證券之 元以上者。所稱一年內係以本次交 金額，達公司實收資本額百分之二 易事實發生之日為基準，往前追溯 十或新臺幣三億元以上者。所稱一 推算一年，且已依「公開發行公司 年內係以本次交易事實發生之日為 取得或處分資產處理準則」規定公 基準，往前追溯推算一年，且已依 告部分免再計入。但下列情形不在 「公開發行公司取得或處分資產處 此限： 理準則」規定公告部分免再計入。 (1)買賣公債。 但下列情形不在此限： (2)以投資為專業，於海內外證券交 (1)買賣國內公債。 易所或證券商營業處所所為之有 (2)以投資為專業，於證券交易所或

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修正前條文			修正後條文	修正後條文	說 明
價證券買賣，或於國內初級市場 認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 以下省略		證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於初級市場認購募集發 行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位債券 ），或申購或買回證券投資信託 基金或期貨信託基金，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 以下省略	證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於初級市場認購募集發 行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位債券 ），或申購或買回證券投資信託
六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告(其應行記載事 項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。		六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權 資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下 列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過；其 嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立		或其使用權	配合法 令修訂

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	修正前條文	修正前條文	修正後條文	說 明
	(四)專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 (五)除採用限定價格或特定價格作為交易		日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。
		價格之參考依據外，如有正當理由未
		能即時取得估價報告者，應於事實發
		生之即日起算二週內取得估價報告及(
		三)之會計師意見。(註：此條款僅建
		設業適用，如屬建設業得列入程序中)
七、投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得供營業使 用之資產外，尚得投資購買非供營業使用 之不動產及有價證券，其額度之限制分別 如下。計算第(四)、(五)款時，對於參與 投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期 持有者，得不予計入。 以下省略			七、投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得供營業使 用之資產外，尚得投資購買非供營業使用 之不動產及其使用權資產或有價證券，其 額度之限制分別如下。計算第(四)、(五) 款時，對於參與投資設立或擔任董事、監 察人，且擬長期持有者，得不予計入。 以下省略	配合法 令修訂
八、對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定 訂定「取得或處分資產處理程序」， 經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或處分資產，應 依各自訂定之「內控制度」及「取得 或處分資產處理程序」規定辦理，並 應於每月5 日前將截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形，以書面彙總 向本公司申報。 (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司 ，其取得或處分之資產達公告申報之 標準者，應於事實發生之日內通知本 公司，本公司並依規定於指定網站辦 理公告申報。 前項子公司應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十或總資產百分之 十規定，以本公司之實收資本額或總 資產為準。			八、對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定 訂定「取得或處分資產處理程序」， 應經本公司審計委員會及董事會通過 ，修正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或處分資產，應 依各自訂定之「內控制度」及「取得 或處分資產處理程序」規定辦理，並 應於每月5 日前將截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形，以書面彙總 向本公司申報。 (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司 ，其取得或處分之資產達公告申報之 標準者，應於事實發生之日內通知本 公司，本公司並依規定於指定網站辦 理公告申報。 前項子公司適用第五條公告申報標準 有關達實收資本額或總資產規定，以 本公司之實收資本額或總資產為準。	設置審 計委員 會取代 監察人 職責

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修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說 明	說 明
九、罰則： 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違 反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」或本處理程序時，視 其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄 並將作為年度個人績效考核之參考。 (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程， 累犯或情節重大者應予調職。 (二)違反評估程序：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程， 累犯或情節重大者應予調職。 (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，累犯或 情節重大者應予調職。 (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處 罰，但能合理說明已於事前防範者， 不在此限。 (五)董事會或董事執行業務違反相關規定 及股東會決議者，監察人應依公司法 第二百一十八條之二之規定，通知董 事會或董事停止其行為。		九、罰則： 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違 反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」或本處理程序時，視 其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄 並將作為年度個人績效考核之參考。 (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程， 累犯或情節重大者應予調職。 (二)違反評估程序：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程， 累犯或情節重大者應予調職。 (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，累犯或 情節重大者應予調職。 (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處 罰，但能合理說明已於事前防範者， 不在此限。 (五)董事會或董事執行業務違反相關規定 及股東會決議者，審計委員會應依公 司法第二百一十八條之二之規定，通 知董事會或董事停止其行為。			設置審 計委員 會取代 監察人 職責
十、認定依據： 本公司向關係人取得或處分資產，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」第十一條之 一規定辦理。		十、認定依據： 本公司向關係人取得或處分資產，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」第十二條規 定辦理。			配合法 令修訂
十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，執行單位應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產依第十二條或		十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者 ，執行單位應將下列資料，提交審計委 員會及董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。		或其	配合法 令修訂

修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說 明	說 明
九、罰則： 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違 反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」或本處理程序時，視 其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄 並將作為年度個人績效考核之參考。 (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程， 累犯或情節重大者應予調職。 (二)違反評估程序：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程， 累犯或情節重大者應予調職。 (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，累犯或 情節重大者應予調職。 (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處 罰，但能合理說明已於事前防範者， 不在此限。 (五)董事會或董事執行業務違反相關規定 及股東會決議者，監察人應依公司法 第二百一十八條之二之規定，通知董 事會或董事停止其行為。		九、罰則： 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違 反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」或本處理程序時，視 其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄 並將作為年度個人績效考核之參考。 (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程， 累犯或情節重大者應予調職。 (二)違反評估程序：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程， 累犯或情節重大者應予調職。 (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭 告誡，再犯者應予書面警告，累犯或 情節重大者應予調職。 (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處 罰，但能合理說明已於事前防範者， 不在此限。 (五)董事會或董事執行業務違反相關規定 及股東會決議者，審計委員會應依公 司法第二百一十八條之二之規定，通 知董事會或董事停止其行為。			設置審 計委員 會取代 監察人 職責
十、認定依據： 本公司向關係人取得或處分資產，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」第十一條之 一規定辦理。		十、認定依據： 本公司向關係人取得或處分資產，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」第十二條規 定辦理。			配合法 令修訂
十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，執行單位應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產依第十二條或		十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者 ，執行單位應將下列資料，提交審計委 員會及董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。		或其	配合法 令修訂

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• 修正前條文 修正後條文 說 明

• 第十三條除外條款規定評估預定交 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 易條件合理性之相關資料。 產，依第十二條或第十三條除外條

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對 款規定評估預定交易條件合理性之 象及其與本公司和關係人之關係等 相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。

修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說 明
第十三條除外條款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。		(三)向關係人取得不動產或其使用權資 產，依第十二條或第十三條除外條 款規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則 」第三十條第二項，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得授 權董事長在新臺幣伍億元額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。 已依法設置獨立董事者，依前項規 定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已依法設置審計委員會者，依第一 項規定應經監察人承認事項，應先 經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。		(六)依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則 」第三十一條第二項，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交審計委員會及董事會通 過部分免再計入。 本公司、子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易， 董事會得授權董事長在新臺幣伍億 元額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 一、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 本公司向關係人取得或處分資產提 報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。
			額之子公司彼此間從事下列交易， 董事會得授權董事長在新臺幣伍億 元額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 一、取得或處分供營業使用之設備
	定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已依法設置審計委員會者，依第一
			或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動
	項規定應經監察人承認事項，應先		產使用權資產。 本公司向關係人取得或處分資產提 報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。
	經審計委員會全體成員二分之一以
	上同意，並提董事會決議。
十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係人 係因繼承或贈與而取得不動產；或關係 人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產等三種情形外 ，應按下列方法評估交易成本之合理性		十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，除關係人係因(一)繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資產；(二)關係 人訂約取得不動產或其使用權資產時間 距本交易訂約日已逾五年；(三)與關係 人簽訂合建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而取得不動		或其使用權	配合法 令修訂

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修正前條文			修正後條文	說 明
，並洽請會計師複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分別按前(一)、( 二)款所列任一方法評估交易成本。		產；(四)本公司、子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總	(四)本公司、子公司，或其直接或
		額之子公司彼此間，取得供營業使用之
		不動產使用權資產等情形外，應按下列 方法評估交易成本之合理性，並洽請會 計師複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 (三)合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。
十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較交 易價格為低時，除係因下列情形，並能 提出客觀證據、取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者外，應依 第三項之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當 者。	十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較交 易價格為低時，除係因下列情形，並能 提出客觀證據、取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者外，應依 第三項之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。			配合法 令修訂

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	修正前條文	修正前條文		修正後條文	說 明
3.同一標的房地其他樓層一年內之 其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價 差推估其交易條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動產 ，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則 ；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。 本公司向關係人取得不動產，如經 按前條規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低，且無本條第一項 所述之情形，應辦理下列事項： 1.應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股 。提列之特別盈餘公積，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理，並 經金管會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 3.應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。	3.同一標的房地其他樓層一年內之			(二)本公司舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例相當且面積相近 者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則 ；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按前條規定評估結 果之交易成本均較交易價格為低， 應辦理下列事項： 1.應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依本法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會應依公司法第二百十 八條規定辦理。 3.應將前二項處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。
		其他非關係人租賃案例，經按不
		動產租賃慣例應有之合理樓層價
十六、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性， 並對交易部門從事衍生性商品交易 之作業程序遵循規定情形按月稽核 ，且作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應立即向董事長及董事會 指定之高階主管呈報，並以書面通			十六、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性， 並對交易部門從事衍生性商品交易 之作業程序遵循規定情形按月稽核 ，且作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應立即向董事長及董事會 指定之高階主管呈報，並以書面通		已選任 獨立董 事及設 置審計 委員會 取代監 察人職 責

十六、內部稽核制度： 已選任
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍獨立董
生性商品交易內部控制之允當性，生性商品交易內部控制之允當性，事及設
並對交易部門從事衍生性商品交易並對交易部門從事衍生性商品交易置審計
之作業程序遵循規定情形按月稽核之作業程序遵循規定情形按月稽核委員會
，且作成稽核報告，如發現重大違，且作成稽核報告，如發現重大違取代監
規情事，應立即向董事長及董事會規情事，應立即向董事長及董事會察人職
指定之高階主管呈報，並以書面通指定之高階主管呈報，並以書面通責

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		修正前條文	修正前條文	修正前條文			修正後條文	修正後條文	說 明
知各監察人。 (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交 易列入稽核計劃中，並於次年二月 底前將上年度之年度稽核計劃執行 情形向主管機關申報，且至遲於次 年五月底前將異常事項改善情形申 報主管機關備查。					知審計委員會。 (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交 易列入稽核計劃中，並於次年二月 底前將上年度之年度稽核計劃執行 情形向主管機關申報，且至遲於次 年五月底前將異常事項改善情形申 報主管機關備查。
二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。					二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第五條規定辦 理。				配合法 令修訂
						理。
二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，應將董事異議資料送各監察人。 且應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依法設置審計委員會者，重大之資 產或衍生性商品交易，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。								本條刪除	本條重 覆予以 刪除
	或其他法律規定應經董事會通過者，
	如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
	明，應將董事異議資料送各監察人。
	且應充分考量各獨立董事之意見，獨
	立董事如有反對意見或保留意見，應
	於董事會議事錄載明。 已依法設置審計委員會者，重大之資
	產或衍生性商品交易，應經審計委員
	會全體成員二分之一以上同意，並提
	董事會決議。
二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，應將董事異議資料 送各監察人。且應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依法設置審計委員會者，訂定或修 正取得或處分資產處理程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意 ，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。				送各	二十六、本處理程序應經審計委員會同意，再 經董事會通過，並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將董事異議資料送各獨立董 事，且應充分考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。			應經審計委員會同意，再	已選任 獨立董 事及設 置審計 委員會 取代監 察人職 責
	正取得或處分資產處理程序，應經審
	計委員會全體成員二分之一以上同意
	，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

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修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
二十八、已依法設置審計委員會時，本法第四		本條刪除		已選任 獨立董 事及設 置審計 委員會 刪除過 渡條文
	條、第八條、第九條、第十一條、第
	十六條、第二十六條及第二十七條對
	於監察人之規定，於審計委員會準用
	之。 已依法設置審計委員會時，第十三條
	第二項第二款規定，對於審計委員會
	之獨立董事成員準用之。
二十九、第一次修訂於民國86 年6 月16 日 第二次修訂於民國87 年6 月18 日 第三次修訂於民國88 年11 月25 日 第四次修訂於民國92 年6 月9 日 第五次修訂於民國94 年6 月14 日 第六次修訂於民國95 年6 月9 日 第七次修訂於民國96 年6 月13 日 第八次修訂於民國100 年6 月15 日 第九次修訂於民國101 年6 月19 日 第十次修訂於民國103 年6 月19 日 第十一次修訂於民國106 年6 月14 日		二十七、第一次修訂於民國86 年6 月16 日 第二次修訂於民國87 年6 月18 日 第三次修訂於民國88 年11 月25 日 第四次修訂於民國92 年6 月9 日 第五次修訂於民國94 年6 月14 日 第六次修訂於民國95 年6 月9 日 第七次修訂於民國96 年6 月13 日 第八次修訂於民國100 年6 月15 日 第九次修訂於民國101 年6 月19 日 第十次修訂於民國103 年6 月19 日 第十一次修訂於民國106 年6 月14 日 第十二次修訂於民國108 年6 月19 日		增列本 次修訂 日期

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【附件六】

飛宏科技股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	說 明
第三條：資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸與他人之總額不得超過 本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分之四十。對每 一貸與對象之限額依其貸與原因分別 訂定如下： (一)因與本公司有業務往來者，個別 貸與金額以不超過最近一年度或 當年度截至資金貸與時本公司與 其進貨或銷貨金額孰高者。 (二)因有短期融通資金之必要者，個 別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務 報表淨值之百分之二十。 本公司直接及間接持有表決權股份 100%之國外子公司間從事資金貸與時 ，其金額不受貸與公司最近期財務報 表淨值之百分之四十之限制，且不受 第五條之限制，但仍應依主管機關所 訂「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」之規定，於內部作業程 序訂定資金貸與之限額及期間。	第三條：資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸與他人之總額不得超過 本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分之四十。對每 一貸與對象之限額依其貸與原因分別 訂定如下： (一)因與本公司有業務往來者，個別 貸與金額以不超過最近一年度或 當年度截至資金貸與時本公司與 其進貨或銷貨金額孰高者。 (二)因有短期融通資金之必要者，個 別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務 報表淨值之百分之二十。 本公司直接及間接持有表決權股份 100%之國外子公司間或本公司直接及 間接持有表決權股份100%之國外子 公司對本公司從事資金貸與時，其金 額不受貸與公司最近期財務報表淨值 之百分之四十之限制，且不受第五條 之限制，但仍應訂定資金貸與總額及 個別對象之限額及期間。 本公司負責人違反第一項規定時，應 依公司法第十五條規定辦理。	配合法 令修訂
第四條：資金貸與作業 (一)辦理程序 1.本公司辦理資金貸與或短期融 通事項，經本公司權責部門審 核後，呈董事長核准並提報董 事會決議通過後辦理之。 本公司與子公司間，或子公司 間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事 長對同一貸與對象於董事會決 議之不超過貸與公司之最近期 財務報表淨值百分之十額度及 不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 (註：如已設置獨立董事，於 董事會討論時，應充分考量各	第四條：資金貸與作業 (一)辦理程序 1.本公司辦理資金貸與或短期融 通事項，經本公司權責部門審 核後，呈董事長核准並提報董 事會決議通過後辦理之。 本公司與子公司間，或子公司 間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事 長對同一貸與對象於董事會決 議之不超過貸與公司之最近期 財務報表淨值百分之十額度及 不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 本公司已設置獨立董事，於董 事會討論時，應充分考量各獨	配合法 令修訂

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	修正前條文			修正後條文		說 明
獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。) 2.會計單位應就資金貸與事項建 立備查簿。資金貸與經董事會 決議後，應將資金貸與對象、 金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及依審查程序應審慎 評估之事項，詳予登載備查。 3.內部稽核人員應每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。 4.會計單位應按季評估及提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告 中揭露資金貸與資訊及提供簽 證會計師相關資料。 5.因情事變更，致貸與餘額超限 時，財務單位應訂定改善計畫 ，並將相關改善計畫送各監察 人，並依計劃時程完成改善。			立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 2.會計單位應就資金貸與事項建 立備查簿。資金貸與經董事會 決議後，應將資金貸與對象、 金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及依審查程序應審慎 評估之事項，詳予登載備查。 3.內部稽核人員應每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通 知各獨立董事。 4.會計單位應按季評估及提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告 中揭露資金貸與資訊及提供簽 證會計師相關資料。 5.因情事變更，致貸與餘額超限 時，財務單位應訂定改善計畫 ，並將相關改善計畫送各獨立 董事，並依計劃時程完成改善。
第八條：對子公司辦理資金貸與之控管程序 (一)本公司之子公司亦應依金融監督 管理委員會頒布「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」 之規定訂定「資金貸與他人作業 程序」，經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修正 時亦同。 (二)本公司之子公司為他人提供資金 貸與時，應依各自訂定之「內控 制度」及「資金貸與他人作業程 序」規定，擬具相關書面報告先 呈本公司同意後始得辦理，並應 於每月5 日前將上月份辦理資金 貸與之餘額、對象、期限等，以 書面彙總向本公司申報，並由本 公司會計單位就子公司之資金貸 與事項建立備查簿。本公司之稽 核單位應將子公司之資金貸與他 人作業列為每季稽核項目之一， 其稽核情形並應列為向董事會及監 察人報告稽核業務之必要項目。			第八條：對子公司辦理資金貸與之控管程序 (一)本公司之子公司亦應依金融監督 管理委員會頒布「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」 之規定訂定「資金貸與他人作業 程序」，應經審計委員會及董事 會通過，修正時亦同。 (二)本公司之子公司為他人提供資金 貸與時，應依各自訂定之「內控 制度」及「資金貸與他人作業程 序」規定，擬具相關書面報告先 呈本公司同意後始得辦理，並應 於每月5 日前將上月份辦理資金 貸與之餘額、對象、期限等，以 書面彙總向本公司申報，並由本 公司會計單位就子公司之資金貸 與事項建立備查簿。本公司之稽 核單位應將子公司之資金貸與他 人作業列為每季稽核項目之一， 其稽核情形並應列為向審計委員 會及董事會報告稽核業務之必要 項目。			設置審 計委員 會取代 監察人 職責

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修正前條文	修正後條文	說 明
(三)本公司之子公司如非屬公開發行 公司，其資金貸與餘額達第七條 第二項應公告申報之標準者，應 於事實發生之日通知本公司，本 公司並依規定於指定網站辦理公 告申報。	(三)本公司之子公司如非屬公開發行 公司，其資金貸與餘額達第七條 第二項應公告申報之標準者，應 於事實發生之日通知本公司，本 公司並依規定於指定網站辦理公 告申報。
第九條：罰則 本公司資金貸與之相關承辦人員違反 金融監督管理委員會所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」或本程序時，視其違反情節，依 下列規定辦理。違規記錄並將作為年 度個人績效考核之參考。 (一)違反核決權限：初次違反者應予 口頭告誡，再犯者應予書面警告 ，並強制參加公司內部之內控制 度訓練課程，累犯或情節重大者 應予調職。 (二)違反審查程序：初次違反者應予 口頭告誡，再犯者應予書面警告 ，並強制參加公司內部之內控制 度訓練課程，累犯或情節重大者 應予調職。 (三)違反公告申報：初次違反者應予 口頭告誡，再犯者應予書面警告 ，累犯或情節重大者應予調職。 (四)違反規定人員之上級主管亦應接 受處罰，但能合理說明未於事前 防範者，不在此限。 (五)董事會或董事執行業務違反相關 規定及股東會決議者，監察人應 依公司法第二百一十八條之二之 規定，通知董事會或董事停止其 行為。	第九條：罰則 本公司資金貸與之相關承辦人員違反 金融監督管理委員會所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」或本程序時，視其違反情節，依 下列規定辦理。違規記錄並將作為年 度個人績效考核之參考。 (一)違反核決權限：初次違反者應予 口頭告誡，再犯者應予書面警 告，並強制參加公司內部之內 控制度訓練課程，累犯或情節 重大者應予調職。 (二)違反審查程序：初次違反者應予 口頭告誡，再犯者應予書面警 告，並強制參加公司內部之內 控制度訓練課程，累犯或情節 重大者應予調職。 (三)違反公告申報：初次違反者應予 口頭告誡，再犯者應予書面警 告，累犯或情節重大者應予調 職。 (四)違反規定人員之上級主管亦應接 受處罰，但能合理說明未於事 前防範者，不在此限。 (五)董事會或董事執行業務違反相關 規定及股東會決議者，審計委 員會應依公司法第二百一十八 條之二之規定，通知董事會或 董事停止其行為。	選任獨 立董事 取代監 察人職 責
第十條：本作業程序之訂定經董事會決議通過 後，送各監察人，並提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。(註：如已設置獨立董事，於 董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。)	第十條：本作業程序之訂定經審計委員會及董 事會決議通過後，並提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。本公司已設置獨立董事，於 董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。	配合法 令修訂

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修正前條文	修正後條文	說 明
第十一條:本作業程序訂定於民國七十九年五月 十一日 第一次修訂於民國八十六年六月十六日 第二次修訂於民國八十七年六月十八日 第三次修訂於民國八十八年五月二十日 第四次修訂於民國九十二年六月九日 第六次修訂於民國九十七年六月十三日 第七次修訂於民國九十八年六月十日 第八次修訂於民國九十九年六月十五日 第九次修訂於民國一○四年六月十一日 第十次修訂於民國一○五年六月八日	第十一條:本作業程序訂定於民國七十九年五月 十一日 第一次修訂於民國八十六年六月十六日 第二次修訂於民國八十七年六月十八日 第三次修訂於民國八十八年五月二十日 第四次修訂於民國九十二年六月九日 第六次修訂於民國九十七年六月十三日 第七次修訂於民國九十八年六月十日 第八次修訂於民國九十九年六月十五日 第九次修訂於民國一○四年六月十一日 第十次修訂於民國一○五年六月八日 第十一次修訂於民國一○八年六月十九日	增列本 次修訂 日期

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【附件七】

飛宏科技股份有限公司 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	說 明
伍、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務單位應依 背書保證對象之申請，逐項審核 其資格、額度是否符合本作業程 序之規定及有無已達應公告申報 標準之情事，並應併同本作業程 序陸之審查評估結果簽報董事長 核准後，提董事會討論同意後為 之；如仍在規定之授權額度內， 則由董事長依背書保證對象之信 用程度及財務狀況逕行核決，事 後再報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之子公司間背書保證 前，得於子公司董事會決議後始 得辦理，事後再報經最近期之董 事會追認。 二、會計單位應就背書保證事項建立備 查簿。背書保證經董事會同意或董 事長核決後，除依規定程序申請鈐 印外，並應將背書保證對象、金額 、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依本作業程序陸應 審慎評估之事項，詳予登載備查， 有關之票據、約定書等文件，亦應 影印妥為保管。 三、內部稽核人員應每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。 四、會計單位應按季評估及認列背書 保證之或有損失，且於財務報告 中揭露背書保證資訊及提供簽證 會計師相關資料。 五、若背書保證對象原符合規定而嗣 後不符，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂 額度時，對該對象背書保證金額 或超限部分應由財務單位訂定改 善計畫，經董事長核准後於一定	伍、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務單位應依 背書保證對象之申請，逐項審核 其資格、額度是否符合本作業程 序之規定及有無已達應公告申報 標準之情事，並應併同本作業程 序陸之審查評估結果簽報董事長 核准後，提審計委員會及董事會 討論同意後為之；如仍在規定之 授權額度內，則由董事長依背書 保證對象之信用程度及財務狀況 逕行核決，事後再報經最近期之 審計委員會及董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之子公司間背書保證 前，得於子公司董事會決議後始 得辦理，事後再報經最近期之審 計委員會及董事會追認。 二、會計單位應就背書保證事項建立 備查簿。背書保證經審計委員會 及董事會同意或董事長核決後， 除依規定程序申請鈐印外，並應 將背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保 證日期及依本作業程序陸應審慎 評估之事項，詳予登載備查，有 關之票據、約定書等文件，亦應 影印妥為保管。 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各獨立董事。 四、會計單位應按季評估及認列背書 保證之或有損失，且於財務報告 中揭露背書保證資訊及提供簽證 會計師相關資料。 五、若背書保證對象原符合規定而嗣 後不符，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂 額度時，對該對象背書保證金額	已選任 獨立董 事及設 置審計 委員會 取代監 察人職 責

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修正前條文	修正後條文	說 明
期限內全部消除，並將相關改善 計畫送各監察人。 六、背書保證日期終了前，財務單位 應主動通知被保證企業將留存銀 行或債權機構之保證票據收回， 且註銷背書保證有關契據。	或超限部分應由財務單位訂定改 善計畫，經董事長核准後於一定 期限內全部消除，並將相關改善 計畫送各獨立董事。 六、背書保證日期終了前，財務單位 應主動通知被保證企業將留存銀 行或債權機構之保證票據收回， 且註銷背書保證有關契據。
柒、對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司亦應依金融監督管 理委員會頒布「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」之規定 訂定「背書保證作業程序」，經董 事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。 二、本公司之子公司為他人提供背書 保證時，應依各自訂定之「內控 制度」及「背書保證作業程序」 規定辦理，並應於每月10 日前將 上月份辦理背書保證之餘額、對 象、期限等，以書面彙總向本公 司申報。本公司之稽核單位應將 子公司之背書保證作業列為每季 稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及監察人報告稽核 業務之必要項目。 以下省略	柒、對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司亦應依金融監督 管理委員會頒布「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」 之規定訂定「背書保證作業程序 」，應經審計委員會及董事會通 過，修正時亦同。 二、本公司之子公司為他人提供背書 保證時，應依各自訂定之「內控 制度」及「背書保證作業程序」 規定辦理，並應於每月10 日前將 上月份辦理背書保證之餘額、對 象、期限等，以書面彙總向本公 司申報。本公司之稽核單位應將 子公司之背書保證作業列為每季 稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向審計委員會及董事會報告 稽核業務之必要項目。 以下省略	設置審 計委員 會取代 監察人 職責
捌、決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依本 作業程序伍規定程序簽核，並經 董事會決議同意後為之。但為配 合時效需要，在總額新台幣一億 元內及對單一企業之額度內由董 事會授權董事長先行決行，事後 再報經最近期之董事會追認。(註 ：如已設置獨立董事，於董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。) 二、本公司辦理背書保證若因業務需 要而有超過本作業程序所訂背書 保證限額必要且符合公司背書保	捌、決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依本 作業程序伍規定程序簽核，並經 審計委員會及董事會決議同意後 為之。但為配合時效需要，在總 額新台幣一億元內及對單一企業 之額度內由董事會授權董事長先 行決行，事後再報經最近期之審 計委員會及董事會追認。 本公司已設置獨立董事，於董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 二、本公司辦理背書保證若因業務需要 而有超過本作業程序所訂背書保證	配合法 令修訂

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	修正前條文	修正後條文	說 明
	證作業程序所訂條件者，應經董 事會同意及由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯 保後始得為之，並修正本作業程 序，提報股東會追認之，股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期 限內消除超限部分。 (註：授權額度自行訂定，但不可 超過背書保證總額及對單一企業 背書保證金額之限額規定，另亦 可訂明在何種情形始可授權董事 長。)	限額必要且符合公司背書保證作業 程序所訂條件者，應經審計委員會 及董事會同意及由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯 保後始得為之，並修正本作業程序 ，提報股東會追認之，股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內消 除超限部分。
拾壹、罰則 本公司背書保證之相關承辦人員違反 金融監督管理委員會所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」或本程序時，視其違反情節，依 下列規定辦理。違規記錄並將作為年 度個人績效考核之參考。 一、違反核決權限：初次違反者應 予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，並強制參加公司內部之 內控制度訓練課程，累犯或情 節重大者應予調職。 二、違反審查程序：初次違反者應 予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，並強制參加公司內部之 內控制度訓練課程，累犯或情 節重大者應予調職。 三、違反公告申報：初次違反者應 予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，累犯或情節重大者應予 調職。 四、違反規定人員之上級主管亦應 接受處罰，但能合理說明未於 事前防範者，不在此限。 五、董事會或董事執行業務違反相 關規定及股東會決議者，監察 人應依公司法第二百一十八條 之二之規定，通知董事會或董 事停止其行為。		拾壹、罰則 本公司背書保證之相關承辦人員違反 金融監督管理委員會所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」或本程序時，視其違反情節，依 下列規定辦理。違規記錄並將作為年 度個人績效考核之參考。 一、違反核決權限：初次違反者應 予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，並強制參加公司內部之 內控制度訓練課程，累犯或情 節重大者應予調職。 二、違反審查程序：初次違反者應 予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，並強制參加公司內部之 內控制度訓練課程，累犯或情 節重大者應予調職。 三、違反公告申報：初次違反者應 予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，累犯或情節重大者應予 調職。 四、違反規定人員之上級主管亦應 接受處罰，但能合理說明未於 事前防範者，不在此限。 五、董事會或董事執行業務違反相 關規定及股東會決議者，審計 委員會應依公司法第二百一十 八條之二之規定，通知董事會 或董事停止其行為。	已選任 獨立董 事取代 監察人 職責

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修正前條文	修正後條文	說 明
拾貳、為淨值低於實收資本額二分之一之子 公司提供背書保證之續後控管程序 本公司或子公司得為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司背書保證 ，除應依第陸條規定詳細審查其背 書保證之必要性、合理性及該對象 之風險評估外，得要求被保證之子 公司提供適當之擔保品，並按季評 估擔保品價值是否與背書保證餘額 相當，必要時得要求增提擔保品， 並應訂定後續控管計畫，提董事會 討論同意後為之。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，其實收資本額，應 以股本加計資本公積-發行溢價之合 計數為之。	拾貳、為淨值低於實收資本額二分之一之子 公司提供背書保證之續後控管程序 本公司或子公司得為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司背書保證 ，除應依第陸條規定詳細審查其背 書保證之必要性、合理性及該對象 之風險評估外，得要求被保證之子 公司提供適當之擔保品，並按季評 估擔保品價值是否與背書保證餘額 相當，必要時得要求增提擔保品， 並應訂定後續控管計畫，提審計委 員會及董事會討論同意後為之。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，其實收資本額，應 以股本加計資本公積-發行溢價之合 計數為之。	設置審 計委員 會取代 監察人 職責
拾參、其他事項 本作業程序之訂定經董事會決議通 過後，送各監察人，並提報股東會 同意後實施，如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。(註：如已設置 獨立董事，於董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。)	拾參、其他事項 本作業程序之訂定經審計委員會及 董事會決議通過後，並提報股東會 同意後實施，如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各獨立董事及提報股東 會討論，修正時亦同。本公司已設 置獨立董事，於董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	配合法 令修訂
拾肆、本辦法訂定於民國七十九年五月十一日 第一次修訂於民國八十六年六月十六日 第二次修訂於民國八十七年六月十八日 第三次修訂於民國九十二年六月九日 第四次修訂於民國九十五年六月九日 第五次修訂於民國九十六年六月十三日 第六次修訂於民國九十七年六月十三日 第七次修訂於民國九十八年六月十日 第八次修訂於民國九十九年六月十五日 第九次修訂於民國一○二年六月十四日 第十次修訂於民國一○五年六月八日	拾肆、本辦法訂定於民國七十九年五月十一日 第一次修訂於民國八十六年六月十六日 第二次修訂於民國八十七年六月十八日 第三次修訂於民國九十二年六月九日 第四次修訂於民國九十五年六月九日 第五次修訂於民國九十六年六月十三日 第六次修訂於民國九十七年六月十三日 第七次修訂於民國九十八年六月十日 第八次修訂於民國九十九年六月十五日 第九次修訂於民國一○二年六月十四日 第十次修訂於民國一○五年六月八日 第十次修訂於民國一○八年六月十九日	增列本 次修訂 日期

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【附件八】

飛宏科技股份有限公司 「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第 二 條：	本公司董事，由股東會就有行為能力 之人選任之，並依本公司章程所規定 之名額，由所得選舉票代表選舉權較 多者，依次分別當選為董事，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時 ，由得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。 本公司獨立董事之選舉採公司法第一 九二條之一之候選人提名制度，獨立 董事候選人提名之受理方式及公告相 關事宜，悉依公司法、證券交易法等 相關法令規定辦理。	本公司董事，由股東會就有行為能力 之人選任之，並依本公司章程所規定 之名額，由所得選舉票代表選舉權較 多者，依次分別當選為董事，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時 ，由得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。 本公司董事之選舉採公司法第一九二 條之一之候選人提名制度，董事候選 人提名之受理方式及公告相關事宜， 悉依公司法、證券交易法等相關法令 規定辦理。	配合全體董 事改採候選 人提名制度
第 十 條：	本辦法由股東會通過後施行，修改時 亦同。 第一次修訂於民國105 年6 月8 日	本辦法由股東會通過後施行，修改時 亦同。 第一次修訂於民國105 年6 月8 日 第二次修訂於民國108 年6 月19 日	增列本次修 訂日期

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