PHIHONG — AGM Information 2017

Jun 20, 2017

飛宏科技股份有限公司 一○六年股東常會議事錄

時間：中華民國一○六年六月十四日（星期三）上午9:00

• 地點：桃園市龜山區文明路27 號(台電訓練所林口核能訓練中心4 樓)

• 出席：出席及委託出席所代表股份總數237,160,354 股，佔本公司已發行普通股總股數 (337,688,416 股)之70.23﹪

出席董監事：林中民董事長、簡淑女董事、周明智董事、蔣為峰監察人、周大任監察人 及楊同彤監察人

列席：勤業眾信聯合會計師事務所黃毅民會計師

• 律宇國際商務法律事務所林政憲律師

主席：林中民董事長 記錄：陳貴枝

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• 壹、宣佈開會：（出席股東及股東委託人代表股份總數已逾法定股數，宣佈開會）

貳、主席致詞：（略）

參、報告事項：

• 一、一○五年度營業狀況暨一○六年度營運展望報告，敬請 鑒核 (請參閱本議事錄 附件一)

• 二、監察人查核一○五年度之決算表冊報告，敬請 鑒核。

飛宏科技股份有限公司

監察人審查報告書

• 董事會業已決議本公司民國一○五年度個體財務報表暨合併財務報表、營業報告書

• 以及盈虧撥補表，其中本公司民國一○五年度個體財務報表暨合併財務報表嗣經董事會 委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見查核報告。

• 本監察人等負有監督本公司財務報導流程之責任。

• 簽證會計師簽證本公司民國一○五年度個體財務報表暨合併財務報表，與本監察人

• 等溝通下列事項：

• 1.簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。

• 2.簽證會計師向本監察人等提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項。

• 3.簽證會計師與本監察人等就關鍵查核事項溝通中，決定為有須於查核報告中溝通之關

鍵查核事項。

董事會決議之本公司民國一○五年度個體財務報表暨合併財務報表、營業報告書以 及盈虧撥補表，經本監察人等查核，認為均符合相關法令規定，爰依公司法第二百一十 九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

飛宏科技股份有限公司一○六年股東常會

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監 察 人：冠峰投資有限公司

代表人：楊同彤

中 華 民 國 一○六 年 三 月 十六 日

肆、承認事項：

一、案由：承認一○五年度財務決算表冊，提請 承認。（董事會提）

一 說明： ( ) 本公司一○五年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃毅民 會計師及吳恪昌會計師查核竣事，並經 106 年 3 月 16 日董事會通過 在案。

• (二)各項決算表冊經送監察人查核完畢，認為尚無不符。

• (三)檢附下列各項表冊：

• 1 、營業報告書（請參閱本議事錄附件一）。

• 2 、一○四年度個體財務報表暨合併財務報表（請參閱本議事錄附 件二～三）。

決議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：237,160,354 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數223,914,714 權 (含電子投票17,556,989權)	94.41%
反對權數11,441 權 (含電子投票11,441權)	0%
無效權數 0權	0%
棄權/未投票權數13,234,199 權 (含電子投票11,998,216權)	5.58%
本案照原案表決通過。

• 二、案由：承認一○五年度盈虧撥補案，提請 承認。 (董事會提)

• 說明： (一)本公司一○五年度稅後淨損新台幣301,298,417 元，擬不配發股利 ，並以期初未分配盈餘177,163,510 元彌補虧損，及扣除本期確定 福利計畫再衡量數認列於保留盈餘金額4,658,065 元後，期末累積 虧損為新台幣128,792,972 元。

  • (二)本公司一○五年度係為稅後淨損，故不分派員工酬勞及董事、監察 人酬勞。

• (三)檢附「一○五年度盈虧撥補表」(請參閱本議事錄附件四)。

• 決議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：237,160,354 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數223,914,688 權 (含電子投票17,556,963權)	94.41%
反對權數11,466 權 (含電子投票11,466權)	0%
無效權數 0權	0%
棄權/未投票權數13,234,200 權 (含電子投票11,998,217權)	5.58%

本案照原案表決通過。

伍、討論暨選舉事項：

• 一、案由：討論修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 公決。（董事會 提）

• 說明： (一)依據金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證發字第1060001296 號令之規定辦理。

  • (二)為符合實務操作及風險控管之需要，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」部份條文。

  • (三)檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表（請參閱 本議事錄附件五）。

決議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：237,160,354 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數223,913,646 權 (含電子投票17,555,921權)	94.41%
反對權數12,457 權 (含電子投票12,457權)	0%
無效權數 0權	0%
棄權/未投票權數13,234,251 權 (含電子投票11,998,268權)	5.58%

本案照原案表決通過。

• 二、案由：改選董事十一席(含獨立董事三席)案，提請 選舉。（董事會提） 說明： (一)本公司董事、監察人任期將於106 年6 月18 日屆滿，依據本公司章 程第十三條規定設置董事七人至十一人；第十三條之一規定設置獨 立董事至少三人。

  • (二)本屆獨立董事選舉採候選人提名制度，獨立董事候選人名單業經本 公司董事會審查通過，股東應就候選人名單選任之(請參閱本議事 錄附件六）。

  • (三)本次改選後新任董事十一席(含獨立董事三席)任期自106 年6 月14 日至109 年6 月13 日止，任期三年。

• 選舉結果： 本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：235,943,354 權

董 事 當 選	名 單
姓名	當選權數
林中民	315,368,800權
簡淑女	263,807,924權
冠峰投資有限公司	211,522,957權
汪佳坤	210,055,594權
周大任	209,366,562權
蔣為峰	209,122,690權
周明智	208,642,625權
楊世雄	208,642,625權
獨 立 董 事 當	選 名 單
姓名	當選權數
洪裕原	166,031,410權
林奎宏	165,917,387權
張先達	165,673,293權

• 三、案由：討論解除新任董事(含獨立董事)競業禁止案，提請 公決。（董事會提） 說明： (一)依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦 理。

• (二)本公司董事(含獨立董事)為配合實際業務需要，且基於投資或其他 業務發展考量，在無損及公司利益之情形下，擬解除董事(含獨立董 事)競業禁止限制。

職稱	姓名	競業禁止
董事	林中民	普臻電子科技(上海)有限公司 董事長 宏鼎資訊(股)公司董事長 HONG DING INTERNATIONAL CORP 董事長 鼎育(北京)科技有限公司 董事長 爻域互動科技設計股份有限公司 董事 華容股份有限公司 董事
董事	周明智	瑞軒科技股份有限公司 董事 台灣晶技股份有限公司 法人董事代表人
董事	周大任	和利財務顧問股份有限公司 董事長 瑞軒科技股份有限公司 獨立董事
董事	蔣為峰	瑞軒科技股份有限公司 董事 華容股份有限公司 董事 錸德科技股份有限公司 董事 翰廷精密科技股份有限公司 董事 三迪光電股份有限公司 董事
董事	林洋宏 (冠峰投資有限公司 法人董事代表)	零距離股份有限公司 董事

決議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：237,160,354 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數216,997,567 權 (含電子投票10,639,842權)	91.49%
反對權數6,892,100 權 (含電子投票6,892,100權)	2.90%
無效權數 0權	0%
棄權/未投票權數13,270,687 權 (含電子投票12,034,704權)	5.59%

本案照原案表決通過。

陸、臨時動議：無

柒、散會：同日上午9 時40 分。

【附件一】

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飛宏科技股份有限公司
一○五年度營業報告書
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本公司在一○五年度面臨世界各大經濟體不穩定之衝擊及挑戰，全年營運狀況相較一○四 年度有向上轉好趨勢；茲將本公司一○五年度之營運狀況及一○六年度營業計劃報告如下：

一、一○五年度營業報告

• (一)營業計畫實施成果及預算執行情形

• 本公司一○五年度營業收入淨額為11,352,243 仟元，較一○四年度營業收入淨額 為11,123,315 仟元，增加約2.06％；一○五年度稅後淨損301,299 仟元，較一○ 四年度稅後淨損508,566 仟元，損失減少約40.76％。整體之營收及獲利並未能達 成內部設定目標。

(二)財務收支及獲利能力分析

• 1.財務收支分析

年度 項目
	一○四年度	一○五年度	變動%
營業外收入及支出	153,013	46,556	69.57

本公司一○五年度營業外收入及支出較一○四年度減少，主要係因一○五年度匯率 變動之匯兌利益減少所致。

2.獲利能力分析

年度	年度	年度
			一○四年度	一○五年度
分析項目
獲 利 能 力	資 產 報 酬 率 ( % )		(4.24)	(2.37)
	股東權益報酬率( % )		(8.57)	(5.67)
	占 實 收 資 本比率( % )	營 業 利 益	(22.25)	(11.11)
		稅 前 純 益	(16.74)	(9.43)
	純 益 率 ( % )		(4.60)	(2.65)
	每股盈餘( 元) ( 註)		(1.83)	(1.09)

註：每股盈餘已考慮歷年無償配股而追溯調整。

(三)研究發展狀況

• 1.專注綠色效能產品開發設計

全球暖化議題持續延燒，因應環境保護，本公司多年來持續以環境保護為首要任 務，從無鉛、無鹵、無紅磷及產品禁用有毒有害之原物料，乃至於目前節能產品 開發如電動車充電解決方案等，更從設計端改進電源充電器效率，專注於研發符 合美國政府2016 年新的節能法規DOE Level 6 效率規範及歐盟 CoC V5T2 能源效 率的要求，無非是為環境保護盡一分心力，從研發源頭即開始履行企業社會責任 (CSR)，落實執行環境保護政策，符合世界趨勢。

另外，從日本311 海嘯所引發出的核災問題，突顯出必需從電力消耗之源頭來改 善，從事(HEMS)家庭建築能源管理系統的研發，使得用電量得以被監控及管理以 達到節約能源的目的，減少投資核能發電廠之需求，因此，研發電源管理產品以 及提高產品效能不僅可使電量使用減少，同時也減少碳排放，進而促進環境保護 ，身為地球的一份子，克盡己力，責無旁貸。

• 2.提昇新技術開發能力

• 公司除不斷網羅台灣高科技人才，透過不同研發設計背景之人才，激發出更有創 意思維之產品，並且朝向輕薄短小、節能減碳、與注重產品的外觀設計等相關新 技術之研發設計，各項產品更以模擬方式進行優化，並將3D 列印技術導入樣品製 作流程，縮短設計時程，提昇開發能力，快速提供客戶需求之最佳化產品。

• 3.創意創新之技術

• (1)人才國際化，融合不同思維，激發共同創意。

• (2)專注產品創新，以最優化的設計，創造最高效能之產品。

• (3)加強設計快速化，導入3D 列印技術及設計模擬以加快設計速度達成量產。

• (4)設計自動化，考量未來自動化生產為導向，在設計之初即導入以創新之自動化 技術為主軸，將自動化的生產方式移轉到生產工廠以降低成本。

• (5)寬能隙半導體在高功率密度及高效率的應用。

• (6)USB PD 技術的開發。

• 4.專業的研發能力

• (1)人才國際化，提升與客戶溝通效率，迅速滿足客戶需求。

• (2)著重環境保護，從用心設計開始。

• (3)積極投入高效率IC 整合技術，發展高效能符合DOE Level 6 輕薄短小之產品。

• (4)持續學習改善，提供多功能及高附加價值產品以符合成本效益。

• (5)投入ID 設計人才，提昇美觀產品造型，因應世界的朝流。

二、一○六年度營業計劃概要

• (一)經營方針

• 1.以節能、環保、服務為核心價值來強化產品設計及銷售。

• 2.持續自動化、智能化生產的投資以提昇生產效能，朝精實製程發展。

• 3.高功率電源供應器開發以符合產業的需求。

• 4.持續改善流程、強化組織架構、提升管理效率、完善雲端化資訊平台。

• 5.重新審視全球市場動態，深耕行動裝置（平板，智慧手機等）、網通設備，並開 發穿戴式設備、POS 機、智慧家庭、家用級醫療設備、無人機和電視盒電源、同 時以電動工具、工地用音響的領導廠商為目標，持續擴大各系列產品之市佔率。

• 6.持續開發新能源產品如電動車充電產品。

• (二)營業目標

• 1.展望一○六年全年度營業目標，相較於一○五年度預估將能繼續維持成長動能。 公司將採多面向策略，配合市場需求，適時推出新產品及開發新市場，以期能提 高獲利能力，創造股東最大價值。

• 2.USB PD/QC 電源、網通電源、中高階智慧型手機、平板電腦、電動工具、POS 機 、印表機、電視盒、家用級醫療設備、機器人等電子產品使用之電源供應器及相 關零組件為主要之市場開拓目標。

• 3.持續推廣節能減碳產品如電動車充電產品進入歐美、日本及大中華地區市場，持 續擴大市佔率。

• 4.持續關注新興產業如穿戴式裝置、無人機和VR(虛擬實境)市場發展，以適時切入。

• 5.增加消費性電子產品的開發，通路市場的直接結合。

• 6.強化高功率電源產品設計與市場開發。

• 7.高階手機配合快充/直充技術提高充電器高功率需求，創造業績成長動能。

• 8.開拓物聯網創造出網通產品需求，開發競爭優勢網通產品電源。

• (三)重要之產銷政策

• 1.因應市場競爭，以提高市佔率與銷售利潤為一○六年主要營業方針。

• 2.深化自動化、智能化生產之投資以提昇生產效能，朝精實製程發展。

• 3.精實生產與強化部品內製的垂直整合，以降低生產成本，杜絕生產耗費。

• 4.精實閒置產能及設備，降低工廠營運成本。

• 5.創新設計創意以及美化產品外觀，提昇產品競爭優勢。

• 6.積極投入新能源相關產品研發，因應市場需求。

• 7.與供應商策略聯盟，降低成本，強化原料品質。

• 8.持續拓展新興市場需求，創造更多營收來源。

三、未來公司發展策略

(一)持續研發設計與推廣綠色高效能產品。

(二)製程改善，精實生產，提昇自動化及智能化比重。

• (三)強化品質標準，提供客戶安心、安全之產品。

• (四)提升創新、創意、創造之能力，因應未來趨勢潮流。

• (五)專注於各發展產業並追求頂尖。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

(一)外部競爭環境

• 由於電源供應器市場進入門檻較低，競爭激烈，本公司因整體與手機產業集中化之 態勢益加明顯，本公司原有手機客戶生意亦受影響，對客戶群產品的開發及開拓更 形重要。另外，本公司也積極投入綠色節能與新能源產品之研發，提昇產品及品牌 形象，吸引更多國際大廠之支持。

(二)法規環境

在環保法規方面，本公司自研發設計之源頭即導入各項法規之鑑別，產品皆能符合 RoHS、Pb-free、Halogen- free、HSF 等規定，影響甚微。在安規方面亦符合不斷 更新之法令。此外，本公司已通過ISO9001、ISO14001、ISO13485、OHSAS18000 等 認證，對於產品品質、環境保護、職工勞動安全衛生等各方面都具有完善之管理， 亦符合國際客戶之要求。未來本公司將朝開發設計以取得專利為目標，特別是在於 節能產品之新技術及設計必需符合世界各項節能標準，藉以提高產品競爭門檻。

• (三)總體經濟環境

全球經濟環境影響，成長力道趨緩，雖然電源供應器之應用範圍廣泛，預估市場需 求仍可持續成長，但勞工成本上揚及原物料持續短缺，使得經營環境仍然險峻，本 公司將持續照護員工，以提昇向心力；採行設計標準化、材料一致化、元件整合、 靈活之採購策略，以降低成本；強化風險管控，以防止重大財務風險；致力開發高 附加價值之產品，以提昇整體獲利能力，期能因應總體環境之變化，朝永續經營之目 標前進。

展望一○六年度營運，本公司將繼續秉持經營理念『卓越的設計、優良的品質、準確的 交期、合理的價格、滿意的服務』提昇成長動能，並履行企業社會責任(CSR)，我們深信， 在全體同仁的合作與努力下，將可創造更大的股東價值。

謹祝 各位股東

身體健康 萬事如意

董事長：林中民 經理人：林中民 會計主管：陳秋琴

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【附件二】

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會計師查核報告

飛宏科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

飛宏科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達飛宏科技股份有限公司民國 105 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與飛宏科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對飛宏科技股份有限公司民 國 105 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對飛宏科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

採用權益法認列子公司投資之減損

關鍵查核事項說明

截至民國 105 年 12 月 31 日止，個體資產負債表中採用權益法之投資金 額為 5,179,775 仟元，佔資產總計 56% 。飛宏科技股份有限公司於每一資產 負債表日應評估該資產是否有任何跡象顯示可能已減損。若有任一減損跡象 存在，則需以財務報告整體評估現金產生單位之可回收金額。因可回收金額 之計算涉及諸多假設及估計，故將此事項列為關鍵查核事項。與採用權益法 之投資相關之揭露資訊請參閱個體財務報告附註四及十。 因應之查核程序

• 本會計師藉由執行內部控制測試以了解飛宏科技股份有限公司減損評估

方法及相關內部控制制度之設計與執行情形。

此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

1. 取得飛宏科技股份有限公司自行評估之資產減損評估表；

2. 評估飛宏科技股份有限公司管理階層評估資產減損跡象之合理性，並評 估使用之相關假設是否適當。

電源供應器銷貨收入認列之風險

關鍵查核事項說明

• 飛宏科技股份有限公司主要之收入來源為銷售電源供應器收入，民國 105 年度電源供應器銷貨收入為 7,755,030 仟元，佔營業收入 95% 。由於電源 供應器銷售對象包含中國、美洲及歐洲之客戶，因此認列此銷貨收入時，涉 及銷售商品所有權風險及報酬移轉判定之複雜性，故將此事項列為關鍵查核 事項。與電源供應器銷貨收入相關之揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四 及明細表十五。

因應之查核程序

本會計師藉由執行內部控制測試以了解飛宏科技股份有限公司認列電源 供應器銷貨收入之相關內部控制制度之設計與執行情形。 此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

1. 執行電源供應器銷貨收入進行分析性覆核程序；

2. 針對主要客戶之電源供應器銷貨收入進行抽核，檢視銷售商品所有權及 風險移轉與銷貨收入認列時點是否一致。

3. 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

4. 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估飛宏科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算飛宏科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

• 飛宏科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對飛宏科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使飛宏科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致飛宏科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力 。

• 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對飛宏科技股份有限公司民 國 105 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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單位：新台幣仟元

飛宏科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 621,575 7 $ 1,015,683 1170 應收帳款（附註四及八） 827,648 9 940,690 1180 應收帳款－關係人（附註四、八及二三） 437,493 5 100,498 1200 其他應收款 75,945 1 49,065 1210 其他應收款－關係人（附註二三） 575,831 6 418,908 130X 存貨（附註四及九） 14,794 - 246,445 1476 其他金融資產－流動（附註六） 583,292 6 375,723 1479 其他流動資產 14,424 - 19,173 11XX 流動資產總計 3,151,002 34 3,166,185 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 29,359 - 54,215 1550 採用權益法之投資（附註四及十） 5,179,775 56 5,633,581 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十一） 810,743 9 838,659 1780 其他無形資產（附註四及十二） 22,910 - 25,143 1840 遞延所得稅資產（附註四及十九） 50,700 1 45,976 1980 其他金融資產－非流動（附註六及二四） 25,450 - - 1990 其他非流動資產 10,907 - 17,929 15XX 非流動資產總計 6,129,844 66 6,615,503 1XXX 資 產 總 計 $ 9,280,846 100 $ 9,781,688 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 16,730 - $ 26,256 2180 應付帳款－關係人（附註二三） 33,863 - 179,028 2219 其他應付款（附註十五及二三） 1,777,173 19 1,662,885 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） 45,596 1 48,209 2320 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十三及十四） 1,163,926 13 50,000 2399 其他流動負債 93,197 1 69,336 21XX 流動負債總計 3,130,485 34 2,035,714 非流動負債 2530 應付公司債（附註十四） 997,977 10 1,266,468 2540 長期借款（附註十三） - - 650,000 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 79,832 1 79,832 2640 應計退休金負債（附註四及十六） 87,953 1 83,016 25XX 非流動負債總計 1,165,762 12 2,079,316 2XXX 負債總計 4,296,247 46 4,115,030 權益（附註四及十七） 3110 普 通 股 2,776,884 30 2,776,884 3200 資本公積 1,026,456 11 1,026,456 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 1,113,185 12 1,113,185 3320 特別盈餘公積 230,859 2 230,859 3350 累積盈餘（虧損） ( 128,792) ( 1) 177,165 3300 保留盈餘總計 1,215,252 13 1,521,209 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 91,443 ) ( 1 ) 294,758 3425 備供出售金融資產未實現損益 57,450 1 47,351 3400 其他權益總計 ( 33,993) - 342,109 3XXX 權益總計 4,984,599 54 5,666,658 負 債 及 權 益 總 計 $ 9,280,846 100 $ 9,781,688 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：林中民 經理人：林中民 會計主管：陳秋琴		104年12月31日	104年12月31日
	金			％
				10 10 1 - 4 3 4 - 32 1 58 9 - - - - 68 100 - 2 17 - 1 1 21 13 6 1 1 21 42 28 10 12 2 2 16 3 1 4 58 100

飛宏科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 虧損為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及二三） 5000 營業成本（附註四、九及二 三） 5900 營業毛利 5920 （未）已實現銷貨毛利（附 註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 7020 其他利益及損失（附註 七及十八） 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額（附註四及十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨損 （接次頁）	105年度
	金 額 $ 8,146,544 7,143,262 1,003,282 ( 28,042) 975,240 272,743 173,818 447,486 894,047 81,193 69,733 ( 51,547 ) ( 29,208 ) ( 362,240) ( 373,262) ( 292,069 )

（承前頁）

（承前頁）
105年度 104年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7950 所得稅費用（附註四及十九 ） ( 9,230) - ( 19,300) 8200 本期淨損 ( 301,299) ( 4) ( 508,566) 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 ： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） ( 5,612 ) - ( 7,092 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅（ 附註十九） 954 - 1,206 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註十七 ） ( 386,201 ) ( 4 ) ( 51,212 ) 8362 備供出售金融資產 未實現損益（附 註十七） 10,099 - 84,550 8300 本期其他綜合損益 ( 380,760) ( 4) 27,452 8500 本期綜合損益總額 ($ 682,059) ( 8) ($ 481,114) 每股虧損（附註二十） 9710 基 本 ($ 1.09) ($ 1.83) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：林中民 經理人：林中民 會計主管：陳秋琴	104年度

飛宏科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 104年度淨損 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 董事長：林中民	普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 2,776,884 $ 1,026,456 $ 1,098,401 $ 230,859 - - 14,784 - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,776,884 1,026,456 1,113,185 230,859 - - - - - - - - - - - - $ 2,776,884 $ 1,026,456 $ 1,113,185 $ 230,859 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：林中民	其 他 權 國外營運機構 財務報表換算 累積盈餘（虧損） 之兌換差額 $ 839,463 $ 345,970 ( 14,784 ) - ( 133,062 ) - ( 508,566 ) - ( 5,886) ( 51,212) ( 514,452) ( 51,212) 177,165 294,758 ( 301,299 ) - ( 4,658) ( 386,201) ( 305,957) ( 386,201) ($ 128,792) ($ 91,443) 會計主管：陳秋琴	其 他 權	單位：新台幣仟元 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 權 益 總 額 ( $ 37,199 ) $ 6,280,834 - - - ( 133,062 ) - ( 508,566 ) 84,550 27,452 84,550 ( 481,114) 47,351 5,666,658 - ( 301,299 ) 10,099 ( 380,760) 10,099 ( 682,059) $ 57,450 $ 4,984,599
					$ 6,280,834 - ( 133,062 ) ( 508,566 ) 27,452 ( 481,114) 5,666,658 ( 301,299 ) ( 380,760) ( 682,059) $ 4,984,599

飛宏科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳費用 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A23100 處分投資利益 A24200 贖回應付公司債利益 A23900 與子公司之未（已）實現利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	105年度 ( $ 292,069 ) - 78,883 11,757 29,208 ( 27,779 ) ( 5,435 ) 362,240 ( 4,134 ) ( 11,173 ) ( 1,752 ) 28,042 113,042 ( 336,995 ) ( 14,176 ) ( 156,923 ) 231,651 4,749 ( 9,526 ) ( 145,165 ) 120,846 23,861 ( 675) ( 1,523 ) ( 8,645 ) 15,075 ( 15,613) ( 10,706)	104年度
		( $ 489,266 ) 450 52,121 10,680 30,207 ( 19,305 ) ( 5,542 ) 694,717 573 ( 1,095 ) ( 11,245 ) ( 6,426 ) 329,418 66,870 4,153 ( 165,008 ) 115,342 ( 2,180 ) 10,734 ( 145,871 ) ( 469,174 ) ( 10,396 ) ( 114) ( 10,357 ) ( 6,086 ) 17,369 ( 20,074) ( 19,148)

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B03800 存出保證金減少 B06500 取得其他金融資產 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B09900 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01200 發行可轉換公司債 C01300 償還可轉換公司債 C09900 支付發行公司債成本 C04500 發放現金股利 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	105年度 ( 25,000 ) 60,252 ( 342,059 ) ( 72,889 ) 26,792 ( 9,524 ) 133 ( 233,019 ) - 7,607 27,309 777 ( 559,621) 1,000,000 ( 121,401 ) ( 2,380 ) - - ( 700,000) 176,219 ( 394,108 ) 1,015,683 $ 621,575	104年度
		- - ( 467,995 ) ( 194,246 ) 1,088 ( 7,945 ) 33 ( 375,723 ) ( 6,920 ) 7,876 206,249 13,448 ( 824,135) - ( 175,192 ) - ( 133,062 ) 700,000 - 391,746 ( 451,537 ) 1,467,220 $ 1,015,683

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林中民 經理人：林中民 會計主管：陳秋琴

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【附件三】

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會計師查核報告

飛宏科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

飛宏科技股份有限公司及其子公司（飛宏科技集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務 報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達飛宏科技集團 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與飛宏科技集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對飛宏科技集團民國 105 年 度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整

體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對飛宏科技集團民國 105 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下 ：

、 不動產 廠房及設備與無形資產之減損 關鍵查核事項說明

截至民國 105 年 12 月 31 日止，合併資產負債表之不動產、廠房及設備 與無形資產金額合計為 3,760,898 仟元，佔合併資產總計 32% 。飛宏科技集 團於每一資產負債表日應評估是否有任何跡象顯示可能已減損，若有任一減 損跡象存在，則需以合併財務報告整體評估現金產生單位之可回收金額。因 可回收金額之計算涉及諸多假設及估計，故將此事項列為關鍵查核事項。與 不動產、廠房及設備暨無形資產相關之揭露資訊請參閱合併財務報告附註四 、十四及十六。

因應之查核程序

• 本會計師藉由執行內部控制測試以了解飛宏科技集團資產減損評估方法 及相關內部控制制度之設計與執行情形。

• 此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

• 取得飛宏科技集團自行評估之依各現金產生單位之資產減損評估表；

• 評估飛宏科技集團管理階層評估資產減損跡象之合理性，並評估使用之 相關假設是否適當。

電源供應器銷貨收入認列之風險 關鍵查核事項說明

飛宏科技集團最主要之收入來源為銷售電源供應器收入，民國 105 年度 電源供應器銷貨收入為 10,862,627 仟元，佔合併營業收入 96% 。由於電源供 應器銷售對象包含中國、美洲及歐洲之客戶，因此認列此銷貨收入時，涉及 銷售商品所有權風險及報酬移轉判定之複雜性，故將此事項列為關鍵查核事 項。與電源供應器銷貨收入相關之揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四及 三四。

因應之查核程序

本會計師藉由執行內部控制測試以了解飛宏科技集團認列電源供應器銷 貨收入之相關內部控制制度之設計與執行情形。

此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

1. 執行電源供應器銷貨收入進行分析性覆核程序；

2. 針對主要客戶之電源供應器銷貨收入進行抽核，檢視銷售商品所有權及 風險移轉與銷貨收入認列時點是否一致。

其他事項

飛宏科技股份有限公司業已編制民國 105 及 104 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估飛宏科技集團繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算飛宏科技集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

飛宏科技集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對飛宏科技集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使飛宏科技集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致飛宏科技集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對飛宏科技集團民國 105 年 度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項 ，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所 增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 毅 民

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會 計 師 吳 恪 昌

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號 金管證審字第 1000028068 號 中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 1 6 日

單位：新台幣仟元

飛宏科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,312,763 11 $ 1,489,934 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 406,411 4 147,522 1170 應收帳款（附註四及九） 2,663,732 23 2,262,853 1200 其他應收款 93,657 1 57,530 130X 存貨（附註四及十） 1,503,403 13 1,555,586 1412 預付租賃款（附註四及十七） 3,530 - 3,987 1460 待出售非流動資產（淨額）（附註四及十一） 11,471 - - 1476 其他金融資產－流動（附註六） 586,543 5 375,723 1479 其他流動資產－其他 123,668 1 130,636 11XX 流動資產總計 6,705,178 58 6,023,771 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 44,759 1 69,615 1550 採用權益法之投資（附註四及十三） 262,337 2 278,503 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 3,728,732 32 4,121,639 1760 投資性不動產淨額（附註四及十五） 581,307 5 668,178 1780 其他無形資產（附註四及十六） 32,166 - 40,538 1840 遞延所得稅資產（附註四及二四） 50,700 1 45,976 1985 長期預付租賃款（附註四及十七） 133,247 1 153,778 1990 其他非流動資產 39,201 - 45,591 1980 其他金融資產－非流動 25,450 - - 15XX 非流動資產總計 4,897,899 42 5,423,818 1XXX 資 產 總 計 $ 11,603,077 100 $ 11,447,589 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 96,840 1 $ 98,580 2170 應付帳款 2,960,386 25 2,405,829 2180 應付帳款－關係人（附註二八） 71,883 1 61,232 2219 其他應付款（附註二十） 858,568 7 852,660 2230 本期所得稅負債（附註四及二四） 75,269 1 72,036 2320 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十八及十九） 1,176,838 10 76,288 2399 其他流動負債 193,291 2 88,534 21XX 流動負債總計 5,433,075 47 3,655,159 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及十九） 997,977 8 1,266,468 2540 長期借款（附註十八） 22,596 - 702,576 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） 79,832 1 79,832 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二一） 87,953 1 83,016 2670 其他非流動負債 7,061 - 4,048 25XX 非流動負債總計 1,195,419 10 2,135,940 2XXX 負債總計 6,628,494 57 5,791,099 歸屬於本公司業主權益（附註四及二二） 3110 普 通 股 2,776,884 24 2,776,884 3200 資本公積 1,026,456 9 1,026,456 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 1,113,185 9 1,113,185 3320 特別盈餘公積 230,859 2 230,859 3350 累積盈餘（虧損） ( 128,792) ( 1) 177,165 3300 保留盈餘總計 1,215,252 10 1,521,209 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 91,443 ) ( 1 ) 294,758 3425 備供出售金融資產未實現損益 57,450 1 47,351 3400 其他權益總計 ( 33,993) - 342,109 31XX 本公司業主權益總計 4,984,599 43 5,666,658 36XX 非控制權益 ( 10,016) - ( 10,168) 3XXX 權益總計 4,974,583 43 5,656,490 負 債 及 權 益 總 計 $ 11,603,077 100 $ 11,447,589 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：林中民 經理人：林中民 會計主管：陳秋琴		104年12月31日	104年12月31日
	金			％
				13 1 20 1 14 - - 3 1 53 1 3 36 6 - - 1 - - 47 100 1 21 - 7 1 1 1 32 11 6 1 1 - 19 51 24 9 10 2 1 13 3 - 3 49 - 49 100

飛宏科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二七及 三二） 5000 營業成本（附註四、十及二 七） 5950 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註 二三） 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附 註四及十三） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（附註四及二四 ） 8200 本期淨損	105年度	％ 100 88 12 7 4 4 15 ( 3) 2 ( 1 ) - - 1 ( 2 ) ( 1) ( 3)	104年度
	金 額 $ 11,352,243 9,984,005 1,368,238 762,736 440,348 473,677 1,676,761 ( 308,523) 155,666 ( 79,730 ) ( 34,360 ) 4,980 46,556 ( 261,967 ) ( 39,360) ( 301,327)		金 額 $ 11,123,315 10,112,614 1,010,701 650,203 509,904 468,364 1,628,471 ( 617,770) 159,126 35,589 ( 31,714 ) ( 9,988) 153,013 ( 464,757 ) ( 47,047) ( 511,804)	％
				100 91 9 6 4 4 14 ( 5) 1 - - - 1 ( 4 ) - ( 4)

（接次頁）

（承前頁）

105年度 104年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 ： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 一） ( 5,612 ) - ( 7,092 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅（ 附註二四） 954 - 1,206 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註二二 ） ( 386,021 ) ( 3 ) ( 48,480 ) 8370 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益份額（ 附註二二） 10,099 - 84,550 8300 本期其他綜合損益 ( 380,580) ( 3) 30,184 8500 本期綜合損益總額 ($ 681,907) ( 6) ($ 481,620) 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 301,299 ) ( 3 ) ( $ 508,566 ) 8620 非控制權益 ( 28) - ( 3,238) 合 計 ($ 301,327) ( 3) ($ 511,804) 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 682,059 ) ( 6 ) ( $ 481,114 ) 8720 非控制權益 152 - ( 506) 合 計 ($ 681,907) ( 6) ($ 481,620) 每股虧損（附註二五） 9710 基 本 ($ 1.09) ($ 1.83) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：林中民 經理人：林中民 會計主管：陳秋琴	104年度
		％
		- - ( 1 ) 1 - ( 4) ( 5 ) - ( 5) ( 4 ) - ( 4)

單位：新台幣仟元

飛宏科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註二二） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 104年度淨損 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	歸 屬	於	本	公 司 業	公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 6,280,834 - ( 133,062 ) ( 508,566 ) 27,452 ( 481,114) 5,666,658 ( 301,299 ) ( 380,760) ( 682,059) $ 4,984,599	非控制權益 ( $ 9,662 ) - - ( 3,238 ) 2,732 ( 506) ( 10,168 ) ( 28 ) 180 152 ($ 10,016)	權 益 總 額	權 益 總 額
	普通股股本 $ 2,776,884 - - - - - 2,776,884 - - - $ 2,776,884	資 本 公 積 $ 1,026,456 - - - - - 1,026,456 - - - $ 1,026,456	法定盈餘公積 $ 1,098,401 14,784 - - - - 1,113,185 - - - $ 1,113,185	特別盈餘公積 $ 230,859 - - - - - 230,859 - - - $ 230,859	累積盈餘（虧損 ） $ 839,463 ( 14,784 ) ( 133,062 ) ( 508,566 ) ( 5,886) ( 514,452) 177,165 ( 301,299 ) ( 4,658) ( 305,957) ($ 128,792)	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 ( $ 37,199 ) - - - 84,550 84,550 47,351 - 10,099 10,099 $ 57,450
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 345,970 - - - ( 51,212) ( 51,212) 294,758 - ( 386,201) ( 386,201) ($ 91,443)
					( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	(	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 6,271,172 - 133,062 ) 511,804 ) 30,184 481,620) 5,656,490 301,327 ) 380,580) 681,907) $ 4,974,583

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：林中民

經理人：林中民

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會計主管：陳秋琴

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飛宏科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳（轉回利益）費用 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22800 處分無形資產損失（利益） A23100 處分投資利益 A24200 贖回應付公司債利益 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	105年度 ( $ 261,967 ) ( 2,028 ) 367,435 17,301 ( 2,307 ) 34,360 ( 32,541 ) ( 16,932 ) ( 4,980 ) ( 5,650 ) 523 ( 30,845 ) ( 1,752 ) 3,786 ( 398,851 ) ( 23,420 ) 52,183 6,968 554,557 10,651 5,237 104,757 ( 675) 375,810 ( 13,232 ) 19,824 ( 39,897) 342,505	104年度
		( $ 464,757 ) 1,003 386,509 16,421 ( 4,689 ) 31,714 ( 23,364 ) ( 5,542 ) 9,988 ( 37 ) ( 78 ) ( 14,474 ) ( 11,245 ) 3,963 ( 289,027 ) 50,226 80,722 21,775 159,624 ( 38,285 ) ( 205,021 ) ( 3,701 ) ( 114) ( 298,389 ) ( 6,895 ) 21,461 ( 72,249) ( 356,072)

（接次頁）

（承前頁）

代 碼			105年度		104年度
	投資活動之現金流量
B00100	取得原始認列時指定為透過損益按公
	允價值衡量之金融資產	(	250,239 )		-
B00200	處分原始認列時指定為透過損益按公
	允價值衡量之金融資產		-		58,106
B01200	取得以成本衡量之金融資產	(	25,000 )		-
B01300	處分以成本衡量之金融資產價款		60,252		-
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	231,530 )	(	735,591 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		37,588		20,604
B04500	購置無形資產	(	10,523 )	(	11,587 )
B04600	處分無形資產價款		121		88
B03800	存出保證金減少		17,074		10,969
B06500	取得其他金融資產	(	236,270 )	(	375,723 )
B07100	預付設備款增加	(	17,573 )		-
B07600	收取之股利		21,490		15,325
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回股
	款		26,687		89,670
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股款		14,106		23,126
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	593,817)	(	905,013)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		-		98,580
C04500	發放現金股利		-	(	133,062 )
C01200	發行公司債		1,000,000		-
C01300	償還公司債	(	121,401 )	(	175,192 )
C01600	舉借長期借款		-		778,864
C01700	償還長期借款	(	743,356 )		-
C03000	存入保證金增加		3,013		-
C03100	存入保證金減少		-	(	655 )
C09900	支付發行公司債成本	(	2,380)		-
CCCC	籌資活動之淨現金流入		135,876		568,535
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	61,735)		29,650
EEEE	現金及約當現金淨減少數	(	177,171 )	(	662,900 )
E00100	期初現金及約當現金餘額		1,489,934		2,152,834
E00200	期末現金及約當現金餘額		$ 1,312,763		$ 1,489,934
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林中民 經理人：林中民			會計主管：陳秋琴

【附件四】

飛宏科技股份有限公司

一○五年度盈虧撥補表

單位:新台幣元

項目	項目	金額
期初未分配盈餘 減： 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後期初未分配盈餘 本年度稅後淨損 期末待彌補虧損 分配項目： 股東紅利 (註) 期末累積虧損		177,163,510 （4,658,065) 172,505,445 (301,298,417) (128,792,972) 0 (128,792,972)

註:本年度稅後淨損，依法不提列法定盈餘公積，且不予分配股東紅利。

董事長：林中民 經理人：林中民 會計主管：陳秋琴

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【附件五】

飛宏科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

• 修正前條文 修正後條文 說 明

• 二、資產之適用範圍： 二、資產之適用範圍： 配合法 (一)股票、公債、公司債、金融債券、 (一)股票、公債、公司債、金融債券、 規修訂 、

• 表彰基金之有價證券 國內受益憑 表彰基金之有價證券、存託憑證、 、

• 證 海外共同基金、存託憑證、認 認購(售)權證、受益證券及資產基 購(售)權證、受益證券及資產基礎 礎證券等投資。 證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之 性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。 存貨)及設備。 (三)會員證。

• (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權 (四)專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 、

• 等無形資產。 (五)金融機構之債權(含應收款項 買匯 、 。

• (五)衍生性商品：係指其價值由資產、利 貼現及放款 催收款項) 、

• 率、匯率、指數 商品或其他利益等 (六)衍生性商品：係指其價值由資產、 商品所產生之交易契約（如遠期契約 利率、匯率、指數或其他利益等商 、選擇權、期貨、交換，暨上述商品 品所衍生之交易契約（如遠期契約 、

• 組合而成之複合式契約等）。 、選擇權契約、期貨契約 槓桿保

• 前項所稱之遠期契約，不含保險契約 證金契約、交換契約，暨上述商品 、履約契約、售後服務契約、長期租 組合而成之複合式契約等）。 賃契約及長期進（銷）貨合約。 前項所稱之遠期契約，不含保險契 本公司如從事債券保証金交易亦比 約、履約契約、售後服務契約、長 照本處理程序之規定辦理。 期租賃契約及長期進（銷）貨合約

• (六)依法律合併、分割、收購或股份受 。 讓而取得或處分之資產：指依企業 本公司如從事債券保証金交易亦比 併購法、金融控股公司法、金融機 照本處理程序之規定辦理。 構合併法或其他法律進行合併、分 (七)依法律合併、分割、收購或股份受 割或收購而取得或處分之資產，或 讓而取得或處分之資產：指依企業 依公司法第一百五十六條第六項規 併購法、金融控股公司法、金融機 定發行新股受讓他公司股份（以下 構合併法或其他法律進行合併、分 簡稱股份受讓）者。 割或收購而取得或處分之資產，或

• (七)其他重要資產。 依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 。

• (八)其他重要資產

修正前條文	修正前條文	修正後條文	說 明
三、評估程序： (一)本公司取得或處分金融商品投資(含 衍生性商品交易)應由財會部門進行 相關效益之分析並評估可能之風險 ；而取得或處分不動產及其他資產 則由各單位事先擬定資本支出計畫 ，就取得或處分目的、預計效益等 進行可行性評估；如為關係人交易 ，並應依本處理程序第二章規定評 估交易條件合理性等事項。 (二)本公司取得或處分有價證券應先取 具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表或其他相關資 料，作為評估交易價格之參考，如 取得或處分非於集中交易市場或櫃 檯買賣中心買賣之有價證券、私募 有價證券及會員證、無形資產，且 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，除與 政府機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會)另有規定者，不 在此限。 (三)若取得或處分不動產及設備金額達 公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請客觀公正之專業估價者出具 估價報告，並按本處理程序之資產 估價程序辦理。 (四)本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過。 以下省略。		三、評估程序： (一)本公司取得或處分金融商品投資(含 衍生性商品交易)應由財會部門進行 相關效益之分析並評估可能之風險 ；而取得或處分不動產及其他資產 則由各單位事先擬定資本支出計畫 ，就取得或處分目的、預計效益等 進行可行性評估；如為關係人交易 ，並應依本處理程序第二章規定評 估交易條件合理性等事項。 (二)本公司取得或處分有價證券應先取 具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表或其他相關資 料，作為評估交易價格之參考，如 取得或處分非於集中交易市場或櫃 檯買賣中心買賣之有價證券、私募 有價證券及會員證、無形資產，且 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會)另有規定者，不 在此限。 (三)若取得或處分不動產及設備金額達 公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請客觀公正之專業估價者出具 估價報告，並按本處理程序之資產 估價程序辦理。 (四)本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應依本處理程序第十八條 規定辦理。 ． ． ． 以下省略。	配合法 規修訂
	換股比例、收購價格或配發股東之
	現金或其他財產之合理性表示意見
	，提報董事會討論通過。 以下省略。

修正前條文	修正後條文	說 明
五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依附表(如附件二～ 八)規定格式及內容，於事實發生之 日起二日內將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得不動產或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受 讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處 理程序第三章第十四條第四項規 定之全部或個別契約損失上限金 額。 4.除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其每筆交易金額、或一年內 累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額、或一年 內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金 額、或一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證券 之金額，達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，且已依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定公告 部分免再計入。但下列情形不在 此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或贖回國內貨幣市場基 金外。 (3)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。	五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依附表(如附件二～ 八)規定格式及內容，於事實發生之 日起二日內將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得不動產或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受 讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處 理程序第三章第十四條第四項規 定之全部或個別契約損失上限金 額。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 6.除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其每筆交易金額、或一年內 累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額、或一年 內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金 額、或一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證券 之金額，達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，且已依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定公告 部分免再計入。但下列情形不在	配合法 規修訂

	修正前條文	修正前條文		修正後條文	修正後條文	說 明
(4)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (註：以投資為專業者，免公告申 報之情形可增列「於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購之有價證券」；另經營 營建業務之公開發行公司得免公 告申報之情形，可增列「取得或 處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上」) (二)本公司應按月將本公司及非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依附表規定格式，於每月十日 前輸入金管會指定之資訊申報網 站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告。 ． 以下省略。	(4)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (註：以投資為專業者，免公告申		此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初 級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依附表規定格式，那於每月十 日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行 公告。 以下省略。	此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海內外證券
					交易所或證券商營業處所所為
					之有價證券買賣，或於國內初
					級市場認購募集發行之普通公
		報之情形可增列「於海內外證券			司債及未涉及股權之一般金融
		交易所或證券商營業處所所為之			債券，或證券商因承銷業務需
		有價證券買賣，或證券商於初級			要、擔任興櫃公司輔導推薦證
		市場認購之有價證券」；另經營			券商依財團法人中華民國證券
		營建業務之公開發行公司得免公			櫃檯買賣中心規定認購之有價
		告申報之情形，可增列「取得或
		處分供營建使用之不動產且其交
		易對象非為關係人，交易金額未
六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外 ，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告( 其應行記載事項詳附件一)，並符合下列 規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。 以下省略。			六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外 ，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告( 其應行記載事項詳附件一)，並符合下列 規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。 以下省略。			政府機 關之用 語
十四、交易之原則及方針： (一)交易種類：本公司得從事衍生性 商品種類，目前限於外幣遠期外 匯(FORWARD) 、外匯選擇權(FX OPTION)、利率選擇權(IRO)、指 數選擇權(INDEX OPTION)、個股 選擇權、權益型衍生性商品（			十四、交易之原則及方針： (一)交易種類：本公司得從事衍生性 商品種類，目前限於外幣遠期外 匯(FORWARD) 、外匯選擇權(FX OPTION)、利率選擇權(IRO)、指 數選擇權(INDEX OPTION)、個股 選擇權、權益型衍生性商品（			負責單 位之用 語

修正前條文	修正後條文	說 明
EQUITY DERIVATIVES）、換匯換 利(CCS)、利率交換(IRS)、資產 交換(ASSET SWAP) 、利率期貨 (INTEREST FUTURES)，指數期貨 (INDEX FUTURES) 及商品期貨 (COMMORLITY FUTURES)、認股權 證(WARRANT)與其它結構式衍生 性 商 品 （ STRUCTURED DERIVATIVES）等交易，其餘衍 生性商品如須從事交易，應經董 事會決議通過始得交易。 (二)經營或避險策略：本公司從事衍 生性商品交易以避險為目的。其 策略應以規避經營風險為主要目 的，交易商品的選擇應以規避本 公司業務經營所產生的外匯收入 、支出、資產或負債等風險為主 。 (三)交易額度： 原則上以合併資產及負債後之外 匯部位(含未來預計產生之部位) 為避險上限。 (四)全部與個別契約損失上限金額 全部契約損失上限不得逾契約總 額之20％，並適用於個別契約損 失上限。 (五)權責劃分 1.交易人員：為本公司衍生性商 品交易之執行人員，其人選由 董事長指定，並簽署授權書。 負責於授權範圍內交易策略之 擬訂、執行交易指令、未來交 易風險之揭露，並提供即時的 資訊給相關部門作參考。 2.會計課：依相關規定予以入帳 並保存交易記錄資料，定期對 所持有之部位進行公平市價評 估，並提供予交易專責人員， 並於財務報表中揭露衍生性商 品之相關事項。 3.財務課：負責交易之確認，與 衍生性商品交易之交割事宜。 以下省略。	EQUITY DERIVATIVES）、換匯換 利(CCS)、利率交換(IRS)、資產 交換(ASSET SWAP) 、利率期貨 (INTEREST FUTURES)，指數期貨 (INDEX FUTURES) 及商品期貨 (COMMORLITY FUTURES)、認股權 證(WARRANT)與其它結構式衍生 性 商 品 （ STRUCTURED DERIVATIVES）等交易，其餘衍 生性商品如須從事交易，應經董 事會決議通過始得交易。 (二)經營或避險策略：本公司從事衍 生性商品交易以避險為目的。其 策略應以規避經營風險為主要目 的，交易商品的選擇應以規避本 公司業務經營所產生的外匯收入 、支出、資產或負債等風險為主 。 (三)交易額度： 原則上以合併資產及負債後之外 匯部位(含未來預計產生之部位) 為避險上限。 (四)全部與個別契約損失上限金額 全部契約損失上限不得逾契約總 額之20％，並適用於個別契約損 失上限。 (五)權責劃分 1.交易人員：為本公司衍生性商 品交易之執行人員，其人選由 董事長指定，並簽署授權書。 負責於授權範圍內交易策略之 擬訂、執行交易指令、未來交 易風險之揭露，並提供即時的 資訊給相關部門作參考。 2.會計單位：依相關規定予以入 帳並保存交易記錄資料，定期 對所持有之部位進行公平市價 評估，並提供予交易專責人員 ，並於財務報表中揭露衍生性 商品之相關事項。 3.財務單位：負責交易之確認，與 衍生性商品交易之交割事宜。 以下省略。

修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
十六、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並對交易部門從事衍生性商 品交易之作業程序遵循規定情形 按月稽核，且作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應立即向董 事長及董事會指定之高階主管呈 報，並以書面通知各監察人。 (二)本公司稽核人員應將衍生性商品 交易列入稽核計劃中，並於次年 二月底前將上年度之年度稽核計 劃執行情形向證期會申報，且至 遲於次年五月底前將異常事項改 善情形申報證期會備查。	十六、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並對交易部門從事衍生性商 品交易之作業程序遵循規定情形 按月稽核，且作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應立即向董 事長及董事會指定之高階主管呈 報，並以書面通知各監察人。 (二)本公司稽核人員應將衍生性商品 交易列入稽核計劃中，並於次年 二月底前將上年度之年度稽核計 劃執行情形向主管機關申報，且 至遲於次年五月底前將異常事項 改善情形申報主管機關備查。		主管機 關之用 語
十七、定期評估方式及異常處理情形： (一)每月或每週定期評估衍生性商品 之交易，並彙總當月或當週損益 及非避險性交易未平倉部位，呈 董事會授權之高階主管及董事長 作為管理績效評估及風險衡量之 參考。 (二)本公司董事會指定之高階主管應 隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。董事會並應評估從 事衍生性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。 (三)董事會授權之高階主管應依下列 原則管理衍生性商品交易： 1.定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依證期會 訂定之「取得或處分資產處理 準則」及本處理程序相關規定 辦理。 以下省略。	十七、定期評估方式及異常處理情形： (一)每月或每週定期評估衍生性商品 之交易，並彙總當月或當週損益 及非避險性交易未平倉部位，呈 董事會授權之高階主管及董事長 作為管理績效評估及風險衡量之 參考。 (二)本公司董事會指定之高階主管應 隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。董事會並應評估從 事衍生性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。 (三)董事會授權之高階主管應依下列 原則管理衍生性商品交易： 1.定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依金管會 訂定之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及本處理 程序相關規定辦理。 以下省略。		主管機 關之用 語及法 規全名
十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。	十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子		配合法 令修訂
		總額之子公司，或其直接或間接持有
		百分之百已發行股份或資本總額之子

修正前條文		修正後條文	修正後條文	說 明
		公司間之合併，得免取得前開專家出
		具之合理性意見。
新增條文	二十八、已依法設置審計委員會時，本法第 四條、第八條、第九條、第十一條、 第十六條、第二十六條及第二十七條 對於監察人之規定，於審計委員會準 用之。 已依法設置審計委員會時，第十三條 第二項第二款規定，對於審計委員會 之獨立董事成員準用之。			增設獨 立董事 及審計 委員會
			第十六條、第二十六條及第二十七條
			對於監察人之規定，於審計委員會準
			用之。 已依法設置審計委員會時，第十三條
			第二項第二款規定，對於審計委員會
			之獨立董事成員準用之。
二十八、第一次修訂於民國86 年6 月16 日 第二次修訂於民國87 年6 月18 日 第三次修訂於民國88 年11 月25 日 第四次修訂於民國92 年6 月9 日 第五次修訂於民國94 年6 月14 日 第六次修訂於民國95 年6 月9 日 第七次修訂於民國96 年6 月13 日 第八次修訂於民國100 年6 月15 日 第九次修訂於民國101 年6 月19 日 第十次修訂於民國103 年6 月19 日	二十九、第一次修訂於民國86 年6 月16 日 第二次修訂於民國87 年6 月18 日 第三次修訂於民國88 年11 月25 日 第四次修訂於民國92 年6 月9 日 第五次修訂於民國94 年6 月14 日 第六次修訂於民國95 年6 月9 日 第七次修訂於民國96 年6 月13 日 第八次修訂於民國100 年6 月15 日 第九次修訂於民國101 年6 月19 日 第十次修訂於民國103 年6 月19 日 第十一次修訂於民國106 年6 月14 日			增列本 次修訂 日期

【附件六】

獨立董事候選人名單

類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (註) (單位:股)
獨立董事	洪裕原	澳洲雪梨大學 管理學院博士	嘉義縣政府新聞室 主任 稻江科技管理學院 國企系副教授兼系 主任	三貴建設(股)公 司負責人	0
獨立董事	林奎宏	淡江大學公共 行政系	樂活島戶外用品有 限公司負責人	樂活島戶外用品 有限公司負責人	20,578
獨立董事	張先達	臺北市私立泰 北高級中學	唐喆企業社/味到 有限公司負責人	唐喆企業社 創意長	0

註：獨立董事候選人持有股份數額係為截至106 年4 月16 日股東會停止過戶日之資訊。

【附錄一】

飛宏科技股份有限公司 公 司 章 程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為飛宏科技股份有限公司。

第 二 條：本公司所經營事業如下：

• 1.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• 2.CC01020 電線及電纜製造業。

• 3.CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 4.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 5.CC01080 電子零組件製造業。 6.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 7.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• 8.CD01030 汽車及其零件製造業。 9.CD01040 機車及其零件製造業。 10.F108031 醫療器材批發業。 11.F113020 電器批發業。 12.F113070 電信器材批發業。

• 13.F114030 汽、機車零件配備批發業。

• 14.F119010 電子材料批發業。 15.F208031 醫療器材零售業。 16.F401010 國際貿易業。 17.F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 18.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條：本公司因業務需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 五 條：本公司設總公司於台灣省桃園縣，必要時得在國內外設立分公司、辦事處及營 業處所。

• 第五條之一：本公司之資金於下列情形下得貸與他人，但融資金額不得超過本公司淨值的百 分之四十：

• 1、公司間或與行號間業務往來者

• 2、公司間或與行號間有短期融資資金之必要者。

• 第五條之二：本公司為業務之需要，得轉投資其他事業，且得經董事會決議為他公司有限責 任股東，且不受公司法第十三條投資總額不得超過本公司股本百分之四十之限制 。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本額定為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股金額新台幣壹拾元得授 權董事會，視實際需要分次發行之。

前述資本總額範圍內，得保留捌仟萬股供本公司發行之員工認股憑證、附認股

權公司債及附認股權特別股用。

• 第六之一條：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證， 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二 以上同意後，始得發行。

• 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二 以上同意。

• 第 七 條：本公司股票以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶，股票事務之處理，悉依 有關法令及主管機關規定辦理。

第三章 股東會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月 內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍，並簽 名蓋章，依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則 」之規定委託代理人出席。

前項委託書應於東會五日前送達公司。

• 第 十一 條：公司股票每股有一表決權。但公司依法自己持有之股份無表決權。

• 第 十二 條：股東會之決議除公司法及證券交易法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公 司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席 ，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第四章 董事會

• 第 十三 條：本公司設董事七人至十一人，監察人三人，任期三年，連選均得連任。本公司 公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定 。

• 第十三條之一：本公司董事自第13 屆起，於前條董事名額內，設置獨立董事至少3 人。 本公司獨立董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，獨立董事 候選人提名之受理方式及公告相關事宜，悉依公司法、證券交易法等相關法令 規定辦理。

• 第十三條之二：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負 責執行之二公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。配合證券交易法 第十四條之四之規定，審計委員會成立之日同時監察人當然解任。

• 第 十四 條：董事組織董事會，依公司法第二百零八條規定互推董事長一人，董事長對外代表 本公司。

第十四條之一：本公司應依公司法第二百零四條規定召集董事會。

前項召集通知應載明事由，並得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之

。

第 十五 條：董事會之職權：

• 1.召集股東會並執行其決議。

• 2.擬定業務方針。

• 3.審核重要內部規章及對外契約。

• 4.本公司重要人選之決定。

• 5.設置或裁撤分公司辦事處及營業廠所。

• 6.審核財務報表。

• 7.決定本公司重要財產之抵押出售或其他處分事項。

• 8.建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 9.決定其他重要之事項。

第 十六 條：監察人之職權：

• 1.查核公司財務狀況。

• 2.審查稽核會計簿冊及文件。

• 3.其他法令所授與之職權。

• 第 十七 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理人依公司法第二百零八條規定辦理 。

• 第十七之一條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之，董事委託出席董事會，應 於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 前項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 十八 條：全體董事及監察人之報酬授權董事會依各董事、監察人對本公司營運參與程度 及貢獻價值，並參酌業界通常支給水準議定之。

• 第十八條之一：本公司於董事、監察人及薪資報酬委員任期內就其執行業務範圍，依法應負之 賠償責任，本公司得為其購買責任保險。

第五章 經理人

第 十九 條：本公司設有經理人，其任免依公司法第二十九條規定行之。

第六章 會 計

• 第 二十 條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十 日前交監察人查核後，並交股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 廿一 條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之十為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董事、監察人酬勞。員 工酬勞及董事、監察人酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董事、監察人酬勞。

第廿一條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法

定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。 本公司股利政策，係考量未來資金需求及長期財務規劃，以不低於當年度稅後 盈餘之百分之五十為股東紅利之分配，其現金股利不低於每年發放股利總額百 分之十。

第七章 附 則

第廿二條：本章程未盡事宜者，悉依照公司法及證券交易法之規定辦理。 第廿三條：本章程訂立於民國六十一年十二月七日 第一次修正於民國六十二年五月一日 第二次修正於民國六十三年三月廿九日 第三次修正於民國六十六年十一月十七日 第四次修正於民國六十六年十一月十七日 第五次修正於民國六十八年九月十八日 第六次修正於民國六十九年十二月十五日 第七次修正於民國七十年六月十五日 第八次修正於民國七十年六月十五日 第九次修正於民國七十二年十月廿九日 第十次修正於民國七十四年九月廿五日 第十一次修正於民國七十六年十一月十日 第十二次修正於民國七十八年十一月十四日 第十三次修正於民國七十九年六月十七日 第十四次修正於民國八十年五月廿六日 第十五次修正於民國八十三年一月卅一日 第十六次修正於民國八十七年六月十八日 第十七次修正於民國八十九年四月廿六日 第十八次修正於民國九十年四月廿七日 第十九次修正於民國九十一年六月十日 第二十次修正於民國九十一年六月十日 第廿一次修正於民國九十二年六月九日 第廿二次修正於民國九十二年六月九日 第廿三次修正於民國九十四年六月十四日 第廿四次修正於民國九十七年六月十三日 第廿五次修正於民國九十八年六月十日 第廿六次修正於民國九十九年六月十五日 第廿七次修正於民國一○○年六月十五日 第廿八次修正於民國一○一年六月十九日 第廿九次修正於民國一○二年六月十四日 第三十次修正於民國一○四年六月十一日 第三十一次修正於民國一○五年六月八日 配合證券交易法第十四條之四之規定，本章程關於審計委員會之設置及其規定 ，自本屆董事及監察人任期屆滿並進行董事改選時，始適用之。審計委員會成 立之日，同時監察人當然解任以及刪除本章程關於監察人之相關規定。

【附錄二】

飛宏科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會 。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則 ，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股 東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十二、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結 果，應當場報告，並做成記錄。

• 十三、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與表決同。

十四、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 十五、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察人員（或保全人員）在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

十六、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

【附錄三】

飛宏科技股份有限公司董事選舉辦法

• 第 一 條：本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。

• 第 二 條：本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額 ，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 本公司獨立董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，獨立董事候 選人提名之受理方式及公告相關事宜，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定 辦理。

• 第 三 條：本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。

• 第 四 條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東。

• 第 五 條：選舉開始前應由主席指定監票員，計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 六 條：董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」 欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱 ，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代 表人姓名。

第 八 條：有左列任一情形之選舉票，一概視作廢票：

• 一、未經投入票櫃之選舉票。

• 二、不用本辦法規定之選票。

• 三、未經選舉人填寫之空白選舉票。

• 四、所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字者。 六、填寫字跡模糊不清致無法辨認之選舉票。

• 七、已填寫之被選舉人姓名、戶號，及被選舉權數中之任何一項經予塗改之選舉 票。

• 八、所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身份證統一編號以資 識別者。

• 第 九 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

• 第 十 條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第一次修訂於民國一○五年六月八日。

【附錄四】

飛宏科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定訂本處理程序。

二、資產之適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、國內受益憑證、海外共同 基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備 。

(三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)衍生性商品：係指其價值由資產、利率、匯率、指數、商品或其他利益等商品所產 生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式 契約等）。

前項所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進（銷）貨合約。

本公司如從事債券保証金交易亦比照本處理程序之規定辦理。

• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

(七)其他重要資產。

三、評估程序：

• (一)本公司取得或處分金融商品投資(含衍生性商品交易)應由財會部門進行相關效益之 分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本 支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如為關係人交易，並 應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

• (二)本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定 者，不在此限。

• (三)若取得或處分不動產及設備金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序 之資產估價程序辦理。

• (四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表

示意見，提報董事會討論通過。

• (五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、 會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權 或債券價格決定之。

• 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股 淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債 信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定； 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場 慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• 4.取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價 格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處 理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• 5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、 技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

(一)授權額度及層級

• 1.有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條 應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證 券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大 陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員 會申請核准後，始可進行。

(註：未上市櫃公司進行大陸投資前，至少應經董事會決議)

2.衍生性商品交易

本公司從事衍生性商品交易僅以避險為目的，依據公司營業額及風險部位變化， 每日交易之授權金額及層級主管如下：

每 日 交 易 授 權 金 額層 級 主 管 美金伍佰萬元(含)以下 財務單位最高主管 超過美金伍佰萬元以上至一仟萬元(含) 總經理 美金一仟萬元以上者 董事長 每日交易須經層級主管核決後，始得交易，事後應提報每季董事會。

• 3.關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察 人承認後始得為之。

• 4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備 相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規 定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

• 5.其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告 申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘 應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東 會決議通過。

(二)執行單位及交易流程

本公司有關金融商品投資(含衍生性商品交易)有價證券及衍生性商品交易之執行單

位為財會部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及 相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處 分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收 等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產 、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四 章規定辦理。

五、公告申報程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式 及內容，於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， 不在此限。。

• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其每筆交易 金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年 內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內 累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定 公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

• (1)買賣公債。

• (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外。

• (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。

• (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (註：以投資為專業者，免公告申報之情形可增列「於海內外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購之有價證券」；另經營 營建業務之公開發行公司得免公告申報之情形，可增列「取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上」)

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

• (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內 將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元

以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一) ，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額 ，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及(三)之會計師意見 。(註：此條款僅建設業適用，如屬建設業得列入程序中)

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不 動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於參與投資設立 或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子 公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

• (二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之四十；子公司不得逾 其最近期財務報表淨值之百分之四十。

• (三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公 司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。

• (四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期 財務報表淨值百分之十。

• (五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上 櫃公司以發行股份總額百分之十。

• 《註：(一)～(三)款請自行規範其比例或金額，如股本之某一百分比等；(四)～(五 )為交易所及櫃檯買賣中心對申請上市或上櫃公司之要求。》

• (六)因策略性目的所進行之有價證券投資、資產購買或公司購併,可不受上列金額或百分 比之限制，惟需經董事會事先核准或事後通過。

八、對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正 時亦同。

• (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資 產處理程序」規定辦理，並應於每月5 日前將截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形，以書面彙總向本公司申報。

• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者， 應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

前項子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定， 以本公司之實收資本額或總資產為準。

九、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為 年度個人績效考核之參考。

• (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司 內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (二)違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司 內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大 者應予調職。

• (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限 。

• (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一 十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第二章 關係人交易

十、認定依據：

本公司向關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十一條之一規 定辦理。

十一、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行 單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項 ：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條 第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在 新臺幣伍億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已依法設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事

之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依法設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。。

十二、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約 取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建 、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估 交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之

。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列 任一方法評估交易成本。

十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出 客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之 規定辦理。

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準

。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

• 3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價 格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

• 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公 積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀 ，或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

• (一)交易種類：本公司得從事衍生性商品種類，目前限於外幣遠期外匯(FORWARD)、 外匯選擇權(FX OPTION)、利率選擇權(IRO)、指數選擇權(INDEX OPTION)、個股 選擇權、權益型衍生性商品（EQUITY DERIVATIVES）、換匯換利(CCS)、利率交 換(IRS)、資產交換(ASSET SWAP)、利率期貨(INTEREST FUTURES)，指數期貨 (INDEX FUTURES)及商品期貨(COMMORLITY FUTURES)、認股權證(WARRANT)與其它 結構式衍生性商品（STRUCTURED DERIVATIVES）等交易，其餘衍生性商品如須從 事交易，應經董事會決議通過始得交易。

• (二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易以避險為目的。其策略應以規避經 營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入 、支出、資產或負債等風險為主。

• (三)交易額度：

• 原則上以合併資產及負債後之外匯部位(含未來預計產生之部位)為避險上限。

• (四)全部與個別契約損失上限金額

• 全部契約損失上限不得逾契約總額之20％，並適用於個別契約損失上限。

• (五)權責劃分

• 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定，並簽 署授權書。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險 之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

• 2.會計課：依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行 公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相 關事項。

• 3.財務課：負責交易之確認，與衍生性商品交易之交割事宜。

• (六)績效評估要領

• 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

• 2.指定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並 將績效呈管理階層參考。

十五、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金 融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部 位建立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、 資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件 ，以避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知

識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意 公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理 程序規定之上限。

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每 月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註：應指定非屬執行 單位之高階主管)。

十六、內部稽核制度：

• (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部 門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通 知各監察人。

• (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年 度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改 善情形申報證期會備查。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易 未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之 參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董 事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處 分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告。

  • (已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見)

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會授權之高階主管之定 期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

• 十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、

分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二十、除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割或收購 時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 ，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

二十一、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更

• 。

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十二、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前 條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

• (一)違約之處理。

(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割 、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行 為之。

• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十條，及前二款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依法設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同 。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 已依法設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二十八、第一次修訂於民國八十六年六月十六日

• 第二次修訂於民國八十七年六月十八日

• 第三次修訂於民國八十八年十一月二十五日 第四次修訂於民國九十二年六月九日

• 第五次修訂於民國九十四年六月十四日

• 第六次修訂於民國九十五年六月九日

• 第七次修訂於民國九十六年六月十三日 第八次修訂於民國一○○年六月十五日 第九次修訂於民國一○一年六月十九日 第十次修訂於民國一○三年六月十九日

【附錄五】

董事會通過擬議盈餘分配議案及股東會擬議通過之員工酬勞 及董監事酬勞相關資訊

• 一、本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之十為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲 利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董事、監察人酬勞。員工酬勞及董事 、監察人酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事 、監察人酬勞。

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。

本公司股利政策，係考量未來資金需求及長期財務規劃，以不低於當年度稅後盈餘 之百分五十為股東紅利之分配，其現金股利不低於每年發放股利總額百分之十。

• 二、本公司105 年度稅後淨損新台幣301,298,417 元，擬不配發股利，並以期初未分配 盈餘177,163,510 元彌補虧損，及扣除本期確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 金額4,658,065 元後，期末累積虧損為新台幣128,792,972 元 。

【附錄六】

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘 及股東投資報酬之影響

單位：新台幣元

年度	年度	年度	106 年度
項目			(預估)
期初實收資本額			2,776,884,160
本年度 配股配 息情形	每股現金股利		註1
	盈餘轉增資每股配股數		註2
	資本公積轉增資每股配股數		註2
營業績 效變化 情形	營業利益		註3
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性 每股盈 餘及本 益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資(註1)	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放(註1)	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註1：本公司105 年度稅後淨損新台幣301,298,417 元，擬不配發股利。

註2：本期未辦理盈餘轉增資暨資本公積轉增資。

• 註3：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司未公告申報106 年度 財務預測，故不適用。

【附錄七】

飛宏科技股份有限公司 全體董事暨監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為3,376,884,160 元，已發行股數計337,688,416 股。

• 二、 依證交法第26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第4 條之規定，全體 董事最低應持有股數計16,884,420 股，全體監察人最低應持有股數計1,688,442 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日(106.04.16)股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股 數狀況如下表所列；已符合證券交易法第26 條規定成數標準。

職 稱	戶 名	持 有 股 數 ( 股 )	占目前已發行總股數(%)
董 事 長	林中民	51,352,063	15.21%
董 事	簡淑女	3,813,236	1.13%
董 事	楊世雄	4,662	0.00%
董 事	汪佳坤	0	0.00%
董 事	周明智	0	0.00%
董 事	鄭棟評	0	0.00%
全體董事合計		55,169,961	16.34%

職 稱	戶 名	持 有 股 數 ( 股 )	占目前已發行總股數(%)
監 察 人	蔣為峰	0	0.00%
監 察 人	周大任	0	0.00%
監 察 人	冠峰投資有限公司 代表人：楊同彤	3,034,905	0.90%
全體監察人合計		3,034,905	0.90%