PHIHONG — AGM Information 2016

Jun 16, 2016

股票代號：２４５７

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飛宏科技股份有限公司

105
年股東常會各項議案參考資料

股東會日期：中華民國一○五年六月八日

1

討論事項

一、案由：討論修訂「公司章程」部分條文，提請 公決。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令修訂公司法第 235 條之 1 員工酬勞、董監事酬勞分派之規定及本公司實務作業 需要，擬修訂本公司章程部份條文。

• ( 二 ) 檢附「公司章程」修訂條文對照表（請參閱議事手冊第 15 ～ 16 頁附件一）。

2

報告事項

一、一○四年度營業狀況暨一○五年度營運展望報告，敬請鑒核 (請參閱議事手
冊第17～19 頁附件二)。

二、監察人查核一○四年度之決算表冊報告，敬請 鑒核。

飛宏科技股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一○四年度個體財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合
會計師事務所黃毅民會計師及洪國田會計師查核簽證竣事並簽具查核報告書，
連同營業報告書及盈虧撥補表經本監察人審查認為尚無不符，爰依照公司法第
二百一十九條之規定繕具報告書，報請鑒察。
此致

飛宏科技股份有限公司一○五年股東常會

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三、國內第一次無擔保可轉換公司債相關事項報告，敬請 鑒核。

• 一

• 說明： ( ) 依據公司法第 246 條規定，報告本公司募集公司債之原因及有 關事項。

• ( 二 ) 本公司為償還銀行借款、改善財務結構，經 103 年 4 月 29 日董 事會之決議通過發行國內第一次無擔保可轉換公司債籌措資 金，並奉金融監督管理委員會 103 年 5 月 19 日金管證發字第 1030016676 號函核准募集在案。

• ( 三 ) 本公司債相關報告事項，請參閱下表：

公司債種類	國內第一次無擔保可轉換公司債
發行(辦理)日期	103 年6 月4 日
面額	新台幣100,000 元
發行價格	依票面金額之100.2%發行
發行總額	新台幣壹拾伍億零參佰萬元整
利率	票面年利率為0 %
期限	三年期，到期日：106 年6 月4 日
承銷機構	凱基證券股份有限公司
截至105 年4 月30 日止 已轉換普通股及金額	累積已轉換普通股524,506 股 金額為新台幣 10,700,000 元
截至105 年4 月30 日止 已買回註銷之金額	累積已買回註銷金額為新台幣 259,900,000 元
截至105 年4 月30 日止 未償還本金	新台幣 1,229,400,000 元

4

四、國內第一次有擔保普通公司債相關事項報告，敬請 鑒核。

• 一

• 說明： ( ) 依據公司法第 246 條規定，報告本公司募集公司債之原因及有 關事項。

• ( 二 ) 本公司為償還銀行借款、改善財務結構，經 105 年 3 月 18 日董 事會之決議通過發行國內第一次有擔保普通公司債籌措資金， 並奉財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第 10500070181 號函申報生效在案。

• ( 三 ) 本公司債其主要發行條件，請參閱下表：

公司債種類	國內第一次有擔保普通公司債
發行(辦理)日期	105 年4 月1 日
面額	新台幣10,000,000 元
發行價格	依票面金額十足發行
發行總額	新台幣壹拾億元整，依保證機構之不同 分為A 券、B 券。A、B 券發行金額各為 伍億元整
利率	票面年利率為0.95 %
期限	五年期，到期日：110 年4 月1 日
計付息方式	自發行日起依票面利率，每年單利計付 息一次
還本方式	自發行日起屆滿到期日一次還本
擔保方式	銀行保證。本公司債各券之保證機構如下： A 券：臺灣土地銀行股份有限公司 B 券：華南商業銀行股份有限公司
受託人	永豐商業銀行股份有限公司
還本付息代理機構	永豐商業銀行股份有限公司營業部
承銷機構	凱基證券股份有限公司

5

承認事項

一、案由：承認一○四年度財務決算表冊，提請 承認。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司一○四年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃毅 民會計師及洪國田會計師查核竣事，並經 105 年 3 月 18 日董事 會通過在案。

• ( 二 ) 各項決算表冊經送監察人查核完畢，認為尚無不符。

• ( 三 ) 檢附下列各項表冊：

  • 1 、營業報告書（請參閱議事手冊第 17 ～ 19 頁附件二）。

  • 2 、一○四年度個體財務報表暨合併財務報表（請參閱議事手 冊第 20 ～ 33 頁附件三～四）。

決議：

二、案由：承認一○四年度盈虧撥補案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 一

• 說明： ( ) 本公司一○四年度稅後淨損新台幣 508,566,427 元，擬不配發 股利，並以期初未分配盈餘新台幣 691,616,516 元彌補虧損， 及扣除本期確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘新台幣 5,886,579 元後，尚有未分配盈餘為新台幣 177,163,510 元。

• ( 二 ) 檢附「一○四年度盈虧撥補表」 ( 請參閱議事手冊第 34 頁附件

  • 五 ) 。

決議：

6

討論事項

• 二、案由：討論修訂「董事選舉辦法」部分條文，提請 公決。（董事會提） 一

• 說明： ( ) 為因應本公司設置獨立董事及提名制度需要，擬修訂本公司「董 事選舉辦法」部分條文。

• ( 二 ) 檢附本公司「董事選舉辦法」修訂條文對照表（請參閱議事手 冊第 35 頁附件六）。

決議：

• 三、案由：討論修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 公決。（董事 會提）

• 一

• 說明： ( ) 為配合本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外子公司間 資金貸與實務作業需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程 序」部分條文。

  • ( 二 ) 檢附本公司「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表（請參 閱議事手冊第 36 ～ 37 頁附件七）。

決議：

• 四、案由：討論修訂「背書保證作業程序」部分條文，提請 公決。（董事會提） 一

• 說明： ( ) 為配合本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之子公司間背書 保證實務作業需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分 條文。

• ( 二 ) 檢附本公司「背書保證作業程序」修訂條文對照表（請參閱議 事手冊第 38 ～ 39 頁附件八）。

決議：

7

五、案由：討論擬辦理現金增資發行普通股，提請 公決。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司為因應未來整體經營環境之變化，充實營運資金、償還 借款強化公司財務體質或其他因應本公司長期發展之資金需 求，擬請股東會授權董事會在不超過 120,000 仟股普通股之額度 內，採詢價圈購或公開申購方式擇一辦理增資：

1. 若採詢價圈購方式：

  - `(1) 依公司法第 267 條規定，保留現金增資發行新股 10% 至 15% 之股數由員工認購，員工認購不足或放棄認購之股份數 額，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之，其餘 85% 至 90% 擬請股東會同意依證券交易法第 28 條之 1 規定，決 議原股東放棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對外公 開承銷，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷 或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。`

  - `(2) 本案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業 公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律 規則」（以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定，不得低於 本公司普通股於台灣證券交易所訂價日前 1 、 3 、 5 個營業 日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數扣 除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九 成。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後，擬請授權董 事長與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。`

2. 若採公開申購方式：

  - `(1) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10% 至 15% 由 員工認購，提撥 10% 對外公開銷售，其餘 75% 至 80% 由原股 東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。員工及 原股東認購股份不足一股及認購不足之部分，擬授權董 事長洽特定人按發行價格認購之。`

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• (2) 本案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條規定， 發行價格之訂定，於向金管會申報案件及除權交易日前 五個營業日，皆不得低於其前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算 之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股 除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成，並授權 董事會全權處理之。

• ( 二 ) 本次現金增資發行新股其權利義務與原有發行之普通股相同。 ( 三 ) 本次現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調 整，致募集資金不足時，其差額將以銀行借款或自有資金支應； 惟若募集資金增加時，則作為充實營運資金或償還銀行借款之 用。

• ( 四 ) 本案俟呈主管機關申報生效後，擬請授權董事會訂定認股基準 日、增資基準日及本次增資相關事宜。

• ( 五 ) 因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發 行作業之時效，前揭資本市場籌資計畫有關發行金額、發行股 數及發行價格之訂定，以及計畫所需資金總額、計畫項目、資 金運用進度、預計可能產生之效益等及其他相關事項，如遇法 令變更、經主管機關修正或因應客觀環境而需訂定或修正時， 擬授權董事會全權處理之。

決議：

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臨時動議

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