PHIHONG — AGM Information 2014

Jun 26, 2014

股票代號：２４５７

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飛 宏 科 技 股 份 有 限 公 司

103 年股東常會各項議案參考資料

股東會日期：中華民國一○三年六月十九日

承 認 事 項

一、案由：承認一○二年度財務決算表冊，提請 承認。（董事會提）

說明： (一)本公司一○二年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳恪 昌會計師及洪國田會計師查核竣事，並經103 年3 月21 日董事 會通過在案。

• (二)各項決算表冊經送監察人查核完畢，認為尚無不符。

• (三)檢附下列各項表冊

  • 1、營業報告書。（請參閱本手冊第12～14 頁附件一）

  • 2、一○二年度個體財務報表暨合併財務報表。（請參閱本手 冊第15～28 頁附件二～三）

決議：

二、案由：承認一○二年度盈餘分派案，提請 承認。 (董事會提)

• 說明： (一)本公司一○二年度稅後純益為新台幣152,534,095 元，加計調 整後期初未分配盈餘，及提撥10%法定盈餘公積後，本年度可供 分配盈餘為新台幣838,114,171 元，按本公司章程第21 條規定 分配之。

  • (二)擬以一○二年度盈餘配發股東之現金股利為新台幣137,280,686 元，提報股東會通過後，授權董事會訂定配息基準日、股息發 放日期及其他相關事宜。

  • (三) 嗣後如因本公司買回庫藏股致影響流通在外股份數量，股東配息率 因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

  • (四)檢附一○二年度盈餘分配表(請參閱本手冊第29頁附件四)。

決議：

討論暨選舉事項

一、案由：討論修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 公決。（董 事會提）

• 說明： (一)依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第1020053073 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦 理。

  • (二)為符合實務操作及風險控管之需要，擬修訂本公司「取得或處 分資產處理程序」部份條文。

  • (三)檢附「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表（請參閱本 手冊第30～34頁附件五）。

決議：

二、案由：討論發行限制員工權利新股案，提請 公決。(董事會提)

• 說明： (一) 本公司為獎勵優秀員工，留住公司所需之專業人才之目的，擬 依據公司法及發行人募集與發行有價證券處理準則之規定發行 限制員工權利新股。

  • (二)本次擬發行之限制員工權利新股自股東會決議後一年內，分次 向主管機關申報，自主管機關核准申報生效通知到達之日起一 年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董 事會訂之。

  • (三)本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

    • 1、發行總額：共計5,000,000 股，每股面額10 元，共計 50,000,000 元。

    • 2、發行條件：

      • (1)發行價格:本次發行價格以無償配發或暫訂每股新台幣10 元；實際發行價格由股東會通過授權董事會於發行日決定之。

      • (2)既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所訂之服務年資與 績效條件等綜合指標者。

      • (3)員工未達成既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有

  • 未達既得條件者，本公司得收回或收買其股份並予以註銷。

  • (4)發行股份之種類：本公司普通股。

• 3、員工之資格條件及得獲配或認購之股數：以限制員工權利新股授 予日當日已到職之本公司全職正式員工為限，並於獲配限制員工 權利新股期滿一年、二年及三年仍在本公司任職，且符合限制員 工權利新股發行辦法所訂之服務年資與績效條件等綜合指標者， 得分批既得30%、30%及40%之股份。

• 4、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：激勵優秀員工，留住所 需之專業人才。

• 5、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項：

  • (1)可能費用化之金額：預估發行後每年分攤之費用化金額對 103 年度至106 年度之估算分別為20,902,778 元、 51,958,333 元、25,083,333 元及9,555,556 元。

  • (2)對103 年度至106 年度之公司每股盈餘影響各約0.0754 元、0.1875 元、0.0905 元及0.0345 元。

  • (3)本公司預估未來幾年度之營收及獲利將呈持續成長趨勢，故整 體評估，對本公司未來幾年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限， 對現有股東權益亦應無重大影響。

決議：

三、案由：本公司董事、監察人改選案，提請 選舉。（董事會提）

• 說明： (一)本公司董事、監察人任期將於103 年6 月14 日屆滿，依公司法第 195 條及217 條規定，董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長 其執行職務至改選董事、監察人就任時為止。

  • (二)本公司章程第十三條規定設置董事七人，監察人三人；本次改 選後新任董事、監察人任期自103 年6 月19 日至106 年6 月18 日止，任期三年。

選舉結果：

四、案由:討論解除新任董事競業禁止案，提請 公決。（董事會提） 說明： (一)依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可」辦理。

• (二)因應公司營運所需，且基於投資或其他業務發展考量，故擬解 除董事(包含任職大陸地區事業者)競業禁止限制。

決議：

臨 時 動 議