PHIHONG — AGM Information 2013

Jun 17, 2013

股票代號：２４５７

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飛 宏 科 技 股 份 有 限 公 司

102 年股東常會各項議案參考資料

股東會日期：中華民國一○二年六月十四日

承 認 事 項

• 一、案由：承認101 年度財務決算表冊，提請 承認。（董事會提）

  • 說明： 1、 本公司101 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳恪昌 會計師及洪國田會計師查核竣事，並經102 年3 月22 日董事會通 過在案。

    • 2、各項決算表冊經送監察人查核完畢，認為尚無不符。

    • 3、檢附下列各項表冊

      • (1)營業報告書。（請參閱本手冊第12～14 頁附件一）

      • (2)101 年度財務報表暨合併財務報表。（請參閱議事手冊第15 ～28 頁附件二～三）

決議：

• 二、案由：承認101 年度盈餘分派案，提請 承認。 (董事會提)

• 說明： 1、本公司101 年度稅後純益為新台幣309,552,873 元，加計期初未 分配盈餘，及提撥10%法定盈餘公積後，本年度可供分配盈餘為 新台幣968,424,816 元，按本公司章程第21 條規定分配。

  • 2、 擬以101 年度盈餘配發股東之現金股利為新台幣277,163,910 元，提報股東會通過後，授權董事會訂定配息基準日、股息發放 日期及其他相關事宜。

  • 3、 嗣後如因本公司員工認股權憑證轉換普通股或買回庫藏股致影響 流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授 權董事會全權處理之。

  • 4、 檢附101年度盈餘分配表(請參閱議事手冊第32頁附件五)。

決議：

討 論 事 項

• 一、案由：討論修訂「公司章程」部分條文，提請 公決。（董事會提）

  • 說明： (一) 因應本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs）影響盈餘分配

    - 股利政策，及新增營業項目之需要，擬修訂本公司章程部份條文。 
    

    • (二)檢附「公司章程」修訂條文對照表(請參閱議事手冊第33頁附件六)。

決議：

• 二、案由：討論修訂「背書保證作業程序」部份條文，提請 公決。(董事會提) 說明： (一) 依據金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第

  - 10100298745號函修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」之規定辦理。 
  

  • (二) 為因應國際財務報導準則（IFRSs）及配合實務運作等需求，擬 修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。

  • (三) 檢附「背書保證作業程序」修訂條文對照表(請參閱議事手冊第 34～35 頁附件七)。

決議：

• 三、案由：本公司擬發行限制員工權利新股案，提請 公決。(董事會提)

  • 說明： (一) 本公司為獎勵優秀員工，留住公司所需之專業人才之目的，擬 依據公司法及發行人募集與發行有價證券處理準則之規定發行 限制員工權利新股。

    • (二) 本次擬發行之限制員工權利新股自股東會決議後一年內，分次 向主管機關申報，自主管機關核准申報生效通知到達之日起一 年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董

事會訂之。

• (三)本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

  • 1、發行總額：共計5,000,000 股，每股面額10 元，共計 50,000,000 元。

  • 2、發行條件：

    • (1)發行價格:本次發行價格以無償配發或暫訂每股新台幣10 元；實際發行價格由股東會通過授權董事會於發行日決定之。

    • (2)既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所訂之服務年資與 績效條件等綜合指標者。

    • (3)員工未達成既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有 未達既得條件者，本公司得收回或收買其股份並予以註銷。

    • (4)發行股份之種類：本公司普通股。

  • 3、員工之資格條件及得獲配或認購之股數：以限制員工權利新股授 予日當日已到職之本公司全職正式員工為限，並於獲配限制員工權 利新股期滿一年、二年及三年仍在本公司任職，且符合限制員工權 利新股發行辦法所訂之服務年資與績效條件等綜合指標者，得分批 既得30%、30%及40%之股份。

  • 4、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：激勵優秀員工，留住所 需之專業人才。

  • 5、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項：

    • (1)可能費用化之金額：預估發行後每年分攤之費用化金額對102 年度至105 年度之估算分別為24,694,445 元、61,383,333 元、 29,633,333 元及11,288,889 元。

    • (2)對102 年度至105 年度之公司每股盈餘影響各約0.0891 元、 0.2215 元、0.1069 元及0.0407 元。

    • (3)本公司預估未來幾年度之營收及獲利將呈持續成長趨勢，故整 體評估，對本公司未來幾年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限， 對現有股東權益亦應無重大影響。

決議：

臨 時 動 議