PhiChem Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 20, 2020

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-017

上海飞凯光电材料股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 11 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布了《关于召开 2020 年第一次临 时股东大会的通知》。鉴于本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方 式，为了便于各位股东行使股东大会表决权，保护广大投资者合法权益，现再次 将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十七次会议审议通 过，决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020 年 3 月 26 日（星期四）下午 14:30

（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2020 年 3 月 26 日（星期四）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 3 月 26 日 （星期四）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券 交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和 互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户 通过以上两种方式重复表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2020 年 3 月 19 日（星期四）

• 7、出席对象：

（1）截至 2020 年 3 月 19 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书式样见附件 1），该股东 代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议召开地点：上海市宝山区潘泾路 2999 号 公司会议室

• 二、会议审议事项

• 1、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司符合公开发行 A 股可转换公

• 司债券条件的议案》。

• 2、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行 A 股可转换公司

• 债券预案>的议案》。

• 3、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行 A 股可转换公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

债券方案>的议案》：

• 3.01、本次发行证券的种类；

• 3.02、发行规模；

• 3.03、金额和发行价格；

• 3.04、债券期限；

• 3.05、债券利率；

• 3.06、付息的期限和方式；

• 3.07、转股期限；

• 3.08、转股价格的确定及其调整；

• 3.09、转股价格向下修正条款；

• 3.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法； 3.11、赎回条款；

• 3.12、回售条款；

• 3.13、转股年度有关股利的归属；

• 3.14、发行方式及发行对象；

• 3.15、向原股东配售的安排；

• 3.16、债券持有人会议相关事项；

• 3.17、本次募集资金用途；

• 3.18、担保事项；

• 3.19、评级事项；

• 3.20、募集资金管理；

• 3.21、本次发行方案的有效期。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行 A 股可转换公司 债券的论证分析报告>的议案》。

5、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行 A 股可转换公司 债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》。

6、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<前次募集资金使用情况的专 项报告>的议案》。

7、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行 A 股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》。

8、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<控股股东、实际控制人及全 体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺>的议案》。

9、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<未来三年（2020-2022 年） 股东回报规划>的议案》。

10、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<可转换公司债券持有人会 议规则>的议案》。

11、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会全 权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》。

上述议案中，第 1 项至第 5 项、第 7 项、第 8 项、第 10 项、第 11 项为特别 决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 表决通过。

以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一 次会议审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 10 日在中国证监会创业板指 定信息披露网站发布的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票 并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司符合公开发行A 股可转换 公司债券条件的议案》	√
2.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A 股可转换公 司债券预案>的议案》	√
3.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A 股可转换公 司债券方案>的议案》	√
3.01	本次发行证券的种类	√
3.02	发行规模	√
3.03	金额和发行价格	√
3.04	债券期限	√
3.05	债券利率	√
3.06	付息的期限和方式	√
3.07	转股期限	√
3.08	转股价格的确定及其调整	√
3.09	转股价格向下修正条款	√
3.10	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法	√
3.11	赎回条款	√
3.12	回售条款	√
3.13	转股年度有关股利的归属	√
3.14	发行方式及发行对象	√
3.15	向原股东配售的安排	√
3.16	债券持有人会议相关事项	√
3.17	本次募集资金用途	√
3.18	担保事项	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3.19	评级事项	√
3.20	募集资金管理	√
3.21	本次发行方案的有效期	√
4.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A 股可转换公 司债券的论证分析报告>的议案》	√
5.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A 股可转换公 司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》	√
6.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<前次募集资金使用情况 的专项报告>的议案》	√
7.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A 股可转换公 司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》	√
8.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<控股股东、实际控制人及 全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺>的议案》	√
9.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<未来三年（2020-2022年） 股东回报规划>的议案》	√
10.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<可转换公司债券持有人 会议规则>的议案》	√
11.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会 全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印 件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的《上海飞凯 光电材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会授权委托书》（附件 1）、 法人股东股东账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东 大会；

（2）自然人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记 手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、《上海飞凯光电材料股份

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

有限公司 2020 年第一次临时股东大会授权委托书》（附件 1）、委托人股东账 户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东 大会；

（3）异地股东可以采用信函或传真方式办理登记（需在 2020 年 3 月 24 日 （星期二）16:00 前送达或传真至公司），股东须仔细填写《上海飞凯光电材料 股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会股东参会登记表》（附件 2），并附 身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样）， 不接受电话登记。

2、登记时间：2020 年 3 月 24 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-16:00；

3、登记地点：公司证券投资部；

信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样； 通讯地址：上海市宝山区潘泾路 2999 号；

邮编：201908；

传真号码：021-50322661。

4、注意事项：

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登 记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附 件 3。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：夏时峰、刘艳红；

电话：021-50322662；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

传真：021-50322661；

地址：上海市宝山区潘泾路 2999 号；

邮编：201908。

• 2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

附件：

• 1、《上海飞凯光电材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会授权委托

• 书》；

• 2、《上海飞凯光电材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会股东参会

• 登记表》；

• 3、参加网络投票的具体操作流程。

特此公告。

上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

2020 年 3 月 20 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件 1

上海飞凯光电材料股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席上海飞凯光电材料股份有限公 司于 2020 年 3 月 26 日召开的 2020 年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人/本公 司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，如没有作出指示，代理人有 权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

提案编码	提案名称	备注	表决结果	表决结果	表决结果
		该列打勾的栏 目可以投票	同 意	反 对	弃 权
100	总议案	√
1.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司符 合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》	√
2.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公 开发行A股可转换公司债券预案>的议案》	√
3.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公 开发行A股可转换公司债券方案>的议案》	√
3.01	本次发行证券的种类	√
3.02	发行规模	√
3.03	金额和发行价格	√
3.04	债券期限	√
3.05	债券利率	√
3.06	付息的期限和方式	√
3.07	转股期限	√
3.08	转股价格的确定及其调整	√
3.09	转股价格向下修正条款	√
3.10	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的 处理方法	√
3.11	赎回条款	√
3.12	回售条款	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3.13	转股年度有关股利的归属	√
3.14	发行方式及发行对象	√
3.15	向原股东配售的安排	√
3.16	债券持有人会议相关事项	√
3.17	本次募集资金用途	√
3.18	担保事项	√
3.19	评级事项	√
3.20	募集资金管理	√
3.21	本次发行方案的有效期	√
4.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公 开发行A股可转换公司债券的论证分析报告>的 议案》	√
5.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公 开发行A 股可转换公司债券募集资金运用可行 性分析报告>的议案》	√
6.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<前 次募集资金使用情况的专项报告>的议案》	√
7.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公 开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施>的议案》	√
8.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<控 股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员 对填补回报措施能够切实履行承诺>的议案》	√
9.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<未 来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》	√
10.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<可 转换公司债券持有人会议规则>的议案》	√
11.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股 东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》	√

注：请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，

只能选择其中一项，多选或不选视为弃权。委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

年 月 日

注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件 2

上海飞凯光电材料股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会股东参会登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号/法人 股东营业执照号码		法人股东法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
股东签字/ 法人股东盖章

注：

• 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2020 年 3 月 24 日 16:00 之前送达、邮

• 寄或传真方式到公司，并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。

• 3、上述股东参会登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件 3

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加 网络投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365398；投票简称：飞凯投票。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

	股东大会议案对应“议案编码”一览表
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司符合公开发行A 股可转换 公司债券条件的议案》	√
2.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A 股可转换公 司债券预案>的议案》	√
3.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A 股可转换公 司债券方案>的议案》	√
3.01	本次发行证券的种类	√
3.02	发行规模	√
3.03	金额和发行价格	√
3.04	债券期限	√
3.05	债券利率	√
3.06	付息的期限和方式	√
3.07	转股期限	√
3.08	转股价格的确定及其调整	√
3.09	转股价格向下修正条款	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3.10	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法	√
3.11	赎回条款	√
3.12	回售条款	√
3.13	转股年度有关股利的归属	√
3.14	发行方式及发行对象	√
3.15	向原股东配售的安排	√
3.16	债券持有人会议相关事项	√
3.17	本次募集资金用途	√
3.18	担保事项	√
3.19	评级事项	√
3.20	募集资金管理	√
3.21	本次发行方案的有效期	√
4.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A 股可转换公 司债券的论证分析报告>的议案》	√
5.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A 股可转换公 司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》	√
6.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<前次募集资金使用情况 的专项报告>的议案》	√
7.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A 股可转换公 司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》	√
8.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<控股股东、实际控制人及 全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺>的议案》	√
9.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<未来三年（2020-2022年） 股东回报规划>的议案》	√
10.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<可转换公司债券持有人 会议规则>的议案》	√
11.00	《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会 全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》	√

（2）填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）本次股东大会设总议案，提案编码为 100。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年 3 月 26 日的股市交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 3 月 26 日（现场股东大会召 开当日）上午 9:15，结束时间为 2020 年 3 月 26 日（现场股东大会结束当日）下 午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的 身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查 阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==