PhiChem Corporation — Management Reports 2024

Apr 28, 2024

上海飞凯材料科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

（唐仲慧）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董 事，本人在任职期间严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独 立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》的规定和要求，在 2023 年的工作中， 勤勉尽责、忠实的履行了独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，深入了解公司 经营管理与业务运作情况，积极出席相关会议，仔细审阅会议议案及相关材料，充分发 挥自身专业优势与独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维 护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

公司第五届董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，未低于董事会全体成员 人数的三分之一，其中一名为会计专业人士，符合相关法律法规的要求。公司董事会下 设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，除战略 委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。

第四届董事会独立董事孙岩先生、张陆洋先生、朱锐先生在公司连续任职已满六年， 已于 2023 年 3 月 17 日向董事会提交辞职报告，辞去公司独立董事职务。2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，选举沈晓良先生、屠斌先生以及本人为第五届 董事会独立董事。

本人唐仲慧，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。法学学士，律师。中国 法学会会员、中国仲裁法学研究会会员，华东政法大学国际金融法律学院财富管理法律

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研究中心特聘研究员，九三学社上海市第十八届委员会社会和法制专门委员会委员。曾 于 1994 年-1995 年在上海东海出租汽车公司任职，1995 年-1998 年担任上海市江南律师 事务所律师，1999 年-2018 年担任上海市天云律师事务所律师。2018 年起至今担任上海 汉盛律师事务所高级合伙人、律师，2019 年起至今兼任宁波仲裁委员会仲裁员、2020 年 起至今兼任南昌仲裁委员会仲裁员、2021 年起至今兼任武汉仲裁委员会仲裁员，现任公 司独立董事。

2023 年度任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判 断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、 2023 年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2023 年度任职期间，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，对提交董事会和 股东大会的议案均认真审议，充分了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并运 用自身专业知识提出合理建议，以独立、认真、谨慎的态度行使表决权，并对公司董事 会审议的重大事项发表独立意见。

2023 年度任职期间，公司共召开董事会会议 6 次，股东大会 1 次，本人出席会议情 况如下：

况如下：	况如下：	况如下：	况如下：	况如下：	况如下：	况如下：
		独立董事出席董事会及股东大会的情况
姓名	本报告期应参 加董事会次数	亲自出席董 事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事 会次数	是否连续两次未 亲自参加会议	列席股东 大会次数
唐仲慧	6	6	0	0	否	1

2023 年度任职期间，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。在经过审慎思考后，本 人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况

2023 年度任职期间，本人作为公司独立董事，积极参与了各专门委员会会议及独立 董事专门会议，未有无故缺席的情况发生。本人在专门委员会会议及独立董事专门会议 中对公司的高级管理人员聘任、限制性股票归属、定期报告、募集资金使用与募投项目

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变更等重大事项进行认真审议，并提出了科学合理的建议，积极有效的履行了独立董事 职责。

2023 年度任职期间，公司共召开审计委员会 3 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委

员会 1 次，独立董事专门会议 1 次，本人出席会议情况如下：

员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：	员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：	员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：	员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：	员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：	员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：	员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：	员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：	员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：	员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：	员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：
	独立董事出席专门委员会会议与独立董事专门会议的情况
	战略委员会		审计委员会		薪酬与考核委员会		提名委员会		独立董事专门会议
姓名	应参 加会 议次 数	亲自出 席会议 次数	应参 加会 议次 数	亲自出 席会议 次数	应参加 会议次 数	亲自出席 会议次数	应参 加会 议次 数	亲自出 席会议 次数	应参加 会议次 数	亲自出 席会议 次数
唐仲慧	0	0	3	3	1	1	0	0	1	1

（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况

2023 年度任职期内，本人积极参加董事会、股东大会，并通过电话邮件等方式与公 司经营管理层保持密切沟通，及时了解公司的日常经营情况、财务状况、内控运行情况 及重大事项的进展情况，针对公司实际运行中遇到的问题提出合理有效的建议，充分发 挥监督和指导的作用。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，为独立董事履职提供必要的条件，及时 提供独立董事履职所需的相关材料，不定期汇报公司的经营情况与财务状况，认真听取 独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障， 不存在妨碍独立董事履职的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023 年度任职期内，公司关联交易公平公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的 情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

2023 年 5 月 25 日，上海半导体装备材料二期私募投资基金的各参与认购方签署完 成相关合伙协议。公司与关联方董事的关联交易决策程序符合国家法律法规和其他规范 性文件的规定，符合公司经营发展需要，未发现损害股东利益尤其是中小股东利益的情 况，不会对公司独立性构成影响。

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（二）对外担保及资金占用情况

2023 年度任职期内，公司严格遵守《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格 控制对外担保风险。经核查 2023 年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保 及资金占用情况。

（三）募集资金存放与使用情况

公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 有关法律、法规和《募集资金管理办法》等规范性文件的要求，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司所披露的募集资 金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

（四）并购重组情况

2023 年度任职期内，公司不存在重大资产重组情况。

（五）信息披露执行情况

2023 年度任职期间，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律 法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确、完整、公平， 维护了公司及全体股东的利益。本人认为，公司信息披露工作均符合有关法律法规和规 章制度的要求和规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

2023 年度任职期内，公司无更换会计师事务所的情况。

（七）会计政策变更情况

2023 年度任职期内，公司无自主变更会计政策情况。

（八）董事、高级管理人员聘任情况

2023 年度任职期间，本人对高级管理人员的任职资格、教育背景、工作背景、专业 能力进行认真审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并发表了相关独立意 见。

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2023 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公 司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任苏斌先生为总经理，宋述国先生、陆春先 生、邱晓生先生、伍锦贤女士为副总经理，曹松先生为副总经理、董事会秘书，李晓晟 先生为副总经理、财务总监。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

2023 年度任职期间，本人认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况， 认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平和公司的实际经营情 况，薪酬的发放程序严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）股权激励

2023 年度任职期间，本人对公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归 属期归属条件成就情况、授予价格的调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票等 事项是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定进行了核查。本人认为，本次归属安排和 审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《2022 年限制 性股票激励计划》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存 在损害公司和中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023 年度任职期间，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的要求，本着客观、 公正、独立的原则，全面关注公司运营发展，及时了解公司经营情况，积极参与公司重 大事项决策，并独立、审慎、客观的行使表决权，履行了独立董事的职责，切实维护了 公司和全体股东的利益。

2024 年，本人将继续按照相关法律法规的要求，秉持忠实谨慎、独立公正的原则， 不断加强自身专业知识学习，提升自我履职能力，为公司发展提供更加科学有效的建议。 最后，对于公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员在本人 2023 年工作中给予

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的支持，在此表示衷心的感谢。

独立董事：唐仲慧

2024 年 4 月 26 日

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