PhiChem Corporation — Management Reports 2023

Mar 30, 2023

上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告

2022 年度，上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）等有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度文件的规 定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了自身职责，对公司经营决策 程序、生产经营活动、财务状况、内部控制、董事及高管履职等各个方面情况进行了监 督，进一步促进了公司的规范运作。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了 股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。现将 2022 年度监事会工作情况报 告如下：

一、 2022 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开十次会议，全体监事在本年度内都亲自通过现场方式 参加每次监事会会议，未有委托其他监事代为出席表决的事项发生，会议的召开与表决 程序均符合《公司法》及《公司章程》等制度文件的规定。具体会议召开情况、审议事 项如下：

（一）2022 年 3 月 30 日，监事会召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于<2021 年度监事会工作报告>的议案》、《关于批准报出公司经审计的 2021 年度财务报 告的议案》、《关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2021 年 度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于<2021 年度内部控 制自我评价报告>的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于 <2021 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于<2022 年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘 审计机构的议案》、《关于 2022 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计 担保额度的议案》、《关于为昆山兴凯半导体材料有限公司提供委托贷款的议案》、《关

于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

• （二）2022 年 4 月 26 日，监事会召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关

• 于<2022 年第一季度报告>的议案》。

• （三）2022 年 4 月 27 日，监事会召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关

• 于回购公司股份方案的议案》。

（四）2022 年 6 月 23 日，监事会召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调 整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（五）2022 年 7 月 29 日，监事会召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了 《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022 年限制性股票激励计划 激励对象名单>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（六）2022 年 8 月 18 日，监事会召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（七）2022 年 8 月 25 日，监事会召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了 《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2022 年半年度募集资金存放与 使用情况专项报告>的议案》。

• （八）2022 年 10 月 25 日，监事会召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过

• 了《关于<2022 年第三季度报告>的议案》。

• （九）2022 年 11 月 15 日，监事会召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过

• 了《关于<变更部分募集资金用途>的议案》。

• （十）2022 年 12 月 30 日，监事会召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过

• 了《关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）暨关联交易的议案》、《关 于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。

上述会议的相关公告已披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上。

公司监事会除召开监事会会议外，还列席了公司董事会和出席了股东大会，听取了 公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩 情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的核查意见

报告期内，公司监事会严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》以及《公司章程》等有关规定的要求，积极履行监督职能，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真检查。根据检查结果，公司监事会对报 告期内公司的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求 进行规范化运作，认真履行职责。本年度，各监事会成员均出席了历次监事会会议，列 席了董事会会议，并积极参加股东大会，同时对每次会议的召集召开程序、决议事项、 执行情况的合法性进行了全面、认真的监督和检查，对高级管理人员日常规范履职和充 分尽职的情况进行了持续监督。

监事会认为：公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、 《证券法》等法律法规和中国证监会以及公司指定的各项规定，公司经营目标明确，运 作规范；公司建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中；公司董事和高级管 理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守勤勉尽责， 未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对 2022 年度公司的财 务状况、财务管理、经营成果等进行了认真、细致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司的定期报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果，公

司及下属公司设有独立的财务部门，财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质 量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司 2022 年年度报告内容真实、 准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2022 年度审计报告 真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易及关联方资金往来情况

监事会对公司关联交易及关联方资金往来进行了核查，未发现有违规的关联交易情 况发生。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律法规、制度文件的规定，在关联交易 事项决议审议过程中，关联董事、关联股东均进行了回避，程序合法，依据充分。关联 交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要；关联交易价格 公允，公司和中小股东的合法权益得到有效保障，且不影响公司运营的独立性，符合公 司整体利益。

（四）公司募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，监事会认为：公 司能够严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《募集资金使用管理办法》等相关法 律法规的规定和要求，对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、 真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。同时，募集资金使用及 有关的信息披露工作符合规范，不存在应披露而未披露的信息。

（五）公司内部控制情况

通过对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度等相关文 件进行认真审阅，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有

效的执行，公司《2022 年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有 关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

（六）公司对外担保情况

公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保 风险和关联方占用资金风险；报告期内，监事会严格审查了公司对外担保情况，经核查， 报告期内公司发生的对外担保事项均是公司对子公司的担保以及子公司对子公司的担 保，公司对被担保方拥有绝对的控制决定权，风险可控。

监事会认为：公司对外担保事项的审批和决策程序符合相关法律法规规定，对外担 保的信息披露真实、准确、完整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （七）公司限制性股票情况

报告期内，监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件 成就情况、回购价格的调整、回购注销部分限制性股票等事项是否符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定进行了核查，对 2022 年限制性股票激励计划激励对象的名单、身份证件信息、与公司（含子公司，下 同）签订的劳动合同、在公司担任的职务及其任职文件等材料进行了审核。

监事会认为：公司对 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期股票解除限售、对 限制性股票回购价格进行调整及回购注销部分限制性股票符合相关法律法规规定，符合 公司全体股东和激励对象的一致利益，相关程序合法合规，符合解除限售条件的所有激 励对象解除限售资格合法、有效，2022 年限制性股票激励计划激励对象基本情况属实， 不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，其作为激励对象的资格合法、有效。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行内幕信息 知情人管理制度，在公司开展重大事项、编制年报及半年度财务报告等相关事项时均对 内幕信息知情者做登记备案并报备有关部门。

监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体 系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内 幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部 门查处和整改的情形。

（九）公司会计政策变更的情况

报告期内，公司无会计政策变更事项发生。

三、 2023 年度监事会工作计划

2022 年，公司监事会全体成员严格执行《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 政策和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，依法行使监事会职权，切实维护了 公司及广大股东的利益。2023 年，监事会将继续忠实、勤勉地履行自身的职责，与董 事会和全体股东共同促进公司的规范运作及持续健康发展，树立公司的诚信形象，维护 公司、股东和员工等各利益相关方的合法权益。2023 年度监事会的工作计划主要有以 下几方面：

（一）遵守法律法规，认真履行职责

1、依法参加公司股东大会、董事会及相关会议，进一步加强与董事会、管理层的 工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。依法对董事会、高级 管理人员的行为及决策的实施进行密切监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。

2、严格按照《公司章程》运作，根据公司实际需求召开监事会定期会议和临时会 议，做好各项议题的审议工作，切实履行监事会职责，进一步规范和完善监事会的日常 工作。

3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水 平。

（二）加强监督检查，防范经营风险

1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报

• 告，对公司的财务运作情况实施监督，确保财务报告的真实、准确。

• 2、重点关注公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况。进一步加强内部控制

• 制度，确保内部控制体系有效运行，推动公司健康、稳定地发展。

• 3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现

• 问题，及时提出建议或予以制止和纠正。

• 4、不断完善公司及子公司的信息传递途径。督促公司信息披露工作真实、准确、

• 及时、完整、公正、公平地完成，进一步提高信息披露的质量。

• （三）巩固自身建设，提升监督技能

• 积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和金融法律知识学

• 习，不断提升监督检查的技能，提高监督效率，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依 照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德 建设，切实维护股东利益。

上海飞凯材料科技股份有限公司监事会

2023 年 3 月 30 日