PhiChem Corporation — Management Reports 2022

Mar 30, 2022

上海飞凯材料科技股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

一、 报告期内公司主要经营情况概述

报告期内，公司管理层始终秉承“为高科技制造提供优质材料”的使命，坚持“客户、质量、研发、员工”的经营理念， 发扬“创新、进取、求变、共赢”的4C核心价值，按照董事会年初制定的各项工作部署，在公司管理层的领导下，经过全 公司上下共同努力，公司营业收入和净利润持续稳步增长，各业务版块产品销售额均实现一定幅度的增长。报告期内，公司 的主要经营情况概述如下：

1、发挥自主研发优势，打造核心竞争力

企业的研发能力是企业核心竞争力的保证。公司长期致力于技术研发，坚持创新驱动发展理念，以客户需求为中心，不 断进行技术革新，优化公司产品系列和配置，整合国内外行业技术协会组织的资源及技术优势，加强产品变革力度，丰富产 品组合系列，满足市场客户不断变化的需求。报告期内，公司累计的研发支出达到19,274.31万元，较上年同期增长41.31%， 占报告期营业收入的7.34%。截至报告期末，公司及子公司获得各类专利证书共422项，其中，发明专利证书403项，实用新 型专利证书19项；境内专利证书311项，境外专利证书111项；境外专利证书中台湾专利67项，美国专利22项，韩国专利12 项，日本专利8项，欧洲专利1项，印度专利1项；另外，公司尚有393篇专利正在申请中，有12项专利已拿到授予发明专利权 通知书。公司申请的发明专利“液晶组合物及液晶显示器件（专利号：ZL201510197266.4）”获得第二十二届中国专利金奖， 上海飞凯被评为上海市专利示范企业，公司“LED光纤外层涂覆树脂项目”、“光纤着色油墨”被认定为上海市高新技术成果 转化项目。公司及全资子公司和成显示、和成新材料、安庆飞凯、惠州飞凯、控股子公司昆山兴凯均通过了高新技术企业认 定。

2、加快布局半导体材料行业，实现公司可持续发展

报告期内，公司在苏州太仓港经济技术开发区投资设立全资子公司苏州凯芯半导体材料有限公司，注册资本为10,000万 元人民币，以期充分发挥公司在半导体材料行业积累的技术优势和资源，丰富公司半导体材料产品线，提升公司半导体材料 产品的盈利能力，进而提升公司的综合竞争力，实现公司在半导体材料行业的战略布局和长远规划，为公司的发展和业务增 长创造更多的机遇和有利条件。公司全资子公司安庆飞凯的控股子公司长兴电子材料（昆山）有限公司结合自身经营管理及 业务发展需要，将公司名称变更为“昆山兴凯半导体材料有限公司”，以进一步实现公司在半导体材料行业的战略布局及长 远规划。此外，公司集成电路封装材料基地建设项目报告期内已有部分产线开始投产，该项目的顺利完工也将充分夯实公司 在半导体材料行业的地位。

3、加强员工队伍建设，完善股权激励机制

公司始终坚持“以人为本”，把员工作为公司发展的重点，重视对员工的培养，包括新员工的入职培训、在职员工的岗 位培训，以及一线员工的技能培训等，旨在全面提升员工的业务水平和岗位技能。同时，公司持续加大研发力量和扩充研发 团队，突出高技能、高技术人才培养和专业技术力量的储备，为公司增强企业核心竞争力提供有力的人才保障。

报告期内，公司实施完成股份回购计划，共使用近3,500万元人民币以集中竞价方式在二级市场回购公司股份200万股，

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后续将用于实施股权激励计划，进而建立起公司的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性。同时，公司2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就，公司为符合解除限售条件的158名激励对象共计1,560,600股限制性 股票办理完成股份解除限售手续。股份回购计划以及2019年限制性股票激励计划第二期的顺利实施进一步强化了员工的归属 感和认同感，增强了公司的凝聚力、向心力和战斗力，为构建持续稳定、富有创造活力的管理团队提供了有力的人才保障； 同时，也为公司未来吸引和留住更多优秀员工，有效实施长期战略发展计划树立了导向。

• 4、积极加快资源整合步伐，稳步推进项目建设进程

公司一直充分利用安庆重要生产基地资源，按照“绿色设计，循环发展，节能减排，美丽环境”的环境方针，根据长期 发展战略有序推进屏幕显示材料、半导体材料及紫外固化材料等行业相关项目的建设进程，丰富公司产品结构，扩大市场份 额，提升公司核心竞争力。报告期内，公司5000t/aTFT-LCD光刻胶项目向客户稳定供货，5500t/a合成新材料项目和100t/a高 性能光电新材料提纯项目的产能正稳步提升，OLED材料的试验能力和生产线建设亦在有序推进，以上项目为公司本报告期 的利润贡献打下良好基础。同时，公司亦积极推进向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目10000t/a紫外固化光 纤涂覆材料扩建项目、年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目、年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目以及年产15 吨OLED终端显示材料升华提纯项目等项目的建设。

公司内部各项资源整合的步伐不断加快，一方面公司积极向上游垂直整合，力求降低成本，加深公司在相关材料行业的 布局；另一方面，公司亦积极推进有机合成材料及其他新材料的布局，不断完善公司新材料全产业链的战略规划。随着位于 安庆集研发和生产为一体的基地建设不断扩大和完善，公司的配套材料综合平台实力将进一步扩充和加强。

• 5、完善“三会一层”结构，提升公司治理水平

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，持续完善公司法人治理结构， 建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的治理机制，同时以《公司章程》为基础，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及董事会下属各专门委员会议事规则，公司管理层之间权责分明、各司其职，有 利于切实保障全体股东和债权人的合法权益。

报告期内，公司积极组织董事、监事和高级管理人员等相关人员参加上市公司多种专题培训、制度学习，强化了公司董 监高履职能力和合规守法意识，提升了公司治理水平和规范运作能力，降低了公司运营及监管风险。

6、优化组织结构，加强公司管理

报告期初，公司根据产品分类设立显示材料事业部、半导体材料事业部及紫外固化材料事业部三大事业部，每个事业部 具体负责相关项目应用领域中产品的发展。事业部以“集中决策、分散经营”为管理原则，根据不同产品、地区或顾客，将 相关的研究开发、采购、生产、销售等部门按照事业部制结构进行搭建管理，明确各事业部的职责和岗位编制，在给事业部 充分授权的同时，强化经营绩效考核和监督管理，着力提升经营管理水平，建立权责明确、业务反应速度快、专业化程度高 的现代化企业，确保公司整体运营稳定。

• 7、引入国资背景股东，优化公司股权结构，提升公司运作水平

公司控股股东飞凯控股与国盛海通基金于2021年9月2日签署《股份转让协议》，飞凯控股拟以协议转让的方式向国盛海 通基金转让其持有的公司无限售流通股2,600万股股份。本次通过协议转让方式引入国盛海通基金，有利于优化公司股权结 构，提升公司运作水平。国盛海通基金是以上海市国资运营平台上海国盛集团为主，联合相关市属国企发起设立的基金，作

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为致力于支持上海实体经济健康、稳定发展的投资者，本次国盛海通基金受让公司控股股东持有的公司部分股份成为公司具 有国资背景的股东，是对公司未来发展前景及投资价值的高度认可，有利于促进国有资本和民营企业资本联合、融合发展、 优势互补、产业协作，能为公司引进优质资源，拓宽发展道路，对公司经营发展产生积极影响。

8、加强投资者关系管理工作，切实维护投资者权益

公司自上市以来，始终重视投资者关系管理工作，通过邮箱、咨询热线、深圳证券交易所互动易等多渠道与投资者保持 良好的日常沟通。报告期内，公司回答互动易平台投资者提问190个，通过全景网召开2020年度网上业绩说明会以及参加2021 年度上海辖区上市公司投资者集体接待日活动，围绕投资者关心的公司业绩、经营情况、发展战略等方面进行了充分的线上 交流。同时，公司亦建立了官方网站、公众号等自媒体平台，安排专人维护，就公司日常新闻、日常业务情况、企业文化、 员工关怀等向外传递，便于投资者在公司公告及交流外进一步多方面了解公司。有效地维护了公司与投资者之间长期、稳定 的良好关系，切实维护了全体投资者尤其是中小投资者的权益。

二、主要会计数据和财务指标

	2021年	2020年	本年比上年增减	2019年
营业收入（元）	2,627,104,370.59	1,864,010,456.29	40.94%	1,513,307,757.53
归属于上市公司股东的净利润（元）	385,866,139.20	229,832,851.68	67.89%	255,136,472.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
	320,572,598.15	181,656,291.88	76.47%	167,814,624.15
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	255,121,598.47	170,838,697.34	49.33%	187,285,886.40
基本每股收益（元/股）	0.75	0.45	66.67%	0.50
稀释每股收益（元/股）	0.75	0.45	66.67%	0.50
加权平均净资产收益率	12.93%	9.03%	3.90%	11.12%
	2021年末	2020年末	本年末比上年末增减	2019年末
资产总额（元）	5,861,104,692.09	5,539,431,903.13	5.81%	4,730,343,226.70
归属于上市公司股东的净资产（元）	3,163,736,172.42	2,845,252,424.57	11.19%	2,412,457,180.51

三、分季度主要财务指标

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	562,918,701.67	639,631,194.13	684,303,935.89	740,250,538.90
归属于上市公司股东的净利润	68,211,204.30	99,840,119.00	102,446,288.80	115,368,527.10
归属于上市公司股东的扣除非经
	61,736,630.39	88,508,343.97	81,991,419.77	88,336,204.02
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	35,444,172.62	118,700,647.02	130,772,080.36	-29,795,301.53

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四、主营业务分析

1 、营业收入构成

单位：元

	2021年	2021年	2020年	2020年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	2,627,104,370.59	100.00%	1,864,010,456.29	100.00%	40.94%
分行业
制造业	2,627,104,370.59	100.00%	1,864,010,456.29	100.00%	40.94%
分产品
屏幕显示材料	1,299,692,338.27	49.47%	913,634,846.28	49.02%	42.26%
半导体材料	552,613,324.17	21.04%	408,649,428.32	21.92%	35.23%
紫外固化材料	498,609,745.94	18.98%	399,305,572.95	21.42%	24.87%
其他	276,188,962.21	10.51%	142,420,608.74	7.64%	93.92%
分地区
大陆市场	2,240,932,133.77	85.30%	1,581,761,294.89	84.86%	41.67%
海外市场	386,172,236.82	14.70%	282,249,161.40	15.14%	36.82%
分销售模式
直销	2,560,441,752.10	97.46%	1,801,677,349.21	96.66%	42.11%
代销	66,662,618.49	2.54%	62,333,107.08	3.34%	6.95%

2 、营业成本构成

单位：元

		2021年	2021年	2020年	2020年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
制造业	原材料	1,272,402,328.11	80.61%	898,983,748.08	79.69%	0.92%
制造业	直接人工	67,379,125.74	4.27%	55,251,563.08	4.90%	-0.63%
制造业	制造费用	238,677,422.46	15.12%	173,882,820.13	15.41%	-0.29%

五、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略

公司将始终秉承“为高科技制造提供优质新材料”的企业宗旨，未来充分利用在人才、信息和技术上已建立的巨大优势， 结合国内在高科技制造业方面的有利条件，引进优秀的人才和先进的管理理念，继续加大研发投入，提高研发成果转化率， 不断开发出优质的新材料产品推向高科技制造领域；同时，公司亦积极利用资本的力量，加强公司对于先进新材料技术引进

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吸收、业务拓展与垂直整合，实现内生发展与外延开拓的双轮驱动，打造新材料产业的综合发展平台，以满足我国高科技产 业升级的需要。

在屏幕显示材料行业，公司将大力投入该行业配套材料的各项工作，公司将加大单晶、提纯及混晶生产方面的投入，为 混合液晶产品提供更多的技术与生产支持，积极应对迅速提高的产能要求，加强产品的市场竞争力，进一步提高液晶产品的 市场占有率，该系列产品将会为公司带来显著的利润增长；公司将通过外部合作等方式，显著加快TFT-LCD行业光刻胶产 品的市场开拓工作，尽快形成公司于TFT-LCD行业新的利润增长极；公司亦进一步加强与外部伙伴开展OLED显示行业配套 材料合作关系，掌握OLED配套材料的专利技术，完成OLED材料专利技术的成果转化与规模化生产，迅速推广进入市场形 成更多销售。

在半导体材料行业，公司将进一步加大对于该行业配套电子化学品的资源投入，首先扩大公司半导体材料在半导体封装 领域的应用，丰富半导体封装行业的配套半导体材料产品线，在半导体封装湿制程配套化学品、封装用锡球、封装用塑封料 产品方面，取得更大的市场实绩；大力开展国内半导体封装领域用电镀液的市场工作，丰富公司在半导体封装领域的产品线， 提升该系列产品的盈利能力；在半导体制造领域，公司会进一步积极通过与外部合作的方式进入半导体制造材料市场，力争 尽快落实相关工作，以切入半导体前端制造用材料市场。

在紫外固化材料行业，公司将继续提高产品的市场竞争力、积极开拓新产品，扎实打牢公司在光纤光缆涂覆材料行业的 市场地位，稳步扩大国内市场占有份额；同时，公司将继续大力推进海外市场的开拓工作，进一步提高海外市场的占有率； 另外，公司还将横向拓展紫外固化材料的应用领域，加强其应用于汽车内饰件、3C领域的投入，从而提高紫外固化材料的 盈利能力。公司将继续做好稳定生产保质保量的工作，应对行业市场规模增长带来的产量提升挑战，保证公司该系列产品的 良好盈利状况。

在医药中间体行业，公司持续关注其下游医药行业发展，随着全球人口老龄化程度加剧、民众健康意识增强，各国医疗 保障体制不断完善，公司认为全球药物市场规模将继续保持扩大趋势。因此，公司将积极推进现有产品扩产建设，进一步加 大对医药中间体、特种精细化学品的产能投入，充分满足国内原料药厂客户的需求；同时专注新产品开发，加快新产品产业 化进程，完善生产管理制度及质量控制环节，提升现有客户合作深度及粘合度，并且积极开拓国内外优质的新客户、大客户， 为公司的利润增长贡献积极力量。

此外，公司将建立先进的人才引进、培养和激励机制，吸引高层次管理和技术人才扎根企业，为公司未来的增长潜力添 砖加瓦。

未来，公司将继续深耕新材料行业，尤其是半导体材料和屏幕显示材料等电子化学材料领域，努力将公司建设成为在国 内外有重要影响力的新材料生产企业。

（二）围绕公司发展战略制定的 2022 年度经营计划

1、有序推进投资并购及外部合作工作

2022年，公司将继续重点关注半导体制造及封装配套材料领域、屏幕显示用材料领域，并且还将继续关注医药中间体、 特种精细化学品等方向，积极拓展更多具备协同效应的高科技制造领域中各种材料的项目投资并购机会，实现公司打造高科 技制造用新材料平台的目标。2021年公司已在各外部合作项目的落地工作及市场推广工作中取得一定成果，2022年公司将继 续利用平台优势以及外部合作方的技术和品牌优势进一步推进包括OLED材料项目、半导体前端制造配套材料项目在内的各 个重点项目发展，争取为公司实现更高的市场营收与更丰厚的利润。

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2、加强研发，实现创新驱动

公司将继续抓好产品技术升级，以市场需求和客户需求为导向，厘清技术升级目标及思路；以品质可靠为基础，提升性 能为支撑，加强品质验证和导产评估，同时通过各种渠道密切关注最新技术发展趋势和应用，结合公司的研发情况，拓展产 品应用领域。2022年公司将充分利用研发平台的优质资源，对各个分公司、子公司的研发管理进行进一步整合管理，充分发 挥各个分公司、子公司的研发协同优势，提升公司的研发能力与效率，重点开发及开拓现有产品，重视专利技术的积累和应 用，同时使得产品技术性能、指标达到国内或国际领先水平。

3、创新营销策略，拓展新产品市场份额

公司将继续突出营销的核心地位，进一步完善营销策略，聚焦核心客户、优化中型客户、精选小型客户，创新竞争机制， 推进目标战略客户销售。2022年公司将积极利用各合作公司、合作项目方的资源与渠道，快速拓展公司产品在半导体行业、 屏幕显示行业以及医药中间体产品的市场深入度，另外，公司将不断提升营销队伍水平，加强销售团队的管理和培训，进一 步加强半导体材料、屏幕显示材料等以及其他新材料的销售，努力提高电子化学材料系列产品和其他新产品的市场份额。

4、稳步推进各项目建设

2021年公司顺利推进混晶扩能建设以及液晶单晶、单晶提纯、医药中间体等产品产量，并实现销售贡献和利润增长。2022 年，公司根据长期的发展战略有序推进各项目的建设，推进项目顺利投产，丰富公司产品结构，扩大市场份额，提升公司核 心竞争力。

5、实体经营和资本运作双轮驱动

2022年公司将继续利用在屏幕显示材料、半导体材料及紫外固化材料领域多年积累的经验和市场资源，充分发挥上市公 司的平台优势以及自身专业优势、国家级企业技术中心和安庆化工生产基地的硬件优势，积极开展资本运作和对外合作，积 极探索行业内外可持续发展的新机会，重点关注与公司现有业务能够形成协同效应的行业，积极寻求双方在产品研发、生产 和国际市场开拓等方面的协同，实现资源整合、优势互补。结合市场情况，继续通过投资、合资与收购、兼并等多种方式， 实现外延式扩展，继续提升企业的规模和竞争实力；同时充分利用资本市场融资平台，加强融资筹划，积极开拓多种融资渠 道和方式，助力公司快速发展。公司也将充分利用资本市场优势，进一步提高公司竞争力与行业影响力，实现公司持续稳定 的发展。

6、加强人才培养，提升团队建设

公司将重点打造“高效率、高标准、高待遇”的三高人才团队。公司将充分利用上市公司资源，利用中长期的股权激励 等激励方式，全方位引进高层次人才，特别是研发技术人才的引进，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司研发技 术团队、管理团队和员工整体素质的提高。同时，创新绩效考核机制，充分利用好即时性与中长期、精神与物质、晋升与薪 酬三种激励有效结合，让能干事的人有平台、干成事的人有回报。

7、夯实管理基础，持续管理创新

2022年公司将继续强化管理优势，抓好管理维度，探索管理深度。内部控制管理上，严格执行中国证监会、深圳证券交 易所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，进一步健全各项规章制度和内控制度，建立更为科学、高效、合理的决 策系统；信息管理上，优化IT流程，实现生产自动化、管理流程化，强化高端智能制造能力；成本管理上，强化质量意识， 突出过程控制，提高产销协调效率，着重强调重点原辅材料的降本增效。

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8、加强投资者关系管理，提升信息披露质量

公司将严格按照新修订的法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的 整体质量，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。同时，公司也将继续完善投资者关系管理的工作机制，保持 与中小投资者的日常沟通与交流，通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多种途径，增强投资者对企业的了解。

六、 2021 年度利润分配预案

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度母公司实现的净利润为394,232,760.55元。依据 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积39,423,276.06元，累计可用于股东分配的利润为 635,629,459.80元。鉴于目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，为回报公司股东，综合考虑了公司利 润水平及未来发展潜力，2021年度具体利润分配预案如下：

以未来公司实际实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份2,000,000股后的股本为基数，向 全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司董事会审议通过上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本由于新增股份发行上市、股权激 励授予行权、可转换公司债券转股、股份回购等原因发生变动的，公司将维持每10股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，上市公 司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现 金分红的相关比例计算。公司2021年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价31,342,702.46 元，因此，2021年 度公司实际现金分红总额为已支付的2021年度股份回购对价款与公司未来实施2021年度权益分派时实际派发的现金股利之 和。

七、 2021 年度董事会运作情况

（一）制度建设

2021年，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2020年12月修订）》等中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的规范性文件要求，根据公司实际情况，不断完 善公司各项管理制度。报告期内，公司按照决策流程对《公司章程》、《对外投资决策制度》进行了修订，同时，新制定并 于巨潮资讯网公告了《金融衍生品交易业务管理制度》，进一步加强了公司制度建设，优化了公司治理体系，提高了公司治 理水平。

（二）董事会召开情况

报告期内，公司共召开13次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决 议内容均符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。公司董事会召开和决议的具体情况如下：

1、2021年1月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》、《关于提请召开2021 年第一次债券持有人会议的议案》。

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2、2021年3月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》、 《关于提请公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

3、2021年3月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》、 《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于批准报出经审计的2020年度财务报告 的议案》、《关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2020年度控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项说明>的议案》、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项 目自筹资金的议案》、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于2020 年度利润分配预案的议案》、《关于<2021年度财务预算报告>的议案》《关于<2020年度社会责任报告>的议案》、《关于 2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于2021年度申请银行授信额度事宜的议案》、 《关于为长兴电子材料（昆山）有限公司提供委托贷款的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于 提请公司召开2020年年度股东大会的议案》。

4、2021年3月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。

5、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2021年第一季度报告>的议案》。

6、2021年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期 解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 修改<公司章程>的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》、《关于制 定<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》、《关于提请公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

7、2021年6月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称暨修改<公司章程>的议 案》。

8、2021年8月2日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于不提前赎回“飞凯转债”的议案》。

9、2021年8月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<2021年半年度报告>及其摘要的议案》、 《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。

10、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2021年第三季度报告>的议案》、《关 于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<对外投资决策制度>的议案》、《关于提请公司召开2021年第四次临时股东大会 的议案》。

11、2021年11月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消修改<公司章程>的议案》、《关 于取消2021年第四次临时股东大会<关于修改《公司章程》的议案>的议案》。

12、2021年11月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度的议 案》。

13、2021年12月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂 缓实施的议案》。

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（三）董事会组织召开股东大会情况

2021年公司董事会认真履职，召集股东大会5次，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会关于公司2020年度利 润分配、2021年度申请银行授信额度、向下修改可转换公司债券转股价格、变更公司名称等各项决议。公司董事会聘请律师 对股东大会召集、召开程序及表决结果进行了见证，维护了全体股东的合法权益。在审议影响中小投资者利益的重要事项时， 对中小投资者投票情况进行单独统计并披露，保护了中小投资者利益。具体召开情况如下：

2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过1项议案：《关于变更部分募集资金用途的议案》。

2021年3月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过1项议案：《关于向下修正可转换公司债券转股价格的 议案》。

2021年4月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过8项议案：《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于 <2020年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、 《关于2020年度利润分配预案的议案》、《关于<2021年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于2021 年度申请银行授信额度事宜的议案》。

2021年7月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过4项议案：《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关 于修改<公司章程>的议案》、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》、《关于拟变更公司名称暨修改<公司章程>的议案》。

2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过1项议案：《关于修改<对外投资决策制度>的议案》。

（四）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，并各自建立了相关工作规 则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。2021年各专门委员会工 作情况如下：

1、审计委员会

董事会审计委员会主要依据《审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作并认真履行职责，指导和监督内部审 计工作，审查内控制度，审核公司财务信息及披露，协调与会计师事务所关系等内、外部审计工作。报告期内，公司审计委 员严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作 用，对公司的内部审计工作报告、财务报告、募集资金存放与使用、内部控制自我评价报告等进行了审议，听取了内部审计 部门的工作汇报，并保持与会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，切实履行了审计委员会工作职 责，强化了公司董事会决策功能。

2、提名委员会

董事会提名委员会依据《公司章程》、《提名委员会工作细则》的相关规定，秉持勤勉尽职的态度履行职责，通过多方 位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定，在公司董事 会、高级管理人员的选人方面发挥了重要作用。

3、薪酬与考核委员会

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董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，结合董事及 高级管理人员岗位职责、重要性等情况制定薪酬计划或方案，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行 年度工作考核，对公司薪酬制度的执行力度进行了持续监督，切实履行了自身职责。同时，薪酬与考核委员就公司2019年限 制性股票激励计划的相关事项进行审议，维护了公司员工利益，促进公司与员工价值的统一。

4、战略委员会

董事会战略委员会根据《公司章程》、《战略委员会工作细则》的相关规定，本着勤勉尽责的原则认真谨慎履行职责， 深入了解公司经营情况和发展状况，积极研究公司所在行业的发展趋势，探讨公司未来的战略规划和布局，对公司发展规划 的执行情况等事项提出了合理化建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳定、健康发展提供了战略 层面的支持。

2021年公司董事会下专门委员会会议以通讯方式召开，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 具体专门委员会会议召开情况如下：

召开会议	召开时间	届次	审议议案数量
审计委员会	2021年3月8日	第四届董事会审计委员会2021年第一次会议	8
	2021年4月23日	第四届董事会审计委员会2021年第二次会议	1
	2021年7月30日	第四届董事会审计委员会2021年第三次会议	3
	2021年10月23日	第四届董事会审计委员会2021年第四次会议	1
提名委员会	2021年3月8日	第四届董事会提名委员会2021年第一次会议	1
薪酬与考核委员会	2021年3月8日	第四届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议	2
	2021年6月17日	第四届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议	3
战略委员会	2021年3月8日	第四届董事会战略委员会2021年第一次会议	1

（五）独立董事履行职责的情况

1、独立董事履行职责的情况概述

2021年，公司三位独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制 度》的规定和要求，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司经营管理、 内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况、股权 激励相关事项等进行了核查，对董事会决议执行情况进行监督并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了 应有的作用。

2、独立董事出席董事会及股东大会的情况

		独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
	本报告期应参	现场出席董	以通讯方式参加	委托出席董	缺席董事	是否连续两次	出席股东
独立董事姓名
	加董事会次数	事会次数	董事会次数	事会次数	会次数	未亲自参加董	大会次数

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						事会会议
张陆洋	13	0	13	0	0	否	5
孙岩	13	1	12	0	0	否	5
朱锐	13	1	12	0	0	否	5

3、独立董事发表的相关意见

2021年度，独立董事对公司以下事项发表了事前认可意见或独立意见：

2021年1月25日第四届董事会第十一次会议，对《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。

2021年3月17日第四届董事会第十三次会议，对《关于会计政策变更的议案》、《关于<募集资金年度存放与使用情况 专项报告>的议案》、《司关于<2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于<2020年度内 部控制自我评价报告>的议案》、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于2020年度利润分 配预案的议案》、《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于为长兴电子材料 （昆山）有限公司提供委托贷款的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了同意的独立意见，对2020 年公司续聘审计机构事项发表了事前认可意见，对公司2020年度对外担保的情况发表了专项说明和同意的独立意见。

2021年6月22日第四届董事会第十六次会议，对《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议 案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于为控股子公司提供担保 的议案》、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见，对公司向关联方借款暨关联交易事项发表了事 前认可意见。

2021年6月24日第四届董事会第十七次会议，对《关于拟变更公司名称暨修改<公司章程>的议案》发表了同意的独立意 见。

2021年8月9日第四届董事会第十九次会议，对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、关于<2021年 半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》发表了同意的独立意见，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情 况、对外担保情况、2021年半年度关联交易事项发表了专项说明和同意的独立意见。

2021年11月24日第四届董事会第二十二次会议，对《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》发表了同意的独立意 见。

2021年12月22日第四届董事会第二十三次会议，对《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》发表了同 意的独立意见。

八、 2022 年董事会工作规划

1、董事会将积极发挥其在公司治理中的核心作用，持续完善公司治理制度规则，提高公司治理水平，优化股东大会、 董事会、监事会的运作机制，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。同时，加强 全体董事会成员履职能力学习培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、可持续发展。

2、董事会将继续努力提高信息披露质量，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时和完整，在严格

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按照相关法律法规披露信息的基础上，主动、自愿进行信息披露。

• 3、董事会将持续加强投资者关系管理建设，建立与投资者良好的沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方

• 式，建立并维护上市公司与相关方面的良性互动关系，便于投资者方便、全面获取公司信息，从而树立良好的公司形象。

• 4、董事会将进一步关注关联交易、对外投资、对外担保等事项，谨慎审核并监督执行，组织定期专项自查，促进公司

• 规范运作，切实提高公司治理水平。

• 5、董事会将督促管理层持续提升公司综合竞争力，并充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路

• 及重点工作计划，稳抓产业发展机遇，保障各项工作顺利推进，促进公司健康、持续地成长。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2022年3月30日

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