PhiChem Corporation — Management Reports 2021

Mar 17, 2021

上海飞凯光电材料股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年度，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《公司章程》等有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则，勤 勉尽责，列席了历次董事会和股东大会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、 股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好 地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2020 年度公司监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事一名，监事会人数及人员构成符合相关法律 法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司监事会按照相关法律法规的规定，积极履 行职责，定期完成对公司财务状况的检查监督；对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对公司日 常经营中存在的问题，进行了研究讨论；对公司调整 2019 年限制性股票激励计划部分 业绩考核目标事项进行审核研究；对公司内部控制情况进行监督。需要监事会审议的事 项，各监事会成员以正确、辩证的态度进行审核，对不利于公司发展的事项及时予以提 出指正。

报告期内，公司监事会共计召开十二次会议，本年度历次监事会的召集、提案、出 席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。监事 会具体召开情况如下：

（一）2020 年 3 月 10 日，监事会召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行 A 股 可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券方案>的议 案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司 <公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于公司< 前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债 券摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于公司<控股股东、实际控制人及全体董事、 高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺>的议案》、《关于公司<未来三年 （2020-2022 年）股东回报规划>的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规

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则>的议案》、《关于建立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事 会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》。

（二）2020 年 3 月 23 日，监事会召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了 《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于批准 报出经审计的 2019 年度财务报告的议案》、《关于<募集资金年度存放与使用情况专项 报告>的议案》、《关于<2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的 议案》、《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<江苏和成显示科技有 限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》、《关于<江苏和成显示科技有限公 司 2019 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试的说明>的议案》、《关于<2019 年年度报 告>及其摘要的议案》、《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》、《关于 2019 年度利润 分配预案的议案》、《关于<2020 年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘审计机构的议 案》、《关于为长兴电子材料（昆山）有限公司提供委托贷款的议案》、《关于使用闲置自 有资金购买理财产品的议案》。

（三）2020 年 4 月 2 日，监事会召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了 《关于监事会换届选举的议案》。

（四）2020 年 4 月 15 日，监事会召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第四届监事会主席的议案》。

（五）2020 年 4 月 23 日，监事会召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关 于<2020 年第一季度报告>的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》。

（六）2020 年 6 月 4 日，监事会召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公 司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券的论证分 析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施（修订稿）>的议案》。

（七）2020 年 6 月 18 日，监事会召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关 于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司公开发行 A 股 可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订 稿）>的议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）> 的议案》。

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（八）2020 年 8 月 19 日，监事会召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关 于<2020 年半年度报告>及其摘要的议案》。

（九）2020 年 9 月 30 日，监事会召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关 于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于回购注销部分限 制性股票的议案》。

（十）2020 年 10 月 28 日，监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关 于<2020 年第三季度报告>的议案》。

（十一）2020 年 11 月 24 日，监事会召开第四届监事会第八次会议，审议通过了 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于向不 特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。

（十二）2020 年 12 月 28 日，监事会召开第四届监事会第九次会议，审议通过了 《关于回购公司股份方案的议案》。

2020 年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营管理层的积极配合下， 监事会列席了公司召开的 13 次董事会和 5 次股东大会，参与了公司重大决策的讨论， 认真履行了《公司章程》所赋予的监事会职责。

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的核查意见

报告期内，公司监事会成员出席了本年度召开的各次监事会会议，各成员严格按照 有关法律法规和《公司章程》的规定及其所赋予的职责对公司相关事项进行审核，同时 本着公司运行合法合规及可持续发展的原则，在相关监事会会议中发表了核查意见，具 体如下：

（一）公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，列席 了本年度董事会和股东大会会议，参与了公司重大经营决策的讨论及经营方针的制定， 并依法对董事会和股东大会召集、召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议执 行情况、公司董事、高级管理人员履行职务的合法、合规性进行了监督。

监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规规 范运作，决策程序合法。公司内部控制制度完善，公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。公司董事会、股

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东大会的召集、召开和决议均符合相关法律法规的规定，董事会能够认真履行股东大会 做出的决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况

公司监事会通过现场调查、与财务人员交流、与审计机构交流等方式，及时了解公 司经营及财务状况，并认真细致地检查和审核了公司季度、半年度、年度报告及有关文 件，对 2020 年度公司财务运作情况进行了检查和监督。

监事会认为：公司报告期内的定期报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章 程》的有关规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项 规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司各阶段的财务状况，未发现参与定 期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司 2020 年度财务报告所出具的审计意见客观、公正，财务报告真实地反映了 公司的财务状况和经营成果情况，有利于股东正确了解公司财务状况及经营情况。

（三）对公司关联交易情况的核查意见

报告期内，公司无重大关联交易事项发生。

（四）公司募集资金使用与管理情况

监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了核查，对公司 2020 年度的募集资 金到位情况、募集资金日常使用情况、募集资金投资项目实施进度情况等事项进行了重 点审核。

监事会认为：公司在 2020 年度严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律法规、规 范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）对内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅公司《2020 年度内部控制自我评价报告》、查阅公司内部控制制度等相 关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，内控制度符合 国家相关法律法规的要求以及公司现阶段实际经营管理的发展需求，公司内部控制体系

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的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司经营 管理的合法性、安全性和真实性。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。

（六）公司对外担保情况

经核查，报告期内公司发生的对外担保事项均是公司对全资子公司的担保，公司对 被担保方拥有绝对的控制决定权，风险可控。报告期内，不存在违规担保的情况。

（七）限制性股票相关情况

监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划因 2019 年度公司层面业绩考核目标没有 实现而回购注销全体激励对象第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票 事项、回购注销离职激励对象持有的所有限制性股票事项以及修改 2019 年限制性股票 激励计划部分业绩考核指标事项进行核查后给出意见。

监事会认为：报告期内，公司回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规以及 《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，回购价格合理，回购程序合法合规。同 时，公司成功修改 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标，有利于保护公司和 股东的长远利益，进一步调动公司核心员工的积极性和创造性，不存在损害公司及全体 股东利益的情形，修改程序合法合规。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司制定并有效执行了《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等 制度。公司严格按照相关制度的规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备案，并对其 交易情况进行监督，防范内幕交易情况发生，保障广大投资者的合法权益。

监事会认为：报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行违规股票交易的行 为，未受到监管部门的处罚。

• （九）公司会计政策变更的情况

报告期内，公司根据财政部有关规定和要求，对公司会计政策相关内容进行相应调 整，监事会认为：公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合 财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决 策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

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三、 2021 年度监事会工作计划

2021 年度，监事会将紧密围绕公司年度经营目标，按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规，以及《公司 章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定发展发 挥应有的作用。2021 年监事会主要工作安排如下：

（一）继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极 督促公司内部控制体系的建设和有效运行。

（二）加强与公司董事会、审计部、高级管理人员以及外部审计机构的沟通，定期、 不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产的安全性及运营的规范性。

（三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，督促董事和高级管理人 员勤勉尽责的履行职责。

（四）监督公司审计部门的核查工作，确保公司日常经营的有效执行，控制企业经 营风险。

（五）重点关注对公司对外投资、关联交易、对外担保、委托理财等重大事项的监 督和检查，确保公司运营的合规性。

（六）加强监事会自身建设，加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不断提升 监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护股东权益。

2021 年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加 强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责， 扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

上海飞凯光电材料股份有限公司监事会

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