PhiChem Corporation — Management Reports 2020

Mar 23, 2020

上海飞凯光电材料股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019 年度，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监 事的共同努力下，各监事均能按照法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务， 通过召开监事会会议，列席董事会、股东大会等活动，对公司财务情况及公司董事、高 级管理人员履行职责的情况进行监督，确保了公司规范运作，维护了公司和全体股东的 利益。现将监事会 2019 年主要工作内容汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关法律法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的 角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行监督职责。公司制度规定应该报 告监事会审议的事项和议案，公司全部按照规定，完整、及时的报告监事会，由监事会 审议。监事会通过召开监事会会议，列席董事会、股东大会等活动，了解和掌握公司的 生产经营等情况，确保监事会对公司重大事项的知情权，并对有关事项提出了意见和建 议。监事会依法主动了解公司的财务状况，对发现的问题及时与有关部门或人员进行沟 通和质询，并提出具体要求和建议。监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员的 尽职尽责情况进行监督，确保了公司的规范运作。

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事一名，监事会人数及人员构成符合相关法律、 法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司监事会共召开八次会议，具体情况如下：

（一）2019 年 2 月 25 日，监事会召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《上 海飞凯光电材料股份有限公司关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》、《上海飞凯光 电材料股份有限公司关于会计政策变更的议案》、《关于批准报出上海飞凯光电材料股份 有限公司经审计的 2018 年度财务报告的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于< 募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关 于<2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《上海飞凯光 电材料股份有限公司关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《上海飞凯光电 材料股份有限公司关于<江苏和成显示科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说 明>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2018 年年度报告>及其摘要的议 案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2018 年度财务决算报告>的议案》、《上海

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飞凯光电材料股份有限公司关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019 年度财务预算报告>的议案》、《上海 飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公 司关于为长兴电子材料(昆山)有限公司提供委托贷款的议案》、《上海飞凯光电材料股份 有限公司关于修改<监事会议事规则>的议案》。

（二）2019 年 4 月 25 日，监事会召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了 《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 < 2019 年第一季度报告 > 的议案》。

（三）2019 年 5 月 20 日，监事会召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了 《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要 的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于核查<2019 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借 款暨关联交易的议案》。

（四）2019 年 6 月 14 日，监事会召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单 及授予数量的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股 票的议案》。

（五）2019 年 7 月 7 日，监事会召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了 《上海飞凯光电材料股份有限公司关于增补第三届监事会非职工代表监事的议案》。

（六）2019 年 7 月 25 日，监事会召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了 《上海飞凯光电材料股份有限公司关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

（七）2019 年 8 月 15 日，监事会召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了 《上海飞凯光电材料股份有限公司关于会计政策变更的议案》、《上海飞凯光电材料股 份有限公司关于<2019 年半年度报告>及其摘要的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限 公司关于<2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

（八）2019 年 10 月 29 日，监事会召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过 了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019 年第三季度报告>的议案》。

2019 年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营管理层的积极配合下， 监事会列席了公司全部 11 次董事会和 5 次股东大会，参与了公司重大决策的讨论，认 真履行了《公司章程》所赋予的监事会职责，依法监督董事会和股东大会审议的议案和

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会议召开程序。

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金使用和 管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司的有关情况发表独立意见 如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了公司召开的所有董事会和股东大会，并根据有关法律、 法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决 议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会会议的召集、召开 均严格遵循《公司法》、《公司章程》的有关规定和要求。公司董事会成员及高级管理人 员在 2019 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关法律、法规和《公司 章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。未发现公司董事及高级管理人员在执行职 务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告和定期 报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2019 年度公司财务状况、财务管理、经 营成果等情况进行了检查和监督。

监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告所出具的审计意见客 观、公正，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果情况，有利于股东对公司 财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的定期报告真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

公司 2019 年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形，不存在通过

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关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交 易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合 理的原则，没有损害公司及股东利益。

报告期内，公司发生 1 项需监事会审议的关联交易事项。2019 年 5 月 20 日，公司 第三届监事会第十五次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方 借款暨关联交易的议案》，监事会认为：该项交易属于合理的交易行为，公司承担的融 资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，关联股东回避表决，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东利益的情形。议案的审议和表决程序合法有效，符合《公司 法》、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。因此，监事 会同意公司向关联方塔赫（上海）新材料科技有限公司的借款事项。此议案于 2019 年 6 月 6 日经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

（四）公司募集资金使用与管理情况

监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了持续的监督和检查，经核查，监事会 认为：公司董事会编制的《上海飞凯光电材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情 况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实 反映了公司 2019 年年度募集资金实际存放与使用情况。公司严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理办法》对募集资金实施专户存 储、规范使用、严格管理，提高募集资金使用效率，符合公司业务发展的需要，不存在 募集资金存放及使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况， 并按规定在中国证监会创业板指定信息披露网站对募集资金存放账户的开户和销户情 况进行了及时的公告。

（五）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2019 年度内部控制自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情况 进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、 合理的内部控制制度，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法 律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度，公司于 2019 年 2 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了修订《内部控制制度》的议案，使公司 《内部控制制度》更加具体、合理、规范。公司各项内部控制在生产经营等公司营运的 各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具 的公司《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。

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• （六）公司 2019 年限制性股票激励计划的实施情况

报告期内，公司实施完成 2019 年限制性股票激励计划，向 172 名激励对象授予 555.33 万股限制性股票，经对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《2019 年限制 性股票激励对象名单（调整后）》进行核查，监事会认为：公司实施 2019 年限制性股票 激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；列 入公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合《上市公司股权激励管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合公司 2019 年限制性股票激 励计划确定的激励对象范围，其作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查， 监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求建立了较为完善的内幕信息知情人管理制 度，并能够严格按照要求做好内幕信息知情人登记工作，严格规范信息传递流程，公司 董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，维 护了广大投资者的合法权益。

• （八）公司会计政策变更的情况

报告期内，公司根据财政部有关规定和要求，对公司会计政策相关内容进行相应调 整，监事会认为：公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合 财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有 关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、 2020 年度监事会工作计划

2020 年，公司监事会将继续遵循诚信原则，恪尽职守，认真履行监督职责，切实 做好各项工作，促进公司持续健康发展。监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，忠实履行自己的职 责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益。监事会也会进一步加强 与董事会和管理层的沟通交流，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展情 况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报告，监事会将进 行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，监事会将有针对性的参加法律法规、财务管 理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业

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务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，从而更好地发挥监事会的监督职能。

上海飞凯光电材料股份有限公司监事会

2020 年 3 月 23 日

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