PhiChem Corporation — Major Shareholding Notification 2021

Sep 2, 2021

上海飞凯材料科技股份有限公司 简式权益变动报告书（二）

上市公司的名称：上海飞凯材料科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称:飞凯材料 股票代码：300398

信息披露义务人: 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所: 上海市崇明区新河镇新中路786 弄5 号349 室 通讯地址: 上海市长宁区愚园路1320 号长宁金融园8 号楼

股份变动性质：增加

签署日期：二零二一年九月二日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一权益变动报告书》(以下简称《15 号准则》)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 信息披露义务人的《合伙协议》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《15 号准则》的规定,本报告书已全面 披露信息披露义务人在上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称飞凯材料或上 市公司)拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股 信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在飞凯材料中拥有 权益的股份。

四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让 尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ................................................................................ 1 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................... 2 第三节 本次权益变动的目的 ..................................................... 4 第四节 本次权益变动方式 ......................................................... 5 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 8 第六节 其他重大事项 ................................................................. 9 第七节 信息披露义务人声明 ................................................... 10 第八节 备查文件....................................................................... 11

第一节 释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

国盛海通基金、信息披露义 务人	指	上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本报告书	指	《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书 （二）》
飞凯材料/上市公司	指	上海飞凯材料科技股份有限公司
本次权益变动	指	国盛海通基金通过协议受让飞凯控股有限公司持有的飞 凯材料无限售条件流通股26,000,000 股股份（占飞凯材 料截至2021 年9 月1 日发行在外总股本的5.04%，占总 股本剔除回购专用账户中的股份后的5.06%）的行为。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露内容与格式准 则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 —权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

名称	上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所	上海市崇明区新河镇新中路786 弄5 号349 室
执行事务合伙人	上海国盛资本管理有限公司
认缴出资额	540,100 万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL62X6X
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2018 年11 月28 日
经营期限	2018 年11 月28 日至2033 年11 月27 日
通讯地址	上海市长宁区愚园路1320 号8 号楼
主要出资人	上海国盛（集团）有限公司

（二）信息披露义务人普通合伙人/执行事务合伙人的基本情况

执行事务合伙人	上海国盛资本管理有限公司
公司性质	其他有限责任公司
公司住所	上海市长宁区愚园路1352 弄11 号1 幢201 室
法定代表人	寿伟光
注册资本	10,000 万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL5983F
成立日期	2018 年4 月8 日
经营期限	2018 年4 月8 日至2038 年4 月7 日

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股权投资管理，投资管理，资产管理。 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家居 留权情况
寿伟光	男	执行事务合伙人委派代表	中国	上海	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 本次权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人基于对飞凯材料未来发展前景及投资价值的认可，为更好地 促进国有资本和民营企业资本联合、融合发展、优势互补、产业协作，推动我国 半导体产业的发展，通过协议转让方式增持上市公司股份。

二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加或减少其在上市公 司中拥有的权益

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确的在未来十二个月内继 续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人未来发生继续 增加飞凯材料权益的行为，将不以谋求对飞凯材料的控制权为最终目的，且信息 披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务和相应的报 告义务。

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第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例、及本次权益 变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有飞凯材料任何股份。

本次权益变动为信息披露义务人通过协议受让飞凯控股有限公司持有的飞 凯材料无限售条件流通股26,000,000 股股份，占飞凯材料截至2021 年9 月1 日发行在外总股本的5.04%，占总股本剔除回购专用账户中的股份后的5.06%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有飞凯材料26,000,000 股股份，占飞 凯材料截至2021 年9 月1 日发行在外总股本的5.04%，占总股本剔除回购专用 账户中的股份后的5.06%。

信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况如下：

股东名称		本次权益变动前	本次权益变动前			本次权益变动后	本次权益变动后
	股份种 类	持股股数 （股）	占总股 本比例 （%）	占剔除回购 股份后总股 本比例（%）	股份种 类	持股股数 （股）	占总股 本比例 （%）	占剔除回购 股份后总股 本比例（%）
上海国盛海通 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙）	普通股	0	0	0	普通股	26,000,000	5.04%	5.06%

二、股权转让协议的主要内容

2021 年9 月2 日，国盛海通基金与飞凯控股有限公司（PHICHEM HOLDINGS, LIMITED，以下简称“飞凯控股”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：

1、转让方：飞凯控股有限公司（PHICHEM HOLDINGS, LIMITED）（乙方）

2、受让方：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方）

3、目标股份：飞凯控股持有的飞凯材料26,000,000 股普通股股份及由此 衍生的所有股东权益，占飞凯材料截至2021 年9 月1日发行在外总股本的5.04%， 占总股本剔除回购专用账户中的股份后的5.06%。

4、转让对价：转让价格15 元/股，合计总转让对价款为390,000,000 元。 股份转让价款为含税价格，双方同意并认可，鉴于乙方系非居民企业，根据 相关法律的规定，甲方应作为扣缴义务人负责向主管税务机关申报办理乙方就本

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次股份转让所应缴纳的企业所得税（“代扣税”）的代扣代缴手续，乙方应对该等 申报提供一切必要协助（包括但不限于签署一切与代扣税申报相关的法律文件）。 在主管税务机关核定代扣税金额及甲方办理完成代扣税的解缴手续后，甲方应及 时通知乙方并将主管税务机关核发的代扣税完税凭证复印件提交乙方。

5、付款条件和安排：

本次股份转让下的对价款支付须以以下先决条件均满足为前提：

（1）在标的股票转让申请取得深圳证券交易所出具的确认意见书且甲方在 中国结算深圳分公司已登记为目标股份的股东并获得股份登记证明；

（2）根据相关法律法规及主管部门的要求，股份转让价款在支付前所需办 理的其他必要手续（包括但不限于飞凯材料的外商投资信息报告报送、外汇基本 信息登记变更、转让方收款账户的开立等）均已完成；

（3）双方已经向主管税务机关就股份转让协议项下的交易办理对外支付税 务备案，且代扣税的申报及解缴手续已完成。

在上述先决条件均满足的前提下，于受让方在中国结算深圳分公司登记为目 标股份股东并获得股份登记证明日后的5 个工作日内，甲方应向乙方名下银行账 户支付股份转让价款扣除代扣税后的余额。

6、标的股票的交割

《股份转让协议》签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登 记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的 股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请办理标的股票转让的过户登记手续等。

自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法 持有人，按法律法规及飞凯材料章程规定享有股东权利、承担股东义务。 7、过渡期安排

本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如飞凯 材料在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有， 乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。

8、适用法律及争议解决

本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相

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关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成 的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进 行仲裁。

9、协议生效

本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日生效。

三、本次权益变动标的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或 其他权利限制情形。

四、本次权益变动的其他相关情况说明

本次权益变动中，信息披露义务人支付的总转让对价款390,000,000 元全部 来源于自有资金。

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其 他特殊条件、不存在补充协议及就飞凯材料股份表决权的行使达成的其他安排、 亦不存在就转让方在飞凯材料中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行 为。

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第六节 其他重大事项

除本报告所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解 而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提 供的其他信息。

9

第七节 信息披露义务人声明

本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司

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委派代表：

2021 年9 月2 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• （一）信息披露义务人的营业执照；

• （二）信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；

• （三）有关本次权益变动的《股份转让协议》。

二、备查地点

上海飞凯材料科技股份有限公司

联系电话：021-50322662

联系地址：上海市宝山区潘泾路2999 号

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附表

简式权益变动报告书（二）

基本情况
上市公司名称		上海飞凯材料科技股份有限 公司	上市公司所 在地	上海市宝山区潘泾路2999 号
股票简称		飞凯材料	股票代码	300398
信息披露义务 人名称		上海国盛海通股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	信息披露义 务人注册地	上海市长宁区愚园路1320 弄8 号楼
拥有权益的股 份数量变化		增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东		是 □ 否 √	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例		无
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例		股票种类：无限售流通股 持股数量：26,000,000 股 持股比例：占飞凯材料截至2021 年9 月1 日发行在外总股本的5.04%，占总股 本剔除回购专用账户中的股份后的5.06%。
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持		截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人并不排除未来 12 个 月内在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上 市公司股份的可能性。

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信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 √ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 √ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 √ 准 是否已得到批 不适用 准

（本页以下无正文）

13

（本页无正文，为《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书

（二）》签字盖章页）

信息披露义务人：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司

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委派代表：

2021 年9 月2 日