PhiChem Corporation — Major Shareholding Notification 2021

Sep 2, 2021

上海飞凯材料科技股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：上海飞凯材料科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：飞凯材料 股票代码：300398

信息披露义务人：飞凯控股有限公司

住所/通讯地址：香港告士打道 38 号 1101-04 室 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：2021 年 9 月 2 日

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信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信 息披露义务人在上海飞凯材料科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在上海飞凯材料科技股份有限公司中拥有权 益的股份。

四、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的，本报告书是基于本报 告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外，没有委托或者 授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解 释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 第一节 释义................................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况..................................... 5 三、信息披露义务人的一致行动人..................................................................... 6 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................................... 7 第三节 权益变动目的及持股计划............................................................................ 8 一、信息披露义务人权益变动目的..................................................................... 8 二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划........................................... 8 第四节 权益变动方式................................................................................................ 9 一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况......................................... 9 二、股份转让协议主要内容................................................................................. 9 三、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况................... 11 四、本次权益变动的其他相关情况说明........................................................... 12 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 13 第六节 其他重大事项.............................................................................................. 14 第七节 信息披露义务人声明.................................................................................. 15 第八节 备查文件...................................................................................................... 16 一、备查文件....................................................................................................... 16 二、备查文件备至地点....................................................................................... 16 附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 18

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书	指	上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）
信息披露义务人、飞凯控股、转让方	指	飞凯控股有限公司
公司、飞凯材料	指	上海飞凯材料科技股份有限公司
本次权益变动	指	飞凯控股以协议转让的方式转让其持有的飞凯材料 26,000,000股无限售条件流通股股份的行为
受让方、国盛海通基金	指	上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本协议	指	飞凯控股与国盛海通基金就本次协议转让签署的《股份转让 协议》
深交所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：飞凯控股有限公司

注册资本：港币 8,100 元

成立日期：2003 年 1 月 20 日

注册地址：香港告士打道 38 号 1101-04 室

注册证书编号：830489

企业类型：有限公司

经营范围：投资控股

股东情况：

序号	股东名称	股份（股）	股权比例
1	JINSHAN ZHANG（张金山）	3,599	44.43%
2	ANCHENG HOLDINGS,LIMITED	2,322	28.67%
3	YUAN WANG（王媛）	1,920	23.70%
4	RU ZHANG（张茹）	144	1.78%
5	LILI WANG（王莉莉）	58	0.72%
6	XIAOGANG CAO（曹晓刚）	57	0.70%
总股本		8,100	100.00%

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或者 地区居留权	兼职情况
JINSHAN ZHANG （张金山）	男	董事	美国	美国	是	任飞凯材料董事长及部分飞凯材料子公司董事长 或董事、TAHOE INVESTMENT LIMITED董事、 塔赫（上海）新材料科技有限公司执行董事

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YUAN WANG （王媛）	女	董事	美国	美国	是	任飞凯美国有限公司总经理
王小军	男	董事	中国	中国 香港	是
罗广信	男	董事	中国	中国 香港	是
黄徽徽	女	董事	中国	中国 香港	是

截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人的董事及主要负责人不 存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

三、信息披露义务人的一致行动人

信息披露义务人与公司股东夏时峰女士、 ZHANG JUSTIN JICHENG、 ZHANG ALAN JIAN 以及张艳霞女士为一致行动人。

（一）姓名：夏时峰

国籍：中国

身份证件号码：31010719880705****

住所：上海市普陀区丹巴路 1500 弄****

通讯地址：上海市普陀区丹巴路 1500 弄****

是否取得其他国家或地区居留权：否

夏时峰女士与公司实际控制人 JINSHAN ZHANG 先生系夫妻关系。

（二）姓名：ZHANG JUSTIN JICHENG

国籍：美国

护照号码：56172****

是否取得其他国家或地区居留权：是

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ZHANG JUSTIN JICHENG 与公司实际控制人 JINSHAN ZHANG 先生系父

子关系。

（三）姓名：ZHANG ALAN JIAN

国籍：美国

护照号码：54991****

是否取得其他国家或地区居留权：是

ZHANG ALAN JIAN 与公司实际控制人 JINSHAN ZHANG 先生系父子关

系。

（四）姓名：张艳霞

国籍：中国

身份证件号码：36042919691011****

住所：上海市宝山区菊盛路 50 弄****

通讯地址：上海市宝山区菊盛路 50 弄****

是否取得其他国家或地区居留权：否

张艳霞女士与公司实际控制人 JINSHAN ZHANG 先生系兄妹关系。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

本次通过协议转让方式引入国盛海通基金，有利于优化公司股权结构，提升 公司运作水平。国盛海通基金是以上海市国资运营平台上海国盛集团为主，联合 相关市属国企发起设立的基金，作为致力于支持上海实体经济健康、稳定发展的 投资者，本次国盛海通基金受让飞凯控股持有的公司部分股份成为公司具有国资 背景的股东，是对公司未来发展前景及投资价值的高度认可，有利于促进国有资 本和民营企业资本联合、融合发展、优势互补、产业协作，能为公司引进优质资 源，拓宽发展道路，对公司经营发展产生积极影响。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未 来 12 个月内增加或继续减少其在飞凯材料中拥有的权益，若未来发生相关权益 变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况

本次权益变动之前，信息披露义务人持有飞凯材料无限售流通股 168,342,604 股，占飞凯材料目前总股本的 32.62%，占飞凯材料目前总股本剔除 回购专用账户中的股份后的 32.75%。

本次权益变动之后，信息披露义务人持有飞凯材料无限售流通股 142,342,604 股，占飞凯材料目前总股本的 27.58%，占飞凯材料目前总股本剔除 回购专用账户中的股份后的 27.69%。

2021 年 9 月 2 日，飞凯控股与国盛海通基金签署了《股份转让协议》。飞凯 控股拟以协议转让的方式向国盛海通基金转让其持有的飞凯材料无限售流通股 26,000,000 股股份，占飞凯材料目前总股本的 5.04%，占飞凯材料目前总股本剔 除回购专用账户中的股份后的 5.06%。本次股份协议转让的价格为 15.00 元/股， 股份转让总价款共计人民币 390,000,000.00 元，资金来源为自有资金。具体情况 如下：

股东名称	本次权益变动前持股情况	本次权益变动前持股情况	本次权益变动前持股情况	本次权益变动情况	本次权益变动情况	本次权益变动情况	本次权益变动后持股情况	本次权益变动后持股情况	本次权益变动后持股情况
	持股数量 （股）	占目前 总股本 比例	占剔除回购 股份后总股 本比例	变动数量 （股）	占目前 总股本 比例	占剔除回购 股份后总股 本比例	持股数量 （股）	占目前 总股本 比例	占剔除回购 股份后总股 本比例
飞凯控股	168,342,604	32.62%	32.75%	-26,000,000	-5.04%	-5.06%	142,342,604	27.58%	27.69%

注 1：公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本报告书中所述公司“目前总股本”均以 2021

年 9 月 1 日收市后公司总股本 516,096,167 股为依据计算；

注 2：根据相关规定，计算相关股份比例时，总股本应当剔除公司回购专用账户中的股份数量（以公 司最新披露的数据为准），因此本报告书所述“目前总股本剔除回购专用账户中的股份”均以 2021 年 9 月 1 日收市后公司总股本 516,096,167 股扣除公司回购专用账户中的回购股数 2,000,000 股后的公司总股本 514,096,167 股为依据计算。

二、股份转让协议主要内容

• 1、转让方：飞凯控股有限公司（乙方）

• 2、受让方：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方）

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3、目标股份：飞凯控股持有的飞凯材料 26,000,000 股普通股股份及由此衍 生的所有股东权益，占飞凯材料目前总股本的 5.04%，占飞凯材料目前总股本剔 除回购专用账户中的股份后的 5.06%。

4、转让对价：转让价格为 15.00 元/股，合计总转让对价款为 390,000,000.00 元。

股份转让价款为含税价格，双方同意并认可，鉴于乙方系非居民企业，根据 相关法律的规定，甲方应作为扣缴义务人负责向主管税务机关申报办理乙方就本 次股份转让所应缴纳的企业所得税（“代扣税”）的代扣代缴手续，乙方应对该等 申报提供一切必要协助（包括但不限于签署一切与代扣税申报相关的法律文件）。 在主管税务机关核定代扣税金额及甲方办理完成代扣税的解缴手续后，甲方应及 时通知乙方并将主管税务机关核发的代扣税完税凭证复印件提交乙方。

5、付款条件和安排

本次股份转让下的对价款支付须以以下先决条件均满足为前提：

（1）在标的股票转让申请取得深交所出具的确认意见书且甲方在中国结算 深圳分公司已登记为目标股份的股东并获得股份登记证明；

（2）根据相关法律法规及主管部门的要求，股份转让价款在支付前所需办 理的其他必要手续（包括但不限于飞凯材料的外商投资信息报告报送、外汇基本 信息登记变更、转让方收款账户的开立等）均已完成；

（3）双方已经向主管税务机关就股份转让协议项下的交易办理对外支付税 务备案，且代扣税的申报及解缴手续已完成。

在上述先决条件均满足的前提下，于受让方在中国结算深圳分公司登记为目 标股份股东并获得股份登记证明日后的 5 个工作日内，甲方应向乙方名下银行账 户支付股份转让价款扣除代扣税后的余额。

6、标的股票的交割

本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所 涉及的全部手续，包括但不限于及时向深交所申请办理标的股票协议转让的确认

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意见书、及时向中国结算深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。

自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法 持有人，按法律法规及飞凯材料章程规定享有股东权利、承担股东义务。

7、过渡期安排

本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如飞凯 材料在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有， 乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。

8、适用法律及争议解决

本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相 关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成 的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进 行仲裁。

9、协议生效

本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日生 效。

三、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有飞凯材料168,342,604股股份， 占飞凯材料目前总股本的32.62%，占飞凯材料目前总股本剔除回购专用账户中的 股份后的32.75%；所持有飞凯材料股份中处于质押状态的股份为47,300,000股， 占其持有飞凯材料股份的28.10%，占飞凯材料目前总股本的9.16%，占飞凯材料 目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的9.20%。

除上述情形外，信息披露义务人在飞凯材料中拥有权益的股份不存在其他权 利限制情形。

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本次权益变动所涉及的股份目前不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

四、本次权益变动的其他相关情况说明

截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的内容以外，本次股份协议转 让未附加其他特殊条件，不存在补充协议及就飞凯材料股份表决权的行使达成的 其他安排，亦不存在就转让方在飞凯材料中拥有权益的其余股份存在的其他安 排。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

2020 年 10 月 30 日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人股份减持 计划的预披露公告》（公告编号：2020-112），飞凯控股及其一致行动人塔赫（上 海）新材料科技有限公司（以下简称“上海塔赫”）计划通过集中竞价、大宗交 易的方式减持其持有的公司部分股份。2021 年 5 月 20 日，公司披露了《关于控 股股东及其一致行动人股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-063）， 飞凯控股及其一致行动人上海塔赫在其减持计划的时间区间内通过集中竞价方 式累计减持公司股份 5,081,729 股，占公司当时总股本的 0.99%（以公司当时总 股本剔除回购专用账户中的股份数量后的股份总数计算得出，下同），减持均价 为 16.60 元/股；通过大宗交易方式累计减持公司股份 5,540,000 股，占公司当时 总股本的 1.08%，减持均价为 14.67 元/股，其减持计划已实施完毕。

上述飞凯控股的减持行为已按照相关法律法规的要求进行了预先披露，并在 实施减持计划的各阶段严格按照有关法律法规的要求披露进展公告。除上述飞凯 控股的减持行为及本报告书披露的内容之外，信息披露义务人在本次权益变动前 六个月内未有其他买卖飞凯材料股份的情况。

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第六节 其他重大事项

1、本次权益变动后，信息披露义务人持有飞凯材料股份 142,342,604 股，占 飞凯材料目前总股本的 27.58%，占飞凯材料目前总股本剔除回购专用账户中的 股份后的 27.69%

2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变 动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当 披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的飞凯控股有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

飞凯控股有限公司

法定代表人（签字）：_____ JINSHAN ZHANG

2021 年 9 月 2 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人注册证书等文件（复印件）

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）

• 3、《股份转让协议》

二、备查文件备至地点

• 1、飞凯材料证券投资部

• 2、联系电话：021-50322662 3、联系人：曹松、刘艳红

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（此页无正文，为《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》 之签字盖章页）

信息披露义务人：飞凯控股有限公司

法定代表人：_____

JINSHAN ZHANG 2021 年 9 月 2 日

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称		上海飞凯材料科技股份有限 公司	上市公司所在地	上海市宝山区潘泾路 2999号
股票简称		飞凯材料	股票代码	300398
信息披露义务人 名称		飞凯控股有限公司	信息披露义务人 注册地	中国香港
拥有权益的股份 数量变化		增加 □ 减少 ☑ 不变，但持股比例下降□	有无一致行动人	有 ☑无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东		是 ☑否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 ☑否 □
权益变动方式（可 多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ☑ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例		股票种类：无限售条件流通股 持股数量：168,342,604股 持股比例：占公司目前总股本的32.62%，占公司目前总股本剔除回购专用 账户中的股份后的32.75%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例		股票种类：无限售条件流通股 变动数量：26,000,000股 变动后持股数量：142,342,604股 变动比例：占公司目前总股本的5.04%，占公司目前总股本剔除回购专用账 户中的股份后的5.06% 变动后持股比例：占公司目前总股本的27.58%，占公司目前总股本剔除回 购专用账户中的股份后的27.69%

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信息披露义务人 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未 是否拟于未来 12 来12个月内增加其在飞凯材料中拥有的权益，若未来发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前 6 个月是否 是 ☑ 否 □ 在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是 □ 否 ☑ 不适用 □ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 是 □ 否 ☑ 不适用 □ 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是 □ 否 ☑ 不适用 □ 需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 ☑

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（此页无正文，为《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》 附表之签字盖章页）

信息披露义务人：飞凯控股有限公司

法定代表人：_____

JINSHAN ZHANG

2021 年 9 月 2 日

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