PhiChem Corporation — Governance Information 2021

Aug 25, 2021

上海飞凯材料科技股份有限公司

章程

二○二一年七月

目 录

第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 2 第三章 股 份 ................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 6 第一节 股东 ............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ....................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 31 第七章 监事会 .............................................................................................................. 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会 ....................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 35 第二节 内部审计 ................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 39 第九章 通知 ................................................................................................................. 40 第一节 通知 .......................................................................................................... 40 第二节 公告 .......................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 41 第二节 解散和清算 ................................................................................................ 42 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 44 第十二章 附则 .............................................................................................................. 45

上海飞凯材料科技股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护上海飞凯材料科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 、公司股 东和债权人的合法权益 , 规范公司的组织和行为 , 根据《中华人民共 和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《中华人民共和国证券法》 ( 以 下简称“《证券法》” ) 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020 年修订 ) 》 ( 以下简称“《上市规则》” ) 和其他有关规定 , 制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。

公司经上海市商务委员会于 2010 年 10 月 12 日出具的沪商外资批 [2010]2762 号《市商务委关于同意上海飞凯光电材料有限公司转制 为外商投资股份有限公司的批复》批准 , 通过上海飞凯光电材料有限 公司整体变更以发起方式设立 ; 公司在上海市工商行政管理局注册 登记 , 取得《企业法人营业执照》 , 注册号为 310115400094077 。

第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中 国证监会” ) 批准 , 首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股 , 于 2014 年 10 月 9 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称 : 上海飞凯材料科技股份有限公司 英文名称 : PhiChem Corporation

第五条 公司住所 : 上海市宝山区潘泾路 2999 号 , 邮政编码 : 201908

第六条 公司注册资本为人民币 515,730,128 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

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第八条

• 董事长或总经理为公司的法定代表人。

第九条

• 公司全部资产分为等额股份 , 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任 , 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起 , 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 , 对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程 , 股东可以起诉股东 , 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员 , 股东可以起诉公司 , 公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨 : 本着促进国际和中国市场经济发展的愿望 , 采用先 进技术和设备 , 以科学管理手段开发、经营和管理企业 , 为国内外客 户提供最佳的服务。

第十三条

公司经营范围 : 高性能涂料研发与中试 , 自研技术的转让 ; 集成电路 制造封装焊接材料的研发与中试、加工、销售 ; 光电材料的研发与中 试 , 加工 , 销售 ; 电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材料的 销售 , 化学品 ( 危险品限许可证规定范围 ) 、电子元器件的批发、进出 口、佣金代理 ( 拍卖除外 ), 并提供技术咨询、售后服务等相关的配套 服务。 ( 不涉及国营贸易管理商品 , 涉及危险化学品、配额、许可证 管理、专项规定、质检、安检管理等要求的 , 需按照国家有关规定取 得相应许可后开展经营业务 ) 。

第三章 股 份

第一节 股份发行

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• 第十四条 公司的股份采取股票的形式。

• 第十五条 公司股份的发行 , 实行公开、公平、公正的原则 , 同种类的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票 , 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位 或者个人所认购的股份 , 每股应当支付相同价额。

• 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。

第十七条 公司发起人共九 (9) 名。各发起人及其认购的股份数、持股比例、出 资方式如下 :

序号	股东名称	营业执照注册号	认购股份数 (万股)	持股比例 (%)	出资方式
1	飞凯控股有限公司	830489	4,303.8	71.73%	净资产
2	上海康奇投资有限公司	310107000492207	316.2	5.27%	净资产
3	北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司	110113012951353	300	5%	净资产
4	上海凯佳投资管理咨询有限公司	310115001253645	240	4%	净资产
5	江苏凯凯电信器材有限公司	320000000040211	240	4%	净资产
6	如皋市博信企业管理服务有限公司	320682000221322	240	4%	净资产
7	北京联科斯凯物流软件有限公司	110108010210496	240	4%	净资产
8	北京德乐管理咨询有限公司	110302012915910	60	1%	净资产
9	北京红成信拓管理咨询有限责任公司	110113012969706	60	1%	净资产
	合计		6,000	100%

• 第十八条 公司股份总数为 515,730,128 股 , 均为普通股 , 并以人民币标明面 值。

• 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。

第二十条 公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式 , 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要 , 依照法律、法规的规定 , 经股东大会分 别作出决议 , 可以采用下列方式增加资本 :

• 一

• ( ) 公开发行股份 ;

• ( 二 ) 非公开发行股份 ;

• ( 三 ) 向现有股东派送红股 ( 四 ) 以公积金转增股本 ;

• ( 五 ) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

• 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 , 应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

• 第二十三条 公司在下列情况下 , 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定 , 收购本公司的股份 :

• 一

• ( ) 减少公司注册资本 ;

• ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ;

• ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ;

• ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 , 要求公 司收购其股份的 ;

• ( 五 ) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ;

• ( 六 ) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外 , 公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份 , 可以选择下列方式之一进行 :

• 一

• ( ) 深圳证券交易所集中竞价交易方式 ;

• ( 二 ) 要约方式 ;

• ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项、第 ( 五 ) 项、第 ( 六 ) 项规定的情形收

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购本公司股份的 , 应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。

• 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项、第 ( 二 ) 项规定的情形的收购本公 司股份的 , 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项、 第 ( 五 ) 项、第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的 , 须经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议同意。

一 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后 , 属于第 ( ) 项情形的 , 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项、第 ( 四 ) 项情形的 , 应 当在 6 个月内转让或者注销 ; 属于第 ( 三 ) 项、第 ( 五 ) 项、第 ( 六 ) 项情形 的 , 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

• 第二十六条 公司的股份可以依法转让 , 转让后公司股东人数应当符合法律法规 的相关要求。

• 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份 , 自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份 , 自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况 , 在任职期间内 , 每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让 :

• 一

• ( ) 公司股票上市交易之日起一年内

• ( 二 ) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内 ;

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• ( 三 ) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的 ;

• ( 四 ) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的 , 仍应遵守前款规定。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5% 以上股份的股东 , 将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出 , 或者在卖出后 6 个月内又买入 , 由此所得收益归公司所有 , 公 司董事会将收回其所得收益。但是 , 证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5% 以上股份的 , 以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券 , 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的 , 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的 , 股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的 , 负有责任的董事依法承担 连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 , 股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利 , 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东 , 享有同等权利 , 承担同等义 务。

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• 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时 , 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 , 股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利 :

• 一

• ( ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;

• ( 二 ) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会 , 并行使相应的表决权 ;

• ( 三 ) 对公司的经营进行监督 , 提出建议或者质询 ;

• ( 四 ) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份 ;

• ( 五 ) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 ;

• ( 六 ) 公司终止或者清算时 , 按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配 ;

• ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 , 要求公 司收购其股份 ;

• ( 八 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

• 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 , 应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 , 公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 , 股东有权请 求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程 , 或者决议内容违反本章程的 , 股东有权自决议作出之日 起 60 日内 , 请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定 , 给公司造成损失的 , 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事

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会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 , 给公司造 成损失的 , 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 , 或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 , 或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 , 前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益 , 给公司造成损失的 , 本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 , 损害股 东利益的 , 股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务 :

• 一

• ( ) 遵守法律、行政法规和本章程 ;

• ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ;

• ( 三 ) 除法律、法规规定的情形外 , 不得退股 ;

• ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 , 公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 , 应当依法承担赔 偿责任 ;

• ( 五 ) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益 ; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 , 逃 避债务 , 严重损害公司债权人利益的 , 应当对公司债务承担连 带责任。

• ( 六 ) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

• 第三十八条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东 , 将其持有的股份进行质押的 , 应当自该事实发生当日 , 向公司作出书面报告。

• 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的 , 给公司造成损失的 , 应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 , 控股股东、实际控制 人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 , 不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条

股东大会是公司的权力机构 , 依法行使下列职权 :

• 一

• ( ) 决定公司的经营方针和投资计划 ;

• ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 , 决定有关董事、 监事的报酬事项 ;

• ( 三 ) 审议批准董事会报告 ;

• ( 四 ) 审议批准监事会报告 ;

• ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ;

• ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;

• ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;

• ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ;

• ( 九 ) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 ;

• ( 十 ) 修改本章程 ;

• ( 十一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 ;

• ( 十二 ) 审议公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万元以上 , 且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 提供担保 除外 );

• ( 十三 ) 审议批准本章程第七十五条规定的担保事项 ;

• ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ;

• ( 十五 ) 审议批准股权激励计划 ;

• ( 十六 ) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

公司发生的交易 ( 提供担保、提供财务资助除外 ) 达到下列标准之一的 , 除应当及时披露外 , 还应经董事会审议通过后 , 提交股东大会审议 :

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• ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以 上 , 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 , 以较 高者为计算数据 ;

• ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上 , 且绝对金额 超过 5,000 万元人民币 ;

• ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超过 500 万元人民币 ;

• ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净 资产的 50% 以上 , 且绝对金额超过 5,000 万元人民币 ;

• ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超过 500 万元人民币 ;

• ( 六 ) 交易标的为“购买或出售资产”时 , 应以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准 , 并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算 , 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 , 除应当披露并参照本条第三款进行审计或者评估 外 , 还应提交股东大会审议 , 并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

交易标的为公司股权且达到本条规定的股东大会审议标准的 , 公司应 当披露交易标的最近一年又一期的审计报告 , 审计截止日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过六个月 ; 交易标的为股权以外的非 现金资产的 , 应当提供评估报告 , 且评估基准日距审议该交易事项的 股东大会召开日不得超过一年 ; 前述审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具 ; 交易虽未达到股东大会审议标 准 , 但深圳证券交易所认为必要的 , 公司应当披露审计或评估报告。

第四十一条 公司单方面获得利益的交易 , 包括受赠现金资产、获得债务减免等可 免于按照第四十条第二款的规定履行股东大会审议程序 ;

公司发生的交易仅达到第四十条第二款第 ( 三 ) 项或者第 ( 五 ) 项标准 , 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的 , 可免于 按照第四十条规定的履行股东大会审议程序。

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• 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次 , 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

• 第四十三条 有下列情形之一的 , 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会 :

• ( 一 ) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 ;

• ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ;

• ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ;

• ( 四 ) 董事会认为必要时 ;

• ( 五 ) 监事会提议召开时 ;

• ( 六 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

• 第四十四条 公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或会议通知公告的其他具体 地点。

股东大会应设置会场 , 以现场会议和网络投票相结合的方式召开。公 司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述公司采用的方式参加股东大会的 , 视为出席。

第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 :

• 一

• ( ) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

• 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议 , 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定 , 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的 , 将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的 , 将说 明理由并公告。

第四十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 , 并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的 , 将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知 , 通知中对原提议的变更 , 应征得监事会的 同意。

董事会不同意召开临时股东大会 , 或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的 , 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 , 监 事会可以自行召集和主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会 , 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定 , 在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的 , 应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知 , 通知中对原请求的变更 , 应当征得相关 股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会 , 或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的 , 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会 , 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的 , 应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知 , 通知中对原提案的变更 , 应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 , 视为监事会不召集和 主持股东大会 , 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份 的股东可以自行召集和主持。

• 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 , 须书面通知董事会 , 同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间 , 召集股东持股比例 不得低于 10% 。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 , 向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

• 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 , 董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

• 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 , 会议所必需的费用由本公司承 担。

第四节 股东大会的提案与通知

• 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围 , 有明确议题和具体决议事 项 , 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

• 第五十三条 公司召开股东大会 , 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东 , 有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东 , 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 , 公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外 , 召集人在发出股东大会通知公告后 , 不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案 , 股 东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东 , 临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时 , 不应当包括会议召开当日。

第五十五条

股东大会的通知包括以下内容 :

• 一

• ( ) 会议的时间、地点和会议期限 ;

• ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ;

• ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决 , 该股东代理人不必是公司 的股东 ;

• ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ;

• ( 五 ) 会务常设联系人姓名 , 电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的 , 发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的 , 应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间 , 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00 。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认 , 不得变更。

第五十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 , 股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料 , 至少包括以下内容 :

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• 一

• ( ) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ;

• ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系 ;

• ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ;

• ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外 , 每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后 , 无正当理由 , 股东大会不应延期或取消 , 股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召集 人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施 , 保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 , 应采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 , 均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会 , 也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条

个人股东亲自出席会议的 , 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明 ; 委托代理人出席会议的 , 代理人还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的 , 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的 , 代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

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• 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 :

• 一

• ( ) 代理人的姓名 ;

• ( 二 ) 是否具有表决权 ;

• ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示 ;

• ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ;

• ( 五 ) 委托人签署 ; 委托人为法人股东的 , 应加盖法人单位印章。

• 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示 , 股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 , 授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 , 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

委托人为法人的 , 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。法人股东有权决议机构授权的 股东代表如果不能亲自出席股东大会并投票的 , 经法人股东有权决 议机构同意 , 该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东大 会并授权他人代理投票。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名 ( 或单位名称 ) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证 , 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前 , 会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时 , 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议 , 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。

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第六十七条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 , 由副 董事长主持 , 副董事长不能履行职务或者不履行职务时 , 由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会 , 由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时 , 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会 , 由召集人推举代表主持。

召开股东大会时 , 会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行 的 , 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 , 股东大会可推 举一人担任会议主持人 , 继续开会。

第六十八条 在年度股东大会上 , 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十九条 股东大会应有会议记录 , 由董事会秘书负责。

第七十条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 , 保存期限不少于 10 年。

第七十一条

召集人应当保证股东大会连续举行 , 直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 , 应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 , 并及时公告。同时 , 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

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股东大会作出普通决议 , 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理 人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议 , 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理 人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过 :

• 一

• ( ) 董事会和监事会的工作报告 ;

• ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ;

• ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ;

• ( 四 ) 公司年度预算方案、决算方案 ;

• ( 五 ) 公司年度报告 ;

• ( 六 ) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过 :

• 一

• ( ) 公司增加或者减少注册资本 ;

• ( 二 ) 公司的分立、合并、解散和清算 ;

• ( 三 ) 本章程的修改 ;

• ( 四 ) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计合并报表总资产 30% 的 ;

• ( 五 ) 股权激励计划 ;

• ( 六 ) 法律、行政法规或本章程规定的 , 以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

第七十五条 公司下列对外担保行为 , 须经股东大会审议通过 :

• 一

• ( ) 公司及控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经审 计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ;

• ( 二 ) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产

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• 的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元人民币 ;

• ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;

• ( 四 ) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ;

• ( 五 ) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30% 以后提供的任何担保 ;

• ( 六 ) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 ;

• ( 七 ) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保 , 或者为控股子公司提供担保且控股子公 一 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保 , 属于前款规定第 ( ) 至 ( 四 ) 项情形的 , 可以豁免提交股东大会审议通过。

股东大会审议前款第 ( 五 ) 项担保事项时 , 应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时 , 该股东或受该实际控制人支配的股东 , 不得参与该项表决 , 该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的 , 控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。

公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 , 或股东大会批准。未经董事会或股东大会批准 , 公司不得对外提供担 保。

第七十六条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权 , 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 , 对中小投资者表 决应当单独机票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权 , 且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司就征集投 票权无最低持股比例限制要求。

第七十七条

股东大会审议有关关联交易事项时 , 关联股东不应当参与投票表决 , 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易 , 应当在提交董事会审 议前 , 取得独立董事事前认可意见 ; 独立董事事前认可意见应当取得 全体独立董事半数以上同意 , 并在关联交易公告中披露。

第七十八条 公司与关联人发生的下列交易 , 可以豁免按照本章程第四十条规定 提交股东大会审议 :

• 一

• ( ) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 ( 不含邀标 等受限方式 );

• ( 二 ) 公司单方面获得利益的交易 , 包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等 ;

• ( 三 ) 关联交易定价为国家规定的 ;

• ( 四 ) 关联人向公司提供资金 , 利率不高于中国人民银行规定的同期 贷款利率标准 ;

• ( 五 ) 公司按与非关联人同等交易条件 , 向董事、监事、高级管理人 员提供产品和服务的。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 , 通过各种方式和途径 , 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 , 为股东参加股 东大会提供便利。

第八十条

除公司处于危机等特殊情况外 , 非经股东大会以特别决议批准 , 公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。

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• 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时 , 单一股东 ( 包括其关联方 ) 持 有公司有表决权股份总数 30% 以上的或者经股东大会决议决定的 , 实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时 , 可以实行累积投票制。股东大会选举独立董事应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事 ( 包括独立董事 ) 或者 监事时 , 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 , 股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。

董事候选人由公司现任董事会书面提名 , 提交股东大会选举。

股东代表监事候选人由公司现任监事会书面提名 , 提交股东大会选 举。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名 , 职工代表大会直 接选举产生。

• 第八十二条 除累积投票制外 , 股东大会将对所有提案进行逐项表决 , 对同一事项 有不同提案的 , 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外 , 股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。

• 第八十三条 股东大会审议提案时 , 不会对提案进行修改 , 否则 , 有关变更应当被 视为一个新的提案 , 不能在本次股东大会上进行表决。

• 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

• 第八十六条 股东大会对提案进行表决前 , 会议主持人应当指定两名股东代表参

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加计票和监票 , 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与 股东有利害关系的 , 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时 , 应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票 , 并当场公布表决结果 , 决议的表决结果载入会议记 录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人 , 有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 , 会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果 , 并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前 , 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均附有保密义务。

第八十八条 出席股东大会的股东 , 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利 , 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 , 可以对所投票 数组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票 , 出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的 , 有权在宣布表决结果后立 即要求点票 , 会议主持人应当立即组织点票。

第九十条

股东大会决议应当及时公告 , 公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过 , 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 , 应当在

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股东大会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 , 新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 , 公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的 , 不能担任公司的董事 :

• 一

• ( ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ;

• ( 二 ) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序 , 被判处刑罚 , 执行期满未逾 5 年 , 或者因犯罪被剥夺 政治权利 , 执行期满未逾 5 年 ;

• ( 三 ) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理 , 对该公 司、企业的破产负有个人责任的 , 自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年 ;

• ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人 , 并负有个人责任的 , 自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年 ;

• ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ;

• ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚 , 期限未满的 ;

• ( 七 ) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的 , 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的 , 公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换 , 任期 3 年。董事任期届满 , 可连选连任。 董事在任期届满以前 , 股东大会不能无故解除其职务。

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董事任期从就任之日起计算 , 至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选 , 在改选出的董事就任前 , 原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定 , 履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任 , 但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事 , 总计不得超过公司董事总数的 1/2 。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 , 对公司负有下列忠实义务 :

• 一

• ( ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 , 不得侵占公司的财 产 ;

• ( 二 ) 不得挪用公司资金 ;

• ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储 ;

• ( 四 ) 不得违反本章程的规定 , 未经股东大会或董事会同意 , 将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ;

• ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意 , 与本公司订立合 同或者进行交易 ;

• ( 六 ) 未经股东大会同意 , 不得利用内幕消息或职务便利 , 为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会 , 自营或者为他人经营与本 公司同类的业务 ;

• ( 七 ) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有 ;

• ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ;

• ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ;

• ( 十 ) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入 , 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的 , 应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 , 对公司负有下列勤勉义务 :

• 一

• ( ) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 , 以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 , 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ;

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• ( 二 ) 应公平对待所有股东 ;

• ( 三 ) 认真阅读公司的各项商务、财务报告 , 及时了解公司业务经营 管理状况 ;

• ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整 ;

• ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料 , 不得妨碍监事会或者 监事行使职权 ;

• ( 六 ) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席并未提交书面申请的 , 也不委托其他董 事出席董事会会议或书面说明原因的 , 视为不能履行职责 , 董事会应 当建议股东大会予以撤换。

• 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 , 在改选出的 董事就任前 , 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定 , 履行董事职务。

除前款所列情形外 , 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

• 第一百条 董事辞职生效或者任期届满 , 应向董事会办妥所有移交手续 , 其对公 司和股东承担的忠实义务 , 在任期结束后并不当然解除 , 在 2 年内仍 然有效。

任职尚未结束的董事 , 对因其擅自离职使公司造成损失 , 应当承担赔 偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职 , 或者 未通过审计而擅自离职使公司造成损失的 , 须承担赔偿责任。

• 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权 , 任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时 , 在第三方会合

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理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 , 该董事应当 事先声明其立场和身份。

• 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 , 给公司造成损失的 , 应当承担赔偿责任。

• 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

• 第一百零四条 公司设董事会 , 对股东大会负责。

• 第一百零五条 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略 委员会 , 也可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成 , 人数为单数 , 且不少于三名 , 其中审计委员会、薪 酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人 , 审 计委员会的召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事 项由董事会根据有关法律、法规、其他规范性文件的有关规定和本章 程分别制定工作细则。

• 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成 , 其中独立董事 3 名。

• 第一百零七条 董事会行使下列职权

• 一

• ( ) 召集股东大会 , 并向股东大会报告工作 ;

• ( 二 ) 执行股东大会的决议 ;

• ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ;

• ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ;

• ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;

• ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案 ;

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• ( 七 ) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案 ;

• ( 八 ) 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意 , 可决定收购 本公司股票的相关事项 ;

• ( 九 ) 在股东大会授权范围内 , 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 ;

• ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ;

• ( 十一 ) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书 ; 根据总经理 的提名 , 聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责 人等高级管理人员 , 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;

• ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度 ;

• ( 十三 ) 制订本章程的修改方案 ;

• ( 十四 ) 审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币 的交易 ( 提供担保、提供财务资助除外 ), 或者公司拟与关联法 人发生的成交金额超过 300 万元 , 且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5% 以上的交易 ( 提供担保、提供财务资助除外 );

• ( 十五 ) 管理公司信息披露事项 ;

• ( 十六 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;

• ( 十七 ) 听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作 ;

• ( 十八 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项 , 应当提交股东大会审议。

公司发生的交易 ( 提供担保、提供财务资助除外 ) 达到下列标准之一的 , 除应经董事会审议通过 , 还应当及时披露 :

• ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 , 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 , 以较高者 为计算数据 ;

• ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上 , 且绝对金额超 过 1,000 万元人民币 ;

• ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 , 且绝对金额超过

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100 万元人民币 ;

• ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净 资产的 10% 以上 , 且绝对金额超过 1,000 万元人民币 ;

• ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 , 且绝对金额超过 100 万元人民币。

第一百零八条 公司提供财务资助 , 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议 , 及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的 , 应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议 :

• 一

• ( ) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

• ( 二 ) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生 金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

• ( 三 ) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50% 的控股子公司 , 免于适用前两款规定。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会可以制定董事会议事规则 , 以确保董事会落实股东大会决议 , 提高工作效率 , 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序 , 且应列入公司章程或作为章程的附件 , 由董事会拟定 , 股 东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处 , 应以 公司章程为准。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限 , 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审 , 并报股东大会批准。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人 , 设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会

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以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权 :

• 一

• ( ) 主持股东大会和召集、主持董事会会议 ;

• ( 二 ) 督促、检查董事会决议的执行

• ( 三 ) 董事会授予的其他职权。

• 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的 , 由副董事长履行职务 ; 副董 事长不能履行职务或者不履行职务的 , 由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。

• 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议 , 由董事长召集 , 于会议召开 10 日以 前书面通知全体与会人员。经公司各董事一致书面同意 , 可豁免上述 条款规定的通知时限。

• 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会、总经理、 董事长 , 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内 , 召集和主持董事会会议。

• 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议 , 应在会议召开 5 日以前书面通知全体 与会人员。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容 :

• 一

• ( ) 会议日期和地点 ;

• ( 二 ) 会议期限 ;

• ( 三 ) 事由及议题 ;

• ( 四 ) 会议形式 ;

• ( 五 ) 发出通知的日期。

董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料 不完整或者论证不充分的 , 可以联名书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项 , 董事会应当予以采纳 , 公司应当及时披露相

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关情况。

• 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议 , 必须 经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决 , 实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 , 不得对该 项决议行使表决权 , 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行 , 董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的 , 应将该事项提交股东大会审议。

• 第一百二十一条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 , 可以用传真或 传阅方式进行并作出决议 , 并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程 , 致使公司遭受损失的 , 参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的 , 该董事可以免除责任。

• 第一百二十二条 董事会会议 , 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席 , 可以书面委托 其他董事代为出席 , 委托书中应载明代理人的姓名 , 代理事项、授权 范围和有效期限 , 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 , 亦未委托代 表出席的或作出书面说明的 , 视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

• 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 , 出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

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董事会会议记录作为公司档案保存 , 保存期限至少 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容 :

• 一

• ( ) 会议时间、地点和召集人姓名或名称 ;

• ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓 名 ;

• ( 三 ) 会议议程 ;

• ( 四 ) 董事发言要点 ;

• ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对 或放弃的票数 ) 。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理 1 名 , 由提名委员会提名 , 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名 , 由总经理提名 , 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

• 第一百二十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十七条 ( 四 ) 至 ( 六 ) 关于勤勉义务的 规定 , 同时适用于高级管理人员。

• 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员 , 不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期 3 年 , 总经理连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责 , 行使下列职权 :

• 一

• ( ) 主持公司的生产经营管理工作 , 组织实施董事会决议 , 并向董 事会报告工作 ;

• ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;

• ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ;

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• ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ;

• ( 五 ) 制定公司的具体规章 ;

• ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 ;

• ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由章程规定董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员及相关人员 ;

• ( 八 ) 列席董事会会议 ;

• ( 九 ) 本章程或董事会授予的其他职权。

• 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则 , 报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容 :

• 一

• ( ) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员 ;

• ( 二 ) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ;

• ( 三 ) 公司资金、资产运用 , 签订重大合同的权限 , 以及向董事会、 监事会的报告制度 ;

• ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项。

• 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

• 第一百三十三条 副总经理由总经理提名 , 董事会决定 ; 副总经理协助总经理进行公司 的各项工作 , 受总经理领导 , 向总经理负责。

• 第一百三十四条 公司设董事会秘书 , 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理 , 办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议 , 查阅相关文件 , 了解公司 的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘 书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

• 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

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程的规定 , 给公司造成损失的 , 应当承担赔偿责任 , 经董事会决议 , 可随时解聘。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程 , 对公司负有忠实义务和勤勉 义务 , 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 , 不得侵占公司的财 产。

• 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满 , 连选可以连任。

• 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选 , 或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的 , 在改选出的监事就任前 , 原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定 , 履行监事职务。

• 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

• 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议 , 并对董事会决议事项提出质询或者建议。

• 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益 , 若给公司造成损失的 , 应当 承担赔偿责任。

• 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 给公司造成损失的 , 应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成 , 监事会设主席 1 人。监事会

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主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 , 由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 , 其中职工代 表的比例不低于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权 :

• 一

• ( ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见 ;

• ( 二 ) 检查公司财务 ;

• ( 三 ) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 , 对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议 ;

• ( 四 ) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 , 要求董事、 高级管理人员予以纠正 ;

• ( 五 ) 提议召开临时股东大会 , 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;

• ( 六 ) 向股东大会提出提案 ;

• ( 七 ) 依照《公司法》第一百五十一条的规定 , 对董事、高级管理人 员提起诉讼 ;

• ( 八 ) 发现公司经营情况异常 , 可以进行调查 ; 必要时 , 可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作 , 费用由公司 承担 ;

• ( 九 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的 , 应当履 行监督职责 , 并向董事会通报或者向股东大会报告 , 也可以直接向中 国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。

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监事会决议应当经半数以上监事通过。

• 第一百四十七条 监事会可以制定监事会议事规则 , 明确监事会的议事方式和表决程 序 , 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件 , 由监事会拟定 , 股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程 存在相互冲突之处 , 应以公司章程为准。

• 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 , 出席会议的监事应当 在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容 :

• 一

• ( ) 举行会议的日期、地点和会议期限

• ( 二 ) 事由及议题 ;

• ( 三 ) 会议形式 ;

• ( 四 ) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

• 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定 , 制定公司的财务会 计制度。

• 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告 , 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 , 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外 , 将不另立会计账簿。公司的资产 , 不以任 何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时 , 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的 , 可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 , 在依照前款规定提 取法定公积金之前 , 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后 , 经股东大会决议 , 还可以从税 后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 , 按照股东持有的股份 比例分配。

股东大会违反前款规定 , 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的 , 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是 , 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时 , 所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25% 。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 , 公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。

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第一百五十六条 公司的利润分配原则如下 :

1. 重视对投资者的合理投资回报 , 在有关决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事 ( 不在公司担任职务的监事 ) 和公 众投资者的意见。

2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性 , 同时兼顾公司的长远和 可持续发展。

3. 优先采用现金分红的利润分配方式。

4. 充分听取和考虑中小股东的要求。

5. 充分考虑货币政策环境。

6. ( 二 ) 公司利润分配具体政策如下 :

7. 公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股 利。

8. 在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的 净利润时 , 公司可以进行中期现金分红。

9. 如无重大资本性支出项目发生 , 公司进行股利分配时 , 应当采 取现金方式进行分配 , 以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之十五。

重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的 , 达到以 下标准之一的购买资产 ( 不含购买与日常经营相关的资产 ) 、对 外投资等涉及资本性支出的交易事项 :

• (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ;

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• (2) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上 , 且绝 对金额超过 3,000 万元人民币 ;

• (3) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 , 且绝对金 额超过 300 万元人民币 ;

• (4) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审 计净资产的 50% 以上 , 且绝对金额超过 3,000 万元人民币 ;

• (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超过 300 万元人民币。

• 如公司经营情况良好 , 且公司股票价格与公司股本规模不匹配 时 , 公司可以以股票方式进行股利分配 , 股票分配方式可与现 金分配方式同时进行。

• ( 三 ) 公司利润分配预案由公司董事会提出 , 公司董事会在利润分配 方案论证过程中 , 需与独立董事充分讨论 , 在考虑对全体股东 持续、稳定、科学的回报基础上 , 形成利润分配预案 ; 公司董 事会通过利润分配预案 , 需经全体董事过半数表决通过并经二 分之一以上独立董事表决通过 , 独立董事应当对利润分配预案 发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议 , 并经半数以上监事表决通过 , 若公司有外部监事 ( 不在公司担 任职务的监事 ), 则外部监事应当对审议的利润分配预案发表 意见。董事会及监事会通过利润分配预案后 , 利润分配预案需 提交公司股东大会审议 , 并由出席股东大会的股东 ( 包括股东 代理人 ) 所持表决权的过半数通过。

如未做出现金利润分配预案的 , 公司应当在年度报告中披露原 因、未用于分红的资金留存公司的用途。

• ( 四 ) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的 , 可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策

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的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后 提交董事会、股东大会批准 , 提交股东大会的相关提案中应详 细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策 , 需 向公司股东提供网络形式的投票平台 , 为公司社会公众股东参 加股东大会提供便利。

第二节 内部审计

• 第一百五十七条 公司实行内部审计制度 , 配备专职审计人员 , 对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

• 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责 , 应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

• 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 , 聘期 1 年 , 可以 续聘。

• 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 , 董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。

• 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料 , 不得拒绝、隐匿、谎报。

• 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

• 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 , 提前 30 天事先通知会计师 事务所 , 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 , 允许会计师 事务所陈述意见。

• 会计师事务所提出辞聘的 , 应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第九章 通知

第一节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出 :

• 一

• ( ) 以专人送出 ;

• ( 二 ) 以传真方式送出 ;

• ( 三 ) 以信函方式送出 ;

• ( 四 ) 以电子邮件方式送出

• ( 五 ) 以公告方式送出 ;

• ( 六 ) 本章程规定的其他形式。

• 第一百六十五条 公司发出的通知 , 以公告方式进行的 , 一经公告 , 视为所有相关人员 收到通知。

• 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知 , 以公告、专人送达、传真、信函、电 子邮件等书面形式进行。

• 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知 , 以专人送达、传真、信函、电子邮件等 书面形式进行。

• 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知 , 以专人送达、传真、信函、电子邮件等 书面形式进行。

• 第一百六十九条 公司通知以专人送出的 , 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被 送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以信函送出的 , 自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期 ; 公司通知以电子邮件送出的 , 该电子 邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日 , 视为送达日期 ; 公司通 知以公告方式送出的 , 第一次公告刊登日视为送达日期。

• 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知 , 会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公告

第一百七十一条 公司指定中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并 , 被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并 , 合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并 , 应当由合并各方签订合并协议 , 并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人 , 并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内 , 未接到通知书的自 公告之日起 45 日内 , 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时 , 合并各方的债权、债务 , 由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

第一百七十五条 公司分立 , 其财产作相应的分割。

公司分立 , 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人 , 并于 30 日内公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是 , 公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时 , 必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人 , 并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内 , 未接到通知书的 自公告之日起 45 日内 , 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

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保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立 , 登记事项发生变更的 , 应当依法向公司登记机关 办理变更登记 ; 公司解散的 , 应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公 司的 , 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本 , 应当依法向公司登记机关办理变更登 记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散 :

• 一

• ( ) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现 ;

• ( 二 ) 股东大会决议解散 ;

• ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ;

• ( 四 ) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ;

• ( 五 ) 公司经营管理发生严重困难 , 继续存续会使股东利益受到重大 损失 , 通过其他途径不能解决的 , 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东 , 可以请求人民法院解散公司。

一 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 ( ) 项情形的 , 可以通过修改本章程 而存续。

依照前款规定修改本章程 , 须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 ( 一 ) 项、第 ( 二 ) 项、第 ( 四 ) 项、第 ( 五 ) 项规定而解散的 , 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组 , 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的 , 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

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算组进行清算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权 :

• 一

• ( ) 清理公司财产 , 分别编制资产负债表和财产清单 ;

• ( 二 ) 通知、公告债权人 ;

• ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ;

• ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款

• ( 五 ) 清理债权、债务 ;

• ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ;

• ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人 , 并于 60 日内公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内 , 未接到通知书的自公告之日 起 45 日内 , 向清算组申报其债权。

债权人申报债权 , 应当说明债权的有关事项 , 并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。

在申报债权期间 , 清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 , 应当制定清 算方案 , 并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金 , 缴纳所欠税款 , 清偿公司债务后的剩余财产 , 公司按照股东持 有的股份比例分配。

清算期间 , 公司存续 , 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前 , 将不会分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 , 发现公司财 产不足清偿债务的 , 应当依法向人民法院申请宣告破产。

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公司经人民法院裁定宣告破产后 , 清算组应当将清算事务移交给人 民法院。

第一百八十六条 公司清算结束后 , 清算组应当制作清算报告 , 报股东大会或者人民法 院确认 , 并报送公司登记机关 , 申请注销公司登记 , 公告公司终止。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守 , 依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 , 不得侵占公 司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 , 应 当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的 , 依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的 , 公司应当修改章程

• 一

• ( ) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后 , 章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触 ;

• ( 二 ) 公司的情况发生变化 , 与章程记载的事项不一致 ;

• ( 三 ) 股东大会决定修改章程。

第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 , 须报主管 机关批准 ; 涉及公司登记事项的 , 依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息 , 按规定予以公告。

• 第一百九十三条 公司股票被终止上市后公司股票将进入全国中小企业股份转让系统 继续交易 , 公司不得修改公司章程中的此项规定。

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第十二章 附则

第一百九十四条 释义

• ( 一 ) 控股股东 , 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股 东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

• ( 二 ) 实际控制人 , 是指虽不是公司的股东 , 但通过投资关系、协议 或者其他安排 , 能够实际支配公司行为的人。

• ( 三 ) 关联关系 , 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系 , 以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是 , 国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

• 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定 , 制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。

• 第一百九十六条 本章程以中文书写 , 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时 , 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

• 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” , 都含本数 ; “不满”、“以外”、 “低于”、“多于” , 不含本数。

第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。

• 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与本章程存在不一致之处 , 应以本章程为准。

第二百条 本章程获得公司股东大会通过后 , 并在公司首次公开发行股票并在 创业板上市获中国证监会核准后 , 授权董事会根据本次发行并上市 具体情况补充本章程相关内容并报工商行政管理部门登记备案之日

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起实施。

上海飞凯材料科技股份有限公司

2021 年 7 月 8 日

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