PhiChem Corporation — Governance Information 2021

Jun 22, 2021

上海飞凯光电材料股份有限公司 金融衍生品交易业务管理制度

第一章 总则

• 第一条 为规范管理上海飞凯光电材料股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 及各全资或控 股子公司 ( 以下简称“各子公司” ) 金融衍生品交易行为 , 建立有效的风险防范 机制 , 实现稳健经营 , 根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规、规范性文件以及《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》 ( 以下简 称“《公司章程》” ) 的有关规定 , 结合公司的实际情况 , 特制定本制度。

• 第二条 本制度所称金融衍生品 , 是指场内场外交易、或者非交易的 , 实质为期货、期 权、远期、互换等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可包括证 券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的 , 也可包括上述基础资产的组 合 ; 既可采取实物交割 , 也可采取现金差价结算 ; 既可采用保证金或担保、抵 押进行杠杆交易 , 也可采用无担保、无抵押的信用交易。

• 第三条 本制度适用于公司及各子公司的衍生品交易。各子公司进行衍生品交易视同公 司进行衍生品交易 , 适用本制度。未经公司审批同意 , 公司各子公司不得操作 该业务。同时 , 公司应当按照本制度的有关规定和相应授权 , 履行有关决策程 序和信息披露业务。

第二章 基本管理原则

• 第四条 公司金融衍生品投资管理行为除遵守国家相关法律、法规及规范行为文件的规 定外 , 还应遵守本制度的相关规定。

• 第五条 公司所操作的金融衍生品合约必须严格坚持套期保值原则 , 以锁定成本、规避 风险为主要目的。

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• 第六条 金融衍生品交易管理过程中树立严肃的“风险中性”意识 , 注重科学决策 , 审 慎运用金融衍生工具 , 防止被诱惑和误导。

• 第七条 公司不得进行单纯以盈利为目的的金融衍生品投资 , 所有金融衍生品投资行 为均以正常生产经营为基础 , 以具体经营业务为依托 , 应以套期保值、规避和 防范汇率风险和利率风险为目的。

• 第八条 公司须具有与金融衍生品投资相匹配的自有资金 , 不得使用募集资金直接或 间接投资金融衍生品 , 公司应严格按照董事会或股东大会审议批准的金融衍 生品投资额度控制资金规模 , 不得影响公司正常经营。

• 第九条 金融衍生品合约品种、规模与方向应当与业务背景和资金流相匹配 , 合约期限 原则上不得超过业务合同规定期限。

• 第十条 公司必须以其自身的名义或各子公司名义设立金融衍生品交易账户 , 不得使 用他人账户进行金融衍生品交易。

第三章 审批授权

• 第十一条 董事会和股东大会是公司金融衍生品交易业务的决策和审批机构。各项金融衍 生品交易必须严格限定在经审批的金融衍生品交易方案内进行 , 不得超范围 操作。具体决策和审批权限如下 :

  • 一

  • ( ) 公司开展金融衍生品交易单次或连续十二个月内累计金额达到或超过 公司最近一期经审计净资产 10% 且绝对金额超过 1,000 万元的 , 必须 经董事会审议 , 同时应当由独立董事发表专项意见。公司单次或连续 十二个月内累计开展金融衍生品交易的金额未达董事会审议标准时 , 由公司总经理审批。

  • ( 二 ) 公司开展金融衍生品交易单次或连续十二个月内累计金额达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50% 且绝对金额超过 5,000 万元的 , 需经

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董事会审议通过、独立董事发表专项意见 , 并提交公司股东大会审议 ; 已按照前述规定履行相关审批程序并披露的 , 不再纳入累计计算范 围。

( 三 ) 构成关联交易的金融衍生品交易 , 应当履行关联交易审批程序。

公司进行衍生品交易 , 如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易 履行审议程序和披露义务的 , 可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进 行合理预计 , 以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相 关额度的使用期限不应超过 12 个月 , 期限内任一时点的衍生品交易金额 ( 含前 述投资的收益进行再投资的相关金额 ) 不应超过投资额度。

第四章 业务管理及操作流程

第十二条 公司开展金融衍生品交易业务的相关责任部门或人员 :

• ( 一 ) 财务部 : 是金融衍生品交易业务经办部门 , 负责金融衍生品交易业务 的可行性与必要性分析、计划制订、资金筹集、业务操作及日常联系 与管理。财务总监为责任人 ;

• ( 二 ) 审计部 : 负责审查和监督金融衍生品交易业务的实际运作情况 , 包括 资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、内部操作执行情况等。审 计部负责人为责任人 ;

• ( 三 ) 证券部 : 根据证券监督管理部门的相关规定 , 负责审查金融衍生品交 易业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。董事会秘书为责 任人。

第十三条 公司金融衍生品交易的内部操作流程 :

• 一

• ( ) 财务部负责金融衍生品交易的具体操作 , 应关注衍生品公开市场价格 或公允价值的变化 , 及时评估拟开展的金融衍生品交易业务的风险敞 口变化情况 , 并及时向总经理报告。内容应包括衍生品情况、风险评 估结果等。

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• ( 二 ) 总经理负责审议金融衍生品交易计划 , 评估风险 , 并向董事会报告。

• ( 三 ) 财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案对各金融 机构进行严格的询价和比价后 , 选定交易的金融机构 , 并拟定交易安 排 ( 含交易金额、成交价格、交割期限等内容 ), 按照本制度的审批权限 经批准后 , 与已选定的金融机构进行交易确认。

• ( 四 ) 金融机构根据公司提交的金融衍生品交易申请书 , 确定交易价格 , 经 公司确认后 , 双方签署相关合约。

• ( 五 ) 财务部应要求合作金融机构定期向公司提交交易清单 , 并在每笔人民 币交割到期前及时通知和提示交割事宜。

• ( 六 ) 财务部应及时跟踪交易变动状态 , 妥善安排交割资金 , 保证按期交割 ; 特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接 受的方式等 , 应按金融衍生品交易的规定办理相关手续。

• ( 七 ) 财务部应将金融衍生品交易的审批情况和执行情况及时向董事会秘书 通报 , 董事会秘书负责审核金融衍生品交易的决策程序的合法合规性 并根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求 实施必要的信息披露。

• ( 八 ) 公司审计部应每季度或不定期地对金融衍生品交易的实际操作情况、 资金使用情况和盈亏情况进行核查 , 稽核交易是否根据相关内部控制 制度执行 , 并将核查结果向公司总经理汇报。

• ( 九 ) 公司证券部应按照规定对已经开展的金融衍生品交易相关信息予以披 露。公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产 ( 如有 ) 价值变动情况 , 如合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审 计的归属于公司股东净利润的 10% 且绝对金额超过 1000 万人民币时 , 应以临时公告及时披露。

第五章 后续管理及信息隔离

• 第十四条 公司应根据已投资金融衍生品的特点 , 针对各类金融衍生品或不同交易对手 设定适当的止损限额 , 明确止损处理业务流程 , 并严格执行止损规定。

• 第十五条 参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度 , 未经允许

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不得泄露公司的金融衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与金 融衍生品交易有关的信息。

• 第十六条 公司金融衍生品交易业务操作环节相互独立 , 相关人员相互独立 , 并由公司 审计部负责监督。

第六章 内部风险控制措施与会计政策

• 第十七条 在金融衍生品业务操作过程中 , 财务部应根据与金融机构签署的金融衍生品 合约中约定的标的资产金额及交割期间 , 及时与金融机构进行结算。

• 第十八条 当标的资产价格发生剧烈波动时 , 财务部应及时进行分析 , 并将有关信息上 报总经理 , 总经理审慎判断后下达操作指令 , 防止风险进一步扩大。

• 第十九条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险 , 财务部应及时向 总经理提交分析报告和解决方案 , 并同时向公司董事会秘书报告。董事会秘书 根据有关规定报告公司董事会。公司应按照公司章程规定召开董事会审议分析 报告和解决方案。已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督机构规定的 披露标准时 , 公司按有关规定应及时公告。

第二十条 公司审计部对前述内部风险控制制度的实际执行情况进行监督。

第二十一条 公司金融衍生品交易的会计政策按照国家现行会计政策执行。

第七章 责任追究

• 第二十二条 对于违反国家法律、法规或内部规章开展衍生品交易 , 或者疏于管理造成重大 损失的相关人员 , 将按有关规定严肃处理 , 并依法追究相关负责人的责任。

• 第二十三条 对于在日常监管工作中上报虚假信息、隐瞒资产损失、未按要求及时报告有关 情况或者不配合监管工作的 , 将追究相关责任人责任。

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第八章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜 , 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定 执行 ; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章 程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触 , 则应根据有关法律法规、 现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行 , 并由公司董事会负责解释和修订。

上海飞凯光电材料股份有限公司

2021 年 6 月 22 日

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