PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2023

Feb 15, 2023

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2023-007 债券代码：123078 债券简称：飞凯转债

上海飞凯材料科技股份有限公司

关于“飞凯转债”可能满足赎回条件的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 21 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不提前赎回“飞凯转债” 的议案》。经审议，公司董事会决定暂不行使“飞凯转债”的提前赎回权利，且 自 2022 年 7 月 21 日至 2022 年 9 月 30 日，“飞凯转债”在触发有条件赎回条款 时，公司均不行使提前赎回权利。以 2022 年 10 月 1 日后首个交易日重新计算， 若“飞凯转债”再次触发有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否 行使“飞凯转债”的提前赎回权利。

2、自 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 15 日，公司股票已有 10 个交易日收 盘价格不低于当期转股价格（即 15.49 元/股）的 120%（含 120%）（即 18.59 元 /股），后续将可能触发“飞凯转债”的有条件赎回条款，敬请广大投资者及时关 注公司公告，注意“飞凯转债”的投资风险。

一、“飞凯转债”基本情况

1、发行情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会 2020 年第 11 次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

同意注册，公司于 2020 年 11 月 27 日向不特定对象发行可转换公司债券 825 万 张，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 8.25 亿元。本次发行的可转 换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股 东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社 会公众投资者发行，认购金额不足 8.25 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包 销。

2、上市情况

经深交所同意，公司 8.25 亿元可转换公司债券于 2020 年 12 月 16 日起在深 交所挂牌交易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。

3、转股情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关 规定以及公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简 称“《募集说明书》”）的有关约定，公司本次发行的可转换公司债券自 2021 年 6 月 3 日起可转换为公司股票，转股期为 2021 年 6 月 3 日至 2026 年 11 月 26 日 （如遇节假日，向后顺延），初始转股价格为 19.34 元/股。

4、回售情况

公司于 2021 年 1 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会 第十次会议，于 2021 年 2 月 19 日召开 2021 年第一次临时股东大会和 2021 年 第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》， 根据《募集说明书》的约定，“飞凯转债”的附加回售条款生效。本次回售申报 期为 2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 8 日，根据中国结算深圳分公司出具的相 关文件，“飞凯转债”本次共回售 46,591 张，本次回售完成后剩余“飞凯转债” 张数为 8,203,409 张。

公司于 2022 年 11 月 15 日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事 会第二十六次会议，于 2022 年 12 月 1 日召开 2022 年第三次临时股东大会和 2022 年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的

议案》，根据《募集说明书》的约定，“飞凯转债”的附加回售条款生效。本次 回售申报期为 2022 年 12 月 7 日至 2022 年 12 月 13 日，根据中国结算深圳分公 司出具的相关文件，“飞凯转债”本次共回售 260 张。

5、转股价格修正、调整情况及当前转股价格

（1）转股价格修正情况

公司于 2021 年 3 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。同日，公司召开第四届董事会第 十四次会议，审议通过了《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据 《募集说明书》中相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司董 事会决定将“飞凯转债”的转股价格由 19.34 元/股向下修正为 15.62 元/股，修正 后的转股价格自 2021 年 3 月 24 日起生效。

（2）转股价格调整情况

公司于 2021 年 5 月 28 日实施 2020 年年度权益分派方案，根据《募集说明 书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股 价格由原 15.62 元/股调整为 15.56 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 5 月 31 日 起生效。

公司于 2021 年 7 月 21 日完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说 明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股 份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后， “飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为 15.56 元/股。

公司于 2022 年 6 月 15 日实施 2021 年年度权益分派方案，根据《募集说明 书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股 价格由原 15.56 元/股调整为 15.49 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 6 月 16 日 起生效。

公司于 2022 年 7 月 26 日完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说 明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股 份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，

• “飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为 15.49 元/股。

  • （3）当前转股价格

截至本公告披露之日，“飞凯转债”当前有效转股价格为 15.49 元/股。

二、“飞凯转债”有条件赎回条款

根据《募集说明书》中可转换公司债券发行方案，公司本次发行的可转换公 司债券有条件赎回条款内容如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券：

1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120% （含 120%）；

• 2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

三、本次可能触发有条件赎回条款的情况

2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 15 日期间，公司股票已有 10 个交易日收盘

价格不低于当期转股价格（即 15.49 元/股）的 120%（含 120%）（即 18.59 元/ 股）。若在未来触发“飞凯转债”的有条件赎回条款（即：如果公司 A 股股票连 续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120% （含 120%）），届时，公司董事会将根据《募集说明书》中有条件赎回条款的 相关规定，决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的“飞凯转债”。

四、风险提示

公司将根据《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定以及《募集说明书》的有关约定，于触发“有 条件赎回条款”时点后召开董事会审议是否赎回“飞凯转债”，并及时履行信息 披露义务。敬请广大投资者详细了解可转换公司债券相关规定，并关注公司后续 公告，注意投资风险。

特此公告。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2023 年 2 月 15 日