PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2021

Aug 9, 2021

上海飞凯材料科技股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

1 上海飞凯材料科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“上海飞凯”）及董事会全体成员保证信息披 露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定， 现将本公司 2021 年 1 至 6 月募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券注册的批复》（证监许可[ 2020 ] 2299 号）核准，本公司于 2020 年 11 月 27 日向不特定对象发行可转 换公司债券 825.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，发行总额人民币 82,500.00 万元，期限 6 年，每 年付息一次，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。本次发行的募集资金总额 为 82,500.00 万元，扣除承销及保荐费 14,018,867.92 元（不含税）后实际收到的金额为 810,981,132.08 元。另减除会计师费、律师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的 外部费用 2,023,661.37 元（不含税），实际募集配套资金净额为人民币 808,957,470.71 元。

募集资金到账时间为 2020 年 12 月 3 日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并于 2020 年 12 月 4 日出具天职业字[ 2020 ] 40861 号验资报告。

（二）本报告期使用金额及报告期末余额

截至 2021 年 06 月 30 日，公司累计已使用募集资金 257,721,810.00 元，其中 247,490,000.00 元用 于补充流动资金，其他募投项目逐步使用募集资金，本报告期使用募集资金 10,231,810.00 元。截至 2021 年 06 月 30 日，募集资金产生利息收入和现金管理收入共 4,189,911.47 元，募集资金余额为 571,745,171.93 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

1 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 6 月 24 日、 2021 年 7 月 8 日召开第四届董事会第 十七次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称暨修改 < 公司章程 > 的议案》，同意公司将中 文名称由“上海飞凯光电材料股份有限公司”变更为“上海飞凯材料科技股份有限公司”，将英文名称由 “Shanghai Phichem Material Co., Ltd.” 变更为 “PhiChem Corporation” ，证券简称“飞凯材料”、证券代码“ 300398 ”保持不变，具体 内容详见公司于巨潮资讯网刊登的相关公告（公告编号： 2021-088 ）。

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本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定《上海飞凯材料科技股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规 定。该修订后募集资金管理办法已经本公司 2020 年 7 月召开的第三次临时股东大会审议通过。本公司已将 深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》中与募集资金管 理相关规定与《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》的要求。自发行可转换公司债券募集资金到位以来，本公司 一直严格按照《募集资金管理方法》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金三方监管协议情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》等有关法规、规范 性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司实际情况，公司与杭州银行股份有限公司上海分行、 星展银行（中国）有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、中国建设银行股份有限公司上海 嘉定支行、南京银行股份有限公司上海分行、南洋商业银行（中国）有限公司上海分行及保荐机构国元证 券股份有限公司（以下简称“国元证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户 存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

结合公司募投项目的实际业务开展需要，公司全资子公司安庆飞凯新材料有限公司（以下简称“安庆 飞凯”）、安徽晶凯电子材料有限公司（以下简称“晶凯电子”）根据项目需要开立了募集资金专项账户 并分别与杭州银行股份有限公司上海分行、星展银行（中国）有限公司上海分行、上海银行股份有限公司 浦东分行、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、南京银行股份有限公司上海分行及保荐机构国元证 券分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 23 日在巨潮资讯网刊登的公 告（公告编号： 2021-053 ）。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 06 月 30 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金已按计 划全部使用完毕。鉴于上述情况，公司在南洋商业银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为 0434520000247429 的募集资金专户将不再使用，公司已对该募集资金专户办理了注销手续。

截至 2021 年 06 月 30 日，前次募集资金专项账户的开立及存储如下（单位：人民币元）：

账户名称	项目名称	存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
公司募集资金账户
上海飞凯光电材 料股份有限公司	年产150吨TFT-LCD合成 液晶显示材料项目	杭州银行股份有限公 司上海分行	3101040160001964987	活期存款	已销户
上海飞凯光电材 料股份有限公司	10000t/a紫外固化光纤涂 覆材料扩建项目	星展银行（中国）有 限公司上海分行	30017644688	活期存款	已销户

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账户名称 项目名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 上海飞凯光电材 料股份有限公司 年产120吨TFT-LCD混合 液晶显示材料项目 上海银行股份有限公 司浦东分行 316191-03004329413 活期存款 上海飞凯光电材 料股份有限公司 年产2000吨新型光引发剂 项目 中国建设银行股份有 限公司上海嘉定支行 31050179360000003089 活期存款 上海飞凯光电材 料股份有限公司 年产15吨OLED终端显示 材料升华提纯项目[注1] 南京银行股份有限公 司上海分行 0301290000004448 活期存款 子公司募集资金账户	项目名称	存放银行	银行账户账号	存款方式		余额
	年产120吨TFT-LCD混合 液晶显示材料项目	上海银行股份有限公 司浦东分行	316191-03004329413	活期存款		已销户
	年产2000吨新型光引发剂 项目	中国建设银行股份有 限公司上海嘉定支行	31050179360000003089	活期存款		已销户
	年产15吨OLED终端显示 材料升华提纯项目[注1]	南京银行股份有限公 司上海分行	0301290000004448	活期存款		已销户
安庆飞凯新材料 有限公司 年产150吨TFT-LCD 合成 液晶显示材料项目 杭州银行股份有限公 司上海分行 安庆飞凯新材料 有限公司 10000t/a 紫外固化光纤涂 覆材料扩建项目 星展银行（中国）有 限公司上海分行 安徽晶凯电子材 料有限公司 年产120吨TFT-LCD 混合 液晶显示材料项目 上海银行股份有限公 司浦东分行 安庆飞凯新材料 有限公司 年产2000 吨新型光引发剂 项目 中国建设银行股份有 限公司上海嘉定支行 安徽晶凯电子材 料有限公司 年产15吨OLED终端显示 材料升华提纯项目[注1] 南京银行股份有限公 司上海分行 合计	年产150吨TFT-LCD 合成 液晶显示材料项目	杭州银行股份有限公 司上海分行	3101040160002005996	活期存款		194,476,073.98
	10000t/a 紫外固化光纤涂 覆材料扩建项目	星展银行（中国）有 限公司上海分行	30018146488	活期存款		113,028,996.06
	年产120吨TFT-LCD 混合 液晶显示材料项目	上海银行股份有限公 司浦东分行	03004485636	活期存款		110,385,215.87
	年产2000 吨新型光引发剂 项目	中国建设银行股份有 限公司上海嘉定支行	31050179360000003166	活期存款		96,110,055.01
	年产15吨OLED终端显示 材料升华提纯项目[注1]	南京银行股份有限公 司上海分行	0301200000004787	活期存款		57,744,831.01
						571,745,171.93

根据募投项目实际业务开展需要，公司全资子公司安庆飞凯和晶凯电子根据项目需要开立了募集资金 专项账户并签订了《募集资金三方监管协议》, 同时原募集资金专项账户资金划拨至新专户中，划拨完成 后原募集资金专户办理了注销手续，将不再使用，《募集资金三方监管协议》随之终止，具体内容详见公 司于 2021 年 4 月 26 日在巨潮资讯网刊登的公告（公告编号： 2021-055 ），报告说明具体如下表：

账户名称	存放银行	银行账户账号	开设日期	销户日期	资金转出/ 入日期	使用 状态
公司募集资金账户
上海飞凯	杭州银行股份有限公司上海分行	3101040160001964987	2020.11.4	2021.3.22	2021.3.22	已销户
上海飞凯	星展银行（中国）有限公司上海分行	30017644688	2020.11.3	2021.4.25	2021.3.26	已销户
上海飞凯	上海银行股份有限公司浦东分行	316191-03004329413	2020.11.3	2021.4.2	2021.4.2	已销户
上海飞凯	中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行	31050179360000003089	2020.10.28	2021.3.19	2021.3.17	已销户
上海飞凯	南京银行股份有限公司上海分行[注1]	0301290000004448	2020.11.4	2021.3.15	2021.3.15	已销户
子公司募集资金账户
安庆飞凯	杭州银行股份有限公司上海分行	3101040160002005996	2021.3.3		2021.3.22	在用
安庆飞凯	星展银行（中国）有限公司上海分行	30018146488	2021.3.17		20201.3.26	在用
晶凯电子	上海银行股份有限公司浦东分行	03004485636	2021.3.4		2021.4.2	在用
安庆飞凯	中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行	31050179360000003166	2021.3.2		2021.3.17	在用
安庆飞凯	南京银行股份有限公司上海分行[注1]	0301280000004750	2021.2.24	2021.4.2	2021.4.2	已销户
晶凯电子	南京银行股份有限公司上海分行[注1]	0301200000004787	2021.3.9		2021.4.2	在用

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注 1 ：“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”的上海飞凯募集资金专户南京银行股份有限公 司上海分行账号 0301290000004448 在 2021 年 3 月 15 日办理了注销手续不再使用，资金划拨至安庆飞 凯募集资金专户南京银行股份有限公司上海分行账号 0301280000004750 ，截止至 2021 年 3 月 31 日募集 资金在此募集资金专户中储存。 2021 年 4 月 2 日安庆飞凯募集资金专户办理了注销手续不再使用，同时将 募集资金划拨至晶凯电子募集资金专户南京银行股份有限公司上海分行账号 0301200000004787 。

经 2021 年 1 月 25 日公司召开的第四届董事会第十一次会议、公司第四届监事会第十次会议审议、 2021 年 2 月 19 日召开的 2021 年第一次临时股东大会和第一次债券持有人会议审议通过的《上海飞凯光电材料 股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更本次可转换公司债券募集资金投资项目 用途，将“年产 500 公斤 OLED 显示材料项目”变更为“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”。

三、募集资金的实际使用情况

本公司 2021 年 01 至 06 月度使用募集资金 10,231,810.00 元，详见本报告附件 1 ：募集资金使用情况 对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金项目原因

“年产 500 公斤 OLED 显示材料项目”立项较早，公司根据当时市场行情以及自身实际情况确定了 该项目的初始建设产能。 OLED 显示材料由于具有较多优异特性被认为是下一代平面显示器新兴应用技术， 随着屏幕显示材料行业全球产能向大陆转移和 OLED 显示材料国产化替代进程的加快，以及国内高世代面 板产线逐步投产， OLED 显示材料需求有望保持快速增长。

鉴于公司对 OLED 显示材料行业未来发展前景的大力看好，为保持公司在该领域的市场领先地位并提 高公司的市场占有率，公司结合实际情况，本着有利于公司及全体股东利益的原则，兼顾提高募集资金使 用效率，合理配置公司的资源，公司拟扩大对该项目的投资建设产能并配套建设升华提纯工艺，因此，公 司拟变更本次可转换公司债券募集资金投资项目用途，将“年产 500 公斤 OLED 显示材料项目”变更为“年 产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”。

公司于 2021 年 1 月 25 日对此次变更进行了公告。

（二）变更募集资金决策程序

2021 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议、公司第四届监事会第十次会议审议通过了《上 海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会一致同意公司变更“年产 500 公斤 OLED 显示材料项目”为“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”。公司独立董事及保荐机 构已对议案发表同意意见。

2021 年 2 月 19 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《上海飞凯光电材料股份有限公 司关于变更部分募集资金用途的议案》。

2021 年 2 月 19 日召开的 2021 年第一次债券持有人会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公 司关于变更部分募集资金用途的议案》。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相 关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违 规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司存在两次以上融资，当年使用募集资金 10,231,810.00 元，具体情况详见本报告附件 1 。

附件 1 ：募集资金使用情况对照表

附件 2 ：变更募集资金投资项目情况表

2021 年 8 月 9 日

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附件 1

上海飞凯材料科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期： 2021 年 06 月 30 日

编制单位：上海飞凯材料科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				82,500.00	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额			1,023.18
报告期内变更用途的募集资金总额					6,555.00
累计变更用途的募集资金总额					6,555.00	已累计投入募集资金总额				25,772.18
累计变更用途的募集资金总额比例					7.95%
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺总投资额	调整后投资 总额（1）	本报告期 投入金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投资 进度（%）（3） =（2）/（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、年产150吨TFT-LCD合 成液晶显示材料项目	否	19,282.00	19,282.00			0.00%	不适用	不适用	否	否
2、10000t/a紫外固化光纤涂 覆材料扩建项目	否	11,307.00	11,307.00	32.43	32.43	0.29%	不适用	不适用	否	否
3、年产120吨TFT-LCD混 合液晶显示材料项目	否	11,095.00	11,095.00	156.00	156.00	1.41%	不适用	不适用	否	否
4、年产2000吨新型光引发 剂项目	否	9,512.00	9,512.00			0.00%	不适用	不适用	否	否

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承诺投资项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺总投资额	调整后投资 总额（1）	本报告期 投入金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投资 进度（%）（3） =（2）/（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
5、年产500公斤OLED显 示材料项目	是	6,555.00				0.00%	不适用	不适用	否	是
6、年产15吨OLED终端显 示材料升华提纯项目			6,555.00	834.75	834.75	12.73%	不适用	不适用	否	否
7、补充流动资金	否	24,749.00	24,749.00		24,749.00	100.00%	已完成	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		82,500.00	82,500.00	1,023.18	25,772.18
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	本公司“年产500公斤OLED显示材料项目”可行性受市场、公司经营规划、产品结构等因素的影响产生了变化，已不符合公司目前最新的战略规划，为 了更好的贯彻公司的发展战略，经2021年第一次临时股东大会和第一次债券持有人会议审议通过，将募集资金投向从“年产500公斤OLED显示材料项 目”变更为“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	“年产500公斤OLED显示材料项目”立项较早，公司根据当时市场行情以及自身实际情况确定了该项目的初始建设产能。OLED显示材料由于具有较多 优异特性被认为是下一代平面显示器新兴应用技术，随着屏幕显示材料行业全球产能向大陆转移和OLED显示材料国产化替代进程的加快，以及国内高世 代面板产线逐步投产，OLED显示材料需求有望保持快速增长。鉴于公司对OLED显示材料行业未来发展前景的大力看好，为保持公司在该领域的市场领 先地位并提高公司的市场占有率，公司结合实际情况，本着有利于公司及全体股东利益的原则，兼顾提高募集资金使用效率，合理配置公司的资源，公司 拟扩大对该项目的投资建设产能并配套建设升华提纯工艺。因此，经2021年1月25日公司召开的第四届董事会第十一次会议、公司第四届监事会第十次 会议审议、2021年2月19日召开的2021年第一次临时股东大会和第一次债券持有人会议审议通过的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募 集资金用途的议案》，同意公司变更本次可转换公司债券募集资金投资项目用途，将“年产500公斤OLED显示材料项目”变更为“年产15吨OLED终 端显示材料升华提纯项目”。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	不适用

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募集资金投资项目实施地点 变更情况	经2021年第一次临时股东大会和第一次债券持有人会议审议通过，将募集资金投向从“年产500公斤OLED显示材料项目”变更为“年产15吨OLED 终端显示材料升华提纯项目”。“年产500公斤OLED显示材料项目”由公司全资子公司安庆飞凯新材料有限公司实施，建设地点位于安徽省安庆市大观 区经济开发区香樟路9号；变更后的投资项目“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”由公司全资子公司安徽晶凯电子材料有限公司实施，建设 地点位于安徽省安庆市宜秀区中山大道与朝阳路交口东北角。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	2021年1月25日,公司召开的第四届董事会第十一次会议、公司第四届监事会第十次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集 资金用途的议案》，将“年产500公斤OLED显示材料项目”变更为“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”。上述议案经2021年2月19日召 开的2021年第一次临时股东大会和第一次债券持有人会议审议通过。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	截至2021年3月17日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目”的实际投资额为人民币 1,043,600.00元。根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，公司于2021年3月17日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《上海飞凯光电 材料股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金1,043,600.00 元置换前期投入的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，出具了天职业 字[2021]1724号《上海飞凯光电材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及 去向	截至2021年06月30日，尚未使用的募集资金余额为571,745,171.93元（含存款利息/现金管理收益），存放在募集资金专户中将准备逐步用于募投项目。 2021年1月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在不影响募集资金使用的情况下，使用不超过5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。投资发行主体为包括但不限于商业银行等金融机构发行的 安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述现金管理额度内资金可以滚动使用。截至报告期末，公司暂时 闲置的募集资金中有26,000.00万元用于购买银行理财产品，剩余募集资金以活期存款的形式在募集资金账户中储存。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

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附件 2

上海飞凯材料科技股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期： 2021 年 06 月 30 日

编制单位：上海飞凯材料科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

					截至期末投资 进度（%）（3） =（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益		变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
		变更后项目拟投入募 集资金总金额（1）	本报告期实 际投入金额	截至期末实际累 计投入金额（2）				是否达到 预计效益
变更后的项目	对应的原承诺项目
年产15吨OLED 终端显示材料升 华提纯项目	年产500公斤 OLED显示材料项 目
		6,555.00	834.75	834.75	12.73%	不适用	不适用	否	否
合计		6,555.00	834.75	834.75
			“年产500公斤OLED显示材料项目”立项较早，公司根据当时市场行情以及自身实际情况确定了该项目的 初始建设产能。OLED显示材料由于具有较多优异特性被认为是下一代平面显示器新兴应用技术，随着屏幕显 示材料行业全球产能向大陆转移和OLED显示材料国产化替代进程的加快，以及国内高世代面板产线逐步投 产，OLED显示材料需求有望保持快速增长。 鉴于公司对OLED显示材料行业未来发展前景的大力看好，为保持公司在该领域的市场领先地位并提高公司 的市场占有率，公司结合实际情况，本着有利于公司及全体股东利益的原则，兼顾提高募集资金使用效率，合 理配置公司的资源，公司拟扩大对该项目的投资建设产能并配套建设升华提纯工艺。 因此，经2021年1月25日公司召开的第四届董事会第十一次会议、公司第四届监事会第十次会议审议、2021 年2月19日召开的2021年第一次临时股东大会和第一次债券持有人会议审议通过的《上海飞凯光电材料股
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

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	份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更本次可转换公司债券募集资金投资项目用途， 将“年产500公斤OLED显示材料项目”变更为“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”尚未完成，处于建设期，因此没有达到计划进度或预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

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