PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2021-037 债券代码：123078 债券简称：飞凯转债

上海飞凯光电材料股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入募投项目 自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 17 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换前期已预先投入募投项目自筹 资金共计 104.36 万元。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海飞凯光电材料股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2299 号）核 准，公司向不特定对象发行可转换公司债券 825.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 825,000,000.00 元，扣除各项发行费 用（不含税）合计人民币 16,042,529.29 元，实际募集资金净额为 808,957,470.71 元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了天职业字[2020]40861 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存 储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司

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债券募集说明书》的披露，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资 项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
1	10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目	13,183.09	11,307.00
2	年产2000吨新型光引发剂项目	10,065.34	9,512.00
3	年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目	15,140.69	11,095.00
4	年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目	21,684.96	19,282.00
5	年产500公斤OLED显示材料项目[注]	6,844.31	6,555.00
6	补充流动资金	24,749.00	24,749.00
合计		91,667.39	82,500.00

注：经 2021 年 1 月 25 日公司召开的第四届董事会第十一次会议、2021 年 2 月 19 日召 开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意 公司变更本次可转换公司债券募集资金投资项目用途，将“年产 500 公斤 OLED 显示材料 项目”变更为“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为满足公司发展需要，加快可转换公司债券募集资金投资项目的建设步伐， 提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，公司根据业务发展需要，在本次 募集资金到位前，已利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。

截至 2021 年 3 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为人民币 104.36 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金 额	募集资金置换金额
1	年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目	104.36	104.36
合计		104.36	104.36

公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金 前期投入作出如下安排：若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集 资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先 行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

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公司拟使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 104.36 万元置换前 期投入的自筹资金，本次置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。

四、相关审议和审批程序

1、董事会审议情况

2021 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对 象发行可转换公司债券募集资金 104.36 万元置换前期投入的自筹资金。

2、监事会审议情况

2021 年 3 月 17 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司以向不 特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利 于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要。置换时间距离募集资金到账时 间未超过 6 个月，相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规的要求，符合全体股东利益，不存在损害股东利益的情形。 因此，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

3、独立董事的独立意见

独立董事认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的 决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等有关规定，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股 东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，有利于提高 募集资金的使用效率，降低公司财务成本。因此，同意《关于使用募集资金置换 已预先投入募投项目自筹资金的议案》。

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五、会计师事务所鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换前期投入 募投项目自筹资金事项出具了《上海飞凯光电材料股份有限公司募集资金置换专 项鉴证报告》（天职业字[2021]1724 号），认为：公司管理层编制的《关于以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面如实反映了 公司截至 2021 年 3 月 17 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

六、中介机构的核查意见

经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董 事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法 律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定；本次募集资金的使用 没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或 变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上，同意公司本次使用募集资 金置换先期已投入募投项目自筹资金事项。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见；

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞凯光电材料股 份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2021]1724 号）；

5、国元证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金情况的核查意见。

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特此公告。

上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

2021 年 3 月 17 日

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