PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

上 海 飞 凯 光 电 材 料 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金年度存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 天职业字 [ 2021]10217 号

目 录

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 ~~1~~ 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ~~3~~

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天职业字[2021]10217号

上海飞凯光电材料股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”）《上海飞凯光电 材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、管理层的责任

飞凯材料管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《上海飞凯光电材料股份有限公司关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息 不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程 序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证结论

我们认为，飞凯材料《上海飞凯光电材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有 重大方面公允反映了飞凯材料2020 年度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供飞凯材料2020 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴 证报告作为飞凯材料2020 年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。

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天职业字[2021]10217 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（续）

[此页无正文]

中国注册会计师

（项目合伙人）：

中国·北京 中国注册会计师：

二○二一年三月十七日

中国注册会计师：

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2

上海飞凯光电材料股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证 信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格 式规定，将本公司2020 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2020 年向不特定对象发行可转换公司债券募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2299 号）核准，本公司于2020 年11 月27 日向不 特定对象发行可转换公司债券825.00 万张，每张面值为人民币100.00 元，发行总额人民币 82,500.00 万元，期限6 年，每年付息一次，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付 最后一年利息。本次发行的募集资金总额为82,500.00 万元，扣除承销及保荐费14,018,867.92 元（不含税）后实际收到的金额为810,981,132.08 元。另减除会计师费、律师费、资信评级费、 信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,023,661.37 元（不含税）， 实际募集配套资金净额为人民币808,957,470.71 元。

该次募集资金到账时间为2020 年12 月3 日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并于2020 年12 月4 日出具天职业字[2020]40861 号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额

截至2020 年12 月31 日，本公司累计已使用募集资金247,490,000.00 元人民币，用途全部 用于补充流动资金；其他募投项目尚未使用募集资金。本年度募集资金共产生利息收入277,841.36 元。截至2020 年12 月31 日，募集资金余额为人民币577,787,841.36 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定《上海飞凯光电材料股份有限 公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、 投向变更、监督和管理等进行了规定。该修订后募集资金管理办法已经本公司2020 年7 月召开的 第三次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2020 年修订）》中与募集资金管理相关规定与《募集资金管理办法》进行了 核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020

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年修订）》的要求。自本年发行可转换公司债券募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集 资金管理方法》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国元证券股份有限公司已于2020 年12 月与杭州银行股份有限公司上海分行、星展银行（中国）有限公司上海分行、上海银行股份 有限公司浦东分行、上海银行股份有限公司浦东分行、南京银行股份有限公司上海分行、 南洋商 业银行（中国） 有限公司上海分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资 金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保 证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2020 年12 月31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金 已按计划全部使用完毕。鉴于上述情况，公司在南洋商业银行（中国）有限公司上海分行开立的 账号为0434520000247429 的募集资金专户将不再使用，公司已对该募集资金专户办理了注销手续。

截至2020 年12 月31 日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

单位：人民币元

账户名称	募集资金用途	存放银行	银行账户账号	截至2020 年12 月 31 日余额
上海飞凯光电材料股 份有限公司	年产 150 吨 TFT-LCD 合 成液晶显示材料项目	杭州银行股份有限 公司上海分行	3101040160001964987	192,966,221.83
上海飞凯光电材料股 份有限公司	10000t/a 紫外固化光纤 涂覆材料扩建项目	星展银行（中国） 有限公司上海分行	30017644688	113,088,687.96
上海飞凯光电材料股 份有限公司	年产 120 吨 TFT-LCD 混 合液晶显示材料项目	上海银行股份有限 公司浦东分行	316191-03004329413	111,018,181.67
上海飞凯光电材料股 份有限公司	年产 2000 吨新型光引发 剂项目	中国建设银行股份 有限公司上海嘉定 支行	31050179360000003089	95,155,463.65
上海飞凯光电材料股 份有限公司	年产 500 公斤 OLED 显 示材料项目[注]	南京银行股份有限 公司上海分行	0301290000004448	65,559,286.25
合计				577,787,841.36

注：经2021 年1 月25 日公司召开的第四届董事会第十一次会议、2021 年2 月19 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金 用途的议案》，同意公司变更本次可转换公司债券募集资金投资项目用途，将“年产500 公斤OLED 显示材料项目”变更为“年产15 吨OLED 终端显示材料升华提纯项目”。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2020 年度募集资金实际使用为247,490,000.00 元，募集资金使用情况对照表详见本 报告附件1。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2020 年12 月31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项 目的情形。

根据公司于2021 年1 月25 日召开的第四届董事会第十一次会议、2021 年2 月19 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资 金用途的议案》，鉴于公司对OLED 显示材料行业未来发展前景的大力看好，为保持公司在该领域 的市场领先地位并提高公司的市场占有率，公司结合实际情况，本着有利于公司及全体股东利益 的原则，兼顾提高募集资金使用效率，合理配置公司的资源，公司拟扩大对该项目的投资建设产 能并配套建设升华提纯工艺，因此，公司变更本次可转换公司债券募集资金投资项目用途，将“年 产500 公斤OLED 显示材料项目”变更为“年产15 吨OLED 终端显示材料升华提纯项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用 情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露 义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司存在两次以上融资，当年募集资金使用情况为247,490,000.00 元，具体情况详见本报告 附件1。

附件：1.上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情 况对照表

上海飞凯光电材料股份有限公司 二○二一年三月十七日

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附件1

上海飞凯光电材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2020 年12 月31 日

编制单位：上海飞凯光电材料股份有限公司

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				82,500.00		本年度投入募集资金总额			24,749.00
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额			24,749.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺总投资额	调整后投资 总额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额	截至期末投 资进度（%）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目	否	19,282.00					不适用	不适用	不适用	否

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承诺投资项目	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺总投资额	调整后投资 总额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额	截至期末投 资进度（%）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
2、10000t/a 紫外固化光 纤涂覆材料扩建项目	否	11,307.00					不适用	不适用	不适用	否
3、年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目	否	11,095.00					不适用	不适用	不适用	否
4、年产 2000 吨新型光 引发剂项目	否	9,512.00					不适用	不适用	不适用	否
5、年产 500 公斤 OLED 显示材料项目	否[注]	6,555.00					不适用	不适用	不适用	否
6、补充流动资金	否	24,749.00		24,749.00	24,749.00	100.00	已完成	不适用	是	否
承诺投资项目小计		82,500.00		24,749.00	24,749.00
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	不适用。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	不适用。

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募集资金投资项目实施 不适用。 地点变更情况 募集资金投资项目实施 不适用。 方式调整情况 募集资金投资项目先期 无。 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 无。 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 无。 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 截至2020 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为577,787,841.36 元，存放在募集资金专户中将准备逐步用于募投项目。 途及去向 募集资金使用及披露中 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。 存在的问题或其他情况

注：经2021 年1 月25 日公司召开的第四届董事会第十一次会议、2021 年2 月19 日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过的《上海飞凯光电 材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更本次可转换公司债券募集资金投资项目用途，将“年产500 公斤OLED 显示材料项 目”变更为“年产15 吨OLED 终端显示材料升华提纯项目”。

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