PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

国元证券股份有限公司

关于上海飞凯光电材料股份有限公司使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金情况的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞 凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对 象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对飞凯材料使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海飞凯光电材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2299号）核准， 公司向不特定对象发行可转换公司债券825.00万张，每张面值为人民币100.00元，按 面值发行，发行总额为人民币825,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）合计 人民币16,042,529.29元，实际募集资金净额为808,957,470.71元。上述募集资金到位 情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字 [2020]40861号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》的披露，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目 及募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
1	10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目	13,183.09	11,307.00
2	年产2000吨新型光引发剂项目	10,065.34	9,512.00

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序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
3	年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目	15,140.69	11,095.00
4	年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目	21,684.96	19,282.00
5	年产500公斤OLED显示材料项目[注]	6,844.31	6,555.00
6	补充流动资金	24,749.00	24,749.00
合计		91,667.39	82,500.00

注：经2021年1月25日公司召开的第四届董事会第十一次会议、2021年2月19日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金用 途的议案》，同意公司变更本次可转换公司债券募集资金投资项目用途，将“年产500公斤OLED 显示材料项目”变更为“年产15吨OLED 终端显示材料升华提纯项目”。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2021年3月17日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 额为人民币1,043,600.00元，具体情况如下：

单位：万元序号项目名称自筹资金预先投入金额 募集资金置换金额1年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目104.36104.36合计104.36104.36	单位：万元序号项目名称自筹资金预先投入金额 募集资金置换金额1年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目104.36104.36合计104.36104.36	单位：万元序号项目名称自筹资金预先投入金额 募集资金置换金额1年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目104.36104.36合计104.36104.36	单位：万元序号项目名称自筹资金预先投入金额 募集资金置换金额1年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目104.36104.36合计104.36104.36
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额	募集资金置换金额
1	年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目	104.36	104.36
合计		104.36	104.36

四、履行的审议程序

1、董事会意见

2021 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司将使用募集资金 104.36 万元置换预先已投入募投项目自筹资金。

2、监事会意见

2021 年 3 月 17 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司以可转换公司 债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于提高募集资金使用效率， 符合公司发展的需要。置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关内容和审 议程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易

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所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规的要求，符合全体股 东利益，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换已预先投 入募投项目自筹资金。

3、独立董事意见

独立董事认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的决 策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有 关规定，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤 其是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，有利于提高募集资金 的使用效率，降低公司财务成本。因此，同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关 于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。

五、保荐机构核查意见

经核查，国元证券认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由 会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时 间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使 用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或 变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上，国元证券同意公司本次使用 募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

罗 欣 张 琳

国元证券股份有限公司 2021年3月17日

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