PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2020

Jul 31, 2020

关于上海飞凯光电材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 上市委会议意见落实函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所下发的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（以下简称“落实 函”）的要求，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“发 行人”、或“公司”）与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保 荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对落实函所提出的问题逐条进行了 认真调查、核查及讨论，并完成了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复》（以下简称“本意 见落实函的回复”）。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中相同。

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请你公司在募集说明书中补充披露加强资金管理、提高与关联方之间资金 往来合规性的具体措施，并在“风险因素”章节中提示风险。

【回复】

发行人已在募集说明书“第五节 合规经营与独立性”之“三、关联方及关 联交易情况”之“（二）最近三年关联交易情况”中补充披露加强资金管理、提 高与关联方之间资金往来合规性的具体措施，具体如下：“

报告期内，为满足生产经营及日常经营支出的需求，公司存在向关联方借 入资金的情形，已按照《关联方资金往来管理制度》、《关联交易决策制度》及 《公司章程》的有关规定履行了相应的审批程序，为加强资金管理、提高与关 联方之间资金往来合规性，发行人将采取以下具体措施：

公司将尽可能采用资本市场直接融资以及银行贷款的方式进行融资，尽量 避免向关联方借款。随着发行人本次向不特定对象发行可转债的实施，发行人 的资金将得到进一步补充，营运资金得到加强，与关联方资金往来的需要将会 减少；如因发行人生产经营所需向大股东进行资金拆借时，公司将根据该项资 金拆借的金额，严格按照《关联方资金往来管理制度》、《关联交易决策制度》 及《公司章程》的有关规定履行审批程序。公司财务部门除要将有关协议、合 同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程 及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相 关决策文件备案。 ”

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”章节中补充提示上述风险，具 体如下：“

（三）关联方资金往来管理风险

报告期内，为满足生产经营及日常经营支出的需求，公司存在向关联方借 入资金的情形，虽然公司按照《关联方资金往来管理制度》、《关联交易决策制 度》及《公司章程》的有关规定履行了相应的审批程序，但若公司对资金管理 不严格，有可能导致发行人在与关联方资金往来时发生不合规的风险。 ”

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）

上海飞凯光电材料股份有限公司

年 月 日

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3

（此页无正文，为《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

罗 欣 张 琳

国元证券股份有限公司

年 月 日

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4

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题 的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行 核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述 文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长（签名）：

俞仕新

国元证券股份有限公司

年 月 日

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