PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2020

Jun 18, 2020

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-078

上海飞凯光电材料股份有限公司

关于修订公开发行A 股可转换公司债券方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 10 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发 行 A 股可转换公司债券相关的议案。上述相关议案于 2020 年 3 月 26 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

2020 年 6 月 4 日公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次 会议，审议通过了《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》及其 他相关议案，对公司公开发行 A 股可转换公司债券的发行规模进行了调整。

2020 年 6 月 18 日公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次 会议，审议通过了《关于修订公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》及其 他相关议案。根据《公司法》、《证券法》以及 2020 年 6 月 12 日颁布生效的《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定， 公司经对照最新颁布生效的关于创业板上市公司公开发行 A 股可转换公司债券 信息披露内容与格式准则等要求，对公司公开发行 A 股可转换公司债券方案进 行了适当的修订，具体情况如下：

一、本次公开发行 A 股可转换公司债券方案修订的内容

（1）（六）付息的期限和方式

本条修订后新增如下内容：

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3 、公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的 事项。

（2）（八）转股价格的确定及其调整

修订前：

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

修订后：

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会 和深圳证券交易所 指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价 格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

（3）（九）转股价格向下修正条款

修订前：

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

修订后：

2、修正程序

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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会 和深圳证券交易所 指 定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权 登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格 执行。

（4）相关表述有所调整

修订前：本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且 最终以中国证监会核准的方案为准。

修订后：本次发行可转换公司债券方案须经 深交所审核并报中国证监会注册 后方可实施，且最终以 深交所审核并经中国证监会注册 的方案为准。

除上述内容外，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案中的其他事项 未发生修改。

二、本次公开发行 A 股可转换公司债券方案修订所履行的程序

1、董事会审议情况

2020 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 修订公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，同意公司对照最新颁布生效 的关于创业板上市公司公开发行 A 股可转换公司债券信息披露内容与格式准则 等要求，对公司公开发行 A 股可转换公司债券的方案进行适当修订。根据公司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司本次方案修订无需另行 提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

2020 年 6 月 18 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于 修订公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，同意对公司公开发行 A 股可 转换公司债券的方案进行适当修订。

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3、独立董事的独立意见

独立董事认为，本次对公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的修订是根 据《公司法》、《证券法》以及 2020 年 6 月 12 日颁布生效的《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的最新规定而对方案 内容的合理修改，董事会审议本次修订事项的召开、表决程序合法有效，不存在 损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《上海飞凯光电材 料股份有限公司关于修订公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。

三、其他说明

公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项尚需获得深圳证券交易所审核 并报中国证券监督管理委员注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经 中国证券监督管理委员注册的方案为准，是否能够获得审核通过并完成注册尚存 在不确定性。公司将根据深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会对该事项的 审核进展情况以及注册进度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。

四、备查文件

• 1、公司第四届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

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2020 年 6 月 18 日