PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2020

Mar 10, 2020

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-007

上海飞凯光电材料股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十 一次会议于 2020 年 3 月 10 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2020 年 3 月 5 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事三名，实到监事 三名。会议由监事会主席严帅先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议和表决，通过了以下决议：

1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司符合公开发行 A 股 可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经对 照关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的 实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公 开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，符合公开发行 A 股可转换公司债券的 条件。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

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2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司 < 公开发行 A 股可 转换公司债券预案 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经自查 认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行 A 股可转 换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。在此基础 上，公司编制了《上海飞凯光电材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券预案》，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司 < 公开发行 A 股可 转换公司债券方案 > 的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》中关于公开发行可转换公司债券的要求，同意公司制 定的本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案（以下简称“本次发行”）， 具体内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 83,200.00 万元（含 83,200.00 万元）， 具 体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100.00 元，按面值发行。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发 行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则提请股东大会 授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 支付最后一年利息。

（ 1 ）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

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• “每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

• i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次 可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债 券持有人承担。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会

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授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

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价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（九）转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的 计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

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其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公 司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十一）赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

（ 2 ）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债：

• 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中

• 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；

• 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当期

• 应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十二）回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连 续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按 债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售

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申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况 确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）在发行前协商确定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

（ 1 ）债券持有人的权利

• 1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

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• 2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• 3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；

• 4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

• 次可转债；

• 6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

• 7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （ 2 ）债券持有人的义务

• 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

• 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前

• 偿付本次可转债的本金和利息；

• 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

• （ 3 ）债券持有人会议的召开情形

• 在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

• 2）公司未能按期支付本次可转债本息；

• 3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

• 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

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• 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 6）修订本规则；

• 7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规

• 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会；

• 2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

• 3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 83,200.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
1	年产10000吨紫外固化光纤涂覆树脂项目	13,183.09	11,307.00
2	年产2000吨新型光引发剂项目	10,065.34	9,512.00
3	年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目	15,140.69	11,612.00
4	年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目	21,684.96	19,282.00
5	年产500公斤OLED显示材料项目	6,844.31	6,555.00
6	补充流动资金	24,932.00	24,932.00
合计		91,850.39	83,200.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用 金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际 资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集

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资金到位之后以募集资金予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十九）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二十）募集资金管理

公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中 国证监会核准的方案为准。

上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及 主承销商在发行前最终协商确定。

以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东

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大会审议。

4. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司 < 公开发行 A 股可

转换公司债券的论证分析报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 《上海飞凯光电材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报 告》，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

5. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司 < 公开发行 A 股可 转换公司债券募集资金运用可行性分析报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 《上海飞凯光电材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告》，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊 登的公告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

6. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司 < 前次募集资金使 用情况的专项报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就前期 募集资金的使用情况编制了《上海飞凯光电材料股份有限公司前次募集资金使用 情况的专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字

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[2020]12326 号《上海飞凯光电材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报 告》，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

7. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司 < 公开发行 A 股可 转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 > 的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求， 公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对股东权益和即期回报可能造成的影 响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体内容详见公司 在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

8. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司 < 控股股东、实际控 制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺 > 的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要 求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理 人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见公司 在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够

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切实履行承诺的公告》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

9. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司 < 未来三年 （ 2020-2022 年）股东回报规划 > 的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一 步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可 操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司 董事会制定了《上海飞凯光电材料股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股 东回报规划》，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的 公告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

10. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司 < 可转换公司债券 持有人会议规则 > 的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《上海飞凯光电材料股份有限公司可 转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊登的公告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

11. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于建立募集资金专项账户 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等规定，为规范公司本次公开发行 A 股可转换 公司债券募集资金的使用与管理，同意董事会设立本次公开发行 A 股可转换公 司债券的募集资金专用账户，并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

12. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权公司 董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，根据资 本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董 事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有 关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内， 按照监管部门的要求，并结合发行人的实际情况，对本次可转债的发行条件进行 适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施 本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行 及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的 申报材料；

（3）授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、 执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协 议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

（4）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发

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行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用 安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，发行人 可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对发行人董 事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事 会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进 行必要的调整；

（5）授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修 改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂 牌上市等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者 虽然可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时， 酌情决定本次发行方案延期实施；

（8）授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新 规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分 析、研究、论证本次发行对发行人即期财务指标及发行人股东即期回报等影响， 制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。

除上述第（4）项、第（5）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其 余授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

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特此公告。

上海飞凯光电材料股份有限公司监事会

2020 年 3 月 10 日

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