PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2020

Mar 10, 2020

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-010

上海飞凯光电材料股份有限公司 关于公司公开发行A 股可转换公司债券 摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示 ：以下关于本次公开发行可转换公司债券后主要财务指标的情况不 构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司 不承担任何责任，提请广大投资者注意。

上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司 债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审 议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄 即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报 的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承 诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司于 2020 年 6 月 30 日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计 算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准 后实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2020 年 12 月 31 日全部转 股和截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可 转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为 83,200.00 万元（不考虑发行费用）。本次 可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发 行费用等情况最终确定；

5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为 20.80 元/股（该价格为 2020 年 3 月 9 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股 价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始 转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能 进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设 2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润与 2018 年保持一致；2020 年归属于母公司所有者的净利 润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年基础上按照持 平、增长 10%、减少 10%分别测算。上述假设仅为测算本次公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 2019 年、2020 年 经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

• 8、在预测公司发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

资产收益率时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产 的影响；

9、假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益＝2019 年期初归属于 母公司所有者权益＋2019 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设 2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益＝2020 年期初归属于母公司所有者权 益＋2020 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权 益；

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假 设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

11、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

项目	2019 年末	2020 年末	2020 年末
		2020 年未转股	2020 年全部转股
总股本（万股）	51,764.20	51,764.20	55,764.20
本次募集资金总额（万元）	83,200.00
转股价格（元/股）	20.80
情形1：2020 年归属于母公司所有者的净利润较2019 年持平
期初归属于母公司所有者权益合计（万 元）		242,713.79
归属于母公司所有者的净利润（万元）		28,443.68
项目	2019 年末	2020 年末
		2020 年未转股	2020 年全部转股
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元）	25,764.40	25,764.40	25,764.40
期末归属于母公司所有者权益合计（万 元）	242,713.79	271,157.47	354,357.47
基本每股收益（元/股）	0.55	0.55	0.55
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.50	0.50	0.50

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

归属于公司普通股股东的加权平均净 资产收益率	12.25%	12.25%	11.07%	11.07%
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的加权平均净资产收益率	11.10%		10.03%	10.03%
情形2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长10%
期初归属于母公司所有者权益合计（万 元）			242,713.79
归属于母公司所有者的净利润（万元）			31,288.05
项目		2019 年末	2020 年末
			2020 年未转股	2020 年全部转股
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元）		25,764.40	28,340.84	28,340.84
期末归属于母公司所有者权益合计（万 元）		242,713.79	274,001.84	357,201.84
基本每股收益（元/股）		0.55	0.60	0.60
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）		0.50	0.55	0.55
归属于公司普通股股东的加权平均净资 产收益率		12.25%	12.11%	12.11%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的加权平均净资产收益率		11.10%	10.97%	10.97%
情形3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较2019 年减少10%
期初归属于母公司所有者权益合计（万 元）			242,713.79
归属于母公司所有者的净利润（万元）			25,599.31
项目		2019 年末	2020 年末
			2020 年未转股	2020 年全部转股
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元）		25,764.40	23,187.96	23,187.96
期末归属于母公司所有者权益合计（万 元）		242,713.79	268,313.11	351,513.11
基本每股收益（元/股）		0.55	0.49	0.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）		0.50	0.45	0.45
归属于公司普通股股东的加权平均净资 产收益率		12.25%	10.02%	10.02%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的加权平均净资产收益率		11.10%	9.08%	9.08%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位 后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈 利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要 通过现有业务实现。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相 应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊 薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该 条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新 增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东 的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大 投资者关注。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步 提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理 性。具体分析详见公司 2020 年 3 月 10 日刊登在深圳证券交易所网站上的《上海 飞凯光电材料股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可 行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司始终秉承“为高科技制造提供优质材料”的宗旨，坚持立足于紫外固化 材料行业，继续深耕电子化学材料行业

本次募投项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战 略性安排。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大紫外固化光纤涂覆材料 的产能，向涂料产业链上游延伸，掌握关键核心原材料技术，降低生产成本；通 过加大研发投入进一步巩固和增强公司在电子化学材料行业的布局，特别是在显

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

示材料领域的市场竞争地位，打造公司在 TFT-LCD 行业新的利润增长极，逐步 构建起 OLED 显示材料的自主产权体系和完备的 OLED 核心生产技术，确保公 司高科技制造配套材料综合平台的战略实现。

本次项目的实施将促进公司新材料业务做大做强，为公司可持续发展注入动 力，提升产品生命力，提高产品盈利能力。因此，本次募投项目与公司主营业务 密切相关。

五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面 的储备情况

公司自成立以来非常重视新材料核心技术的自主研发，已建立一套完善的新 产品研发创新机制。组建的研发中心拥有一流的实验设备及检测仪器，主要研发 人员拥有扎实的专业功底和丰富的研发经验，是目前国内领先的新材料研发基地。 在屏幕显示材料方面，公司重要子公司和成显示完成了国内第一款具有核心自主 知识产权的 TFT 新结构单体及混合液晶的开发，并取得了高新技术企业认证。 和成显示拥有一支掌握液晶显示材料关键技术的核心技术团队，对推动其快速发 展起到了关键性的作用。凭借先进的混合液晶制造技术和业内较强的研发能力， 和成显示率先突破国外液晶材料生产厂商的技术垄断，通过自身的实力和持续的 努力，凭借着技术优势、品质稳定，以及快速反应机制，已经与大中型液晶面板 厂商建立了长久的战略合作关系。在紫外固化材料领域方面，公司是极少数同时 具备低聚物树脂合成技术和配方技术的企业之一，在新产品开发上具有独特的优 势。一方面，通过多年树脂合成的技术研发，公司树脂合成技术人员对大量的合 成树脂进行技术分析以及性能检测，积累了丰富的经验数据，对各种合成树脂的 独特性能有着深刻的了解，使得公司配方技术人员可以根据客户的功能性要求， 调整配方中各种合成树脂的比例从而开发出合适的产品；另一方面，公司配方技 术人员对各种合成树脂以及其他原料进行大量的调配试验，了解各种合成树脂在 不同的配方中发挥的作用，并将其反馈给树脂合成技术人员，从而促使其不断根 据配方产品的要求改进已有合成树脂性能或开发出性能更优的新合成树脂。这样 使得公司在产品开发及改进中，不断对配方及树脂品种进行优化调整，从而不断 提升产品性能并降低成本。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

公司的紫外固化光纤光缆涂覆材料获得了下游光纤光缆厂商以及光纤光缆 最终用户的高度认可和赞同，国内市场占有率较高，下游客户基本覆盖了光纤光 缆行业的国内上市公司以及知名制造企业公司，客户规模稳步扩大，公司在紫外 固化材料行业中具备了一定的影响力。在液晶材料方面，通过自身的实力和持续 的努力，凭借着技术优势、品质稳定，以及快速反应机制，公司逐渐与大中型液 晶面板厂商建立了长久的战略合作关系，客户群体规模不断扩大，进一步增加公 司的营收规模和盈利水平。

公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在 人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综 合执行能力。

六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范 使用

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理 办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集 资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、 合理防范募集资金的使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平， 提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和 行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大 销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位 前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后， 公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东 的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报 投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际 情况和公司章程的规定，公司制定了《上海飞凯光电材料股份有限公司未来三年 （2020 年-2022 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强 化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报 措施不等于对公司未来利润做出保证。

特此公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

上海飞凯光电材料股份有限公司董事会 2020 年 3 月 10 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9