PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2019

May 20, 2019

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2019-039

上海飞凯光电材料股份有限公司 关于向关联方借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足公司日常经营支出与资本化支出的需求，提高融资效率，上海飞 凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与塔赫（上海）新材料科技有 限公司（以下简称“上海塔赫”）签订《借款协议》，向上海塔赫申请总额不超 过人民币 30,000 万元的借款额度，前述借款额度自公司股东大会审议通过相关 议案之日起 36 个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述 借款，单笔借款期限自提款之日起不超过 36 个月。董事会授权公司经营管理层 具体负责实施（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

2、上海塔赫系 TAHOE INVESTMENT LIMITED（以下简称“TAHOE”） 的全资子公司，公司实际控制人、董事长 JINSHAN ZHANG 先生持有 TAHOE100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 本次交易构成关联交易。

3、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，在关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避表决的情况下，非关联董事以 8 票赞成、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。公司 独立董事对本次交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次交易 事项发表了独立意见。

4、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项尚需提交公司

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2019 年第一次临时股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关 联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二 、关联方基本情况

塔赫（上海）新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3D6X7X

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢四层 C-12 室

法定代表人：JINSHAN ZHANG

注册资本：美元 883.0000 万

成立日期：2016 年 06 月 15 日

营业期限：2016 年 06 月 15 日至 2046 年 06 月 14 日

经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术 转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖代理），并提供相关配套服务， 商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

与公司的关联关系：上海塔赫系 TAHOE 的全资子公司，公司实际控制人、 董事长 JINSHAN ZHANG 先生持有 TAHOE100%的股权，JINSHAN ZHANG 先 生为上海塔赫的实际控制人，本次交易构成关联交易。

上海塔赫主要财务数据（未经审计）

单位：万元

	项目	2019年4月30日 /2019年1-4月	2018年12月31日 /2018年度

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项目	2019年4月30日 /2019年1-4月	2018年12月31日 /2018年度
所有者权益合计	-6,167.45	-6,560.21
营业收入	56.38	260.44
净利润	392.76	-4,092.59

三、关联交易标的基本情况

• 1、借款币种及额度：不超过人民币 30,000 万元

2、期限：借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起 36 个月内有效， 公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之 日起不超过 36 个月

• 3、借款利率：参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定；利息按实

• 际借款额和用款天数计算

• 4、借款用途：用于满足公司日常经营支出与资本化支出的需求

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易为公司向关联方借款，用于满足公司日常经营支出与资本化支出的 需要，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借 款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，公司承担的融资成本符 合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、《借款协议》的主要内容

1、在不超过人民币 30,000 万元的借款额度内，公司可在规定期限内根据实 际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过 36 个月，借款 利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定。还款方式为到期一次还本 付息。公司可选择分批提款、提前还本付息，并按《借款协议》约定的利率标准 及借款实际使用期限支付利息。

• 2、根据《借款协议》的约定，该协议自双方签署并经公司股东大会审议通

• 过之日起成立并生效。

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六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易系为满足公司日常经营支出与资本化支出的需求，本次借款无需抵 押，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，亦有利于公司降低融资成本 和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展。

公司承担的融资成本符合市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原 则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利 益的情况，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规 的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 不利影响。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与上海塔赫发生的关联 交易如下：

公司向上海塔赫申请总额不超过 20,000 万元的借款额度，前述关联交易事 项于 2018 年 7 月 19 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

公司以 6,200 万元人民币的交易对价购买上海塔赫位于上海市静安区江场路 的办公用房及地下车位，前述关联交易事项于 2018 年 12 月 27 日经公司第三届 董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与上海塔赫累计已发生 上述关联交易的总金额为人民币 6,236.76 万元。

八、相关审批程序

（一）董事会审议情况

2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向上海塔赫申请总额不超过人民 币 30,000 万元的借款额度，在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款。 关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避表决。根据《公司章程》及相关制度的规 定，本次关联交易事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

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（二）监事会审议情况

2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于向关联方借款暨关联交易的议案》。监事会经核查认为：本次关联交易事项已 履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，本次关联交易的定价未损害 公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司向上海塔赫的借款事项。

（三）独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次交易构成关联交易，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用 公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意该议案提交公 司董事会审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事独立意见

公司董事会审议有关关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实 际要求，属于合理的交易行为，对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款利 率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，公司承担的融资成本符合市 场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦 不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意《关于 向关联方借款暨关联交易的议案》。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十次会议决议

• 2、公司第三届监事会第十五次会议决议

• 3、独立董事发表的事前认可意见

• 4、独立董事发表的独立意见

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特此公告。

上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

2019 年 5 月 20 日

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