PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2015

Jan 22, 2015

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2015-008

上海飞凯光电材料股份有限公司

关于收购嘉裕涂料(惠州)有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

• 1、本次股权收购交易不构成关联交易。

• 2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

• 大资产重组。

3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限 范围内，无需提交股东大会审议批准。

4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。

5、本次股权收购完成后，嘉裕涂料(惠州)有限公司（以下简称“惠州嘉裕”） 将成为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）全 资子公司，并纳入公司合并财务报表。

6、本次股权收购尚未完成，协议的履行尚存在一定的不确定性，敬请投资 者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

公司于 2014 年 10 月 29 日与嘉裕涂料香港有限公司(以下简称“嘉裕香港”) 就股权收购事宜签订了《股权收购意向书》。具体内容详见公司在中国证监会创 业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签署<股权 收购意向书>的公告》（公告编号：2014-009）。目前，公司聘请的中介机构已

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完成对惠州嘉裕的尽职调查、审计及评估工作，公司第二届董事会第十三次会议 审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于收购嘉裕涂料(惠州)有限公司 100%股权的议案》。独立董事针对本次收购事宜发表了明确的同意意见。近日， 公司与香港嘉裕签署了《关于嘉裕涂料(惠州)有限公司之股权转让协议》，拟以 自有资金 3,360 万元（不含交易中产生的中国大陆的税项）收购嘉裕香港持有的 惠州嘉裕 100%的股权、权益及惠州嘉裕拥有的实质性资产及资质。

二、股权转让协议各方的基本情况

1、转让方：

嘉裕涂料香港有限公司

注册资本： 10,000 港币

注册地址：香港新界大埔汀角路 51A 太平工业中心四座十楼一室

业务性质：CORP

2、受让方：

上海飞凯光电材料股份有限公司

注册号：310115400094077

住所：上海市浦东新区金桥出口加工区桂桥路 169 号

法定代表人：JINSHAN ZHANG

经营范围：研究、生产高性能涂料，销售自产产品，并提供相关的技术咨询 和售后服务；上述同类商品及化工产品(危险品限许可证规定范围)的批发、进出 口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关的配套业务。(不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及许可经营的凭许 可证经营)。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的概况

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名称：嘉裕涂料(惠州)有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：惠州市博罗县园洲镇土瓜圩工业区

法定代表人：冯树根

注册资本：1,000 万港币

成立日期：2003 年 9 月 5 日

营业期限：2003 年 9 月 5 日至 2053 年 9 月 4 日

经营范围：生产销售涂料、油漆、天那水、溶剂等化工产品，产品在国内外 市场销售。（凭危险化学品许可证经营）

转让前后股权结构：

让前后股权结构：
股东名称	原持股比例	变更后持股比例
嘉裕香港	100%	--
飞凯材料	--	100%

2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《嘉裕涂料(惠州) 有限公司审计报告》（天职业字[2014]12585 号）。惠州嘉裕经审计的简要财务 数据如下：

单位：万元

	单位：
2014年9月30日	2013年12月31日 900.07 183.12 716.95
950.40
215.14
735.26

单位：万元

		单位：
项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	604.12	878.94

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项目	2014年1-9月	2013年度
营业利润	21.37	-35.35
利润总额	18.83	-35.59
净利润	18.31	-39.04

四、交易标的的评估情况及定价原则

本次股权收购交易的定价以惠州嘉裕截至评估基准日(2014 年 9 月 30 日)的 股东权益评估数值协商确定，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上 海飞凯光电材料股份有限公司拟收购嘉裕涂料（惠州）有限公司股权项目资产评 估报告书》（沃克森评报字[2014]0214 号）对惠州嘉裕于评估基准日的股东全部 权益价值的评估值为人民币 2,794.38 万元。

经各方商议确定，公司以人民币 3,360 万元（不含交易中产生的中国大陆的 税项）受让嘉裕香港持有的惠州嘉裕 100%股权、权益及惠州嘉裕拥有的实质性 资产及资质。

五、股权转让协议的主要内容

公司于 2015 年 1 月 21 日与嘉裕香港签署了《关于嘉裕涂料(惠州)有限公司 之股权转让协议》，主要内容如下：

• 1、转让方：嘉裕涂料香港有限公司

• 2、受让方：上海飞凯光电材料股份有限公司

• 3、转让标的：转让方持有的惠州嘉裕 100%股权、权益及惠州嘉裕拥有的实

• 质性资产及资质

• 4、交易价格：人民币 3,360 万元（不含交易中产生的中国大陆的税项）

5、支付方式：受让方尽量在签署《关于嘉裕涂料(惠州)有限公司之股权转 让协议》后一个月内，将人民币 3,360 万元股权转让款划入共管账户。自共管账 户划款日起七日内，受让方应配合转让方将共管账户中人民币 1,176 万元的资金 划转至转让方银行账户。自工商变更登记完成日起五日内，受让方应配合转让方 将共管账户中人民币 1,176 万元的资金划转至转让方银行账户。完成法人代表变

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更后三个月内，受让方需要从双方共管帐户中付给转让方人民币 672 万元。在这 三个月期间转让方需协助受让方办理其它相关的政府文件。在完成法人代表变更 后六个月内，证实惠州嘉裕没有任何不正常的债务、法律诉讼的事项，受让方需 同意从双方共管帐户中一次性付清转让款的余额人民币 336 万元给转让方。

6、协议的生效：经协议各方签署并经有权审批机关批准后生效

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权收购交易有助于公司建立辐射珠三角地区的生产基地, 进而提高 公司的综合竞争力，符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和 盈利能力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议

2、独立董事发表的独立意见

• 3、《关于嘉裕涂料(惠州)有限公司之股权转让协议》

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]12585 号 《嘉裕涂料（惠州）有限公司审计报告》

5、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2014]0214 号《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购嘉裕涂料（惠州）有限公司股权项目 资产评估报告书》

特此公告。

上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

2015 年 1 月 22 日

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