PhiChem Corporation — Capital/Financing Update 2015

Jan 6, 2015

国元证券股份有限公司

关于上海飞凯光电材料股份有限公司

使用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海 飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或是“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，对公司拟使用额度不超过人民币 5,000 万元的闲置自 有资金购买银行理财产品事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、投资概况

1、投资目的：在保证正常经营及资金安全的前提下，为提高公司闲置自有 资金利用率，节省财务费用，增加公司收益。

• 2、投资额度：公司拟使用额度不超过人民币 5,000 万元的闲置自有资金购

• 买一年期内保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

• 4、资金来源：公司闲置自有资金。

5、决策程序：本事项须经公司董事会审议通过，独立董事发表明确意见， 保荐机构发表独立核查意见后实施，无须提交股东大会审议。

6、公司拟购买的短期银行理财产品的受托方为银行等正规的金融机构，与 公司不存在关联关系。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

（1）尽管本次公司认购的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金 融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

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（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作及监控风险。

2、风险控制措施：

（1）公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司董事长或其授权代表人 在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务 部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存 在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司内部审计部门负责对银行理财产品的资金使用与保管情况进行内 部审计与监督，并于每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查， 并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员 会报告；

（3）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要 时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。 三、对公司的影响

1、公司通过进行适度的低风险银行理财产品投资，可以提高资金使用效率， 能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的 投资回报。

2、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用闲置自有资金购 买一年期内保本型银行理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实 施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。 四、独立董事的意见

独立董事认真审议了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用闲置自有资 金购买银行理财产品的议案》，发表了如下意见：

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我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司 资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资 金购买保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率， 增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《上海飞凯光电 材料股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司 使用额度不超过人民币 5,000 万元的闲置自有资金购买一年期内保本型银行理 财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

五、保荐机构的核查意见

国元证券认为：

1、公司本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品事项的议案经公司 第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，同时公司独立 董事已发表对此事项的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关 规定；

2、公司本次使用不超过人民币 5,000 万元的闲置自有资金购买银行理财产 品，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水 平，充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或 全体股东利益的情形。

综上，国元证券同意公司使用额度不超过人民币 5,000 万元的闲置自有资金 购买一年期内保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限 公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 罗欣 于晓丹

国元证券股份有限公司 2015 年 1 月 6 日

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