PhiChem Corporation — Board/Management Information 2021

Jun 22, 2021

上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十六次会议相关事宜的独立意见

上海飞凯光电材料股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 于 2021 年 6 月 22 日召开 公司第四届董事会第十六次会议 , 会议审议了《上海飞凯光电材料股份有限公司关 于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《上海飞 凯光电材料股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》、《上海飞凯光电材 料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、《上海飞凯光电材料股份有 限公司关于为控股子公司提供担保的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 向关联方借款暨关联交易的议案》等议案。

根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020 年 12 月 修订 ) 》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2020 年修订 ) 》及《公司章 程》等相关规定 , 我们作为公司的独立董事 , 在审阅有关文件资料后 , 对公司第四届 董事会第十六次会议审议的相关事项 , 基于独立判断的立场 , 发表意见如下 :

一 . 关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案

我们认为 , 公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《 2019 年限制性股票激 励计划 ( 修订稿 ) 》等相关法律法规规定的实施股权激励计划的情形 , 具备实施股权 激励计划的主体资格 , 未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。公司的经营 业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《 2019 年限制性股票激励计划 ( 修 订稿 ) 》中第二个限售期解除限售条件的要求 , 激励对象可解除限售的限制性股票数 量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符 , 其作为本次可解除限售的激励对象 主体资格合法、有效。董事会审议本议案的程序合法合规 , 对激励对象限制性股票 限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规 及公司《 2019 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 》的规定 , 关联董事已根据相关法律 法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决 , 未侵犯公 司及全体股东的利益。本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密

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联系 , 强化共同持续发展的理念 , 激励长期价值的创造 , 有利于促进公司的长期稳 定发展。因此 , 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2019 年限制性股票激 励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。

二 . 关于调整限制性股票回购价格的议案

我们认为 , 鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 5 月 28 日实施完毕 , 公 司《 2019 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 》中规定若公司发生派息等事项 , 限制性 股票的回购价格将做相应的调整。公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公 司股权激励管理办法》及《 2019 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 》等相关法律法规 规定 , 调整程序合法合规 , 关联董事已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件以 及《公司章程》中的有关规定回避表决 , 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此 , 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议 案》。

三 . 关于回购注销部分限制性股票的议案

我们认为 , 公司有 8 名激励对象已不在公司任职 , 因此已不符合激励对象条件。 本次回购注销该 8 名已与公司解除劳动合同关系的激励对象已授予但尚未解除限售 的第二期和第三期限制性股票 , 符合相关法律法规及公司《 2019 年限制性股票激励 计划 ( 修订稿 ) 》的规定 , 回购价格合理 , 回购程序合法合规 , 不会对公司的财务状况 和经营成果造成重大影响 , 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此 , 同意《上 海飞凯光电材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。

四 . 关于为控股子公司提供担保的议案

我们认为 , 公司为全资子公司飞凯香港有限公司的控股子公司香港凯创有限公 司 ( 以下简称“香港凯创” ) 向银行申请融资业务提供担保 , 有助于满足香港凯创经营 发展资金需要 , 提高香港凯创的融资和运作效率以及盈利能力。香港凯创信誉及经 营状况良好 , 公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。本次担保内容及决

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策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020 年 12 月修订 ) 》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2020 年修订 ) 》等有关法律法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定 , 本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成 不良影响 , 也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此 , 同意《上海飞凯光电材 料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。

五 . 关于向关联方借款暨关联交易的议案

我们认为 , 公司董事会审议有关关联交易事项时 , 关联董事进行了回避 , 审议 和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发 展的实际要求 , 属于合理的交易行为 , 对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款 利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定 , 公司承担的融资成本符合市 场利率标准 , 利息费用公允、合理 , 不存在损害公司及全体股东利益的情况 , 亦不会 对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此 , 同意《上海飞凯光 电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》。

( 下转签字页 )

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( 此页无正文 , 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十 六次会议相关事宜的独立意见之签字页 )

张陆洋 ( 签字 ):

孙 岩 ( 签字 ):

朱 锐 ( 签字 ):

年 月 日

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