PhiChem Corporation — Audit Report / Information 2021

Dec 21, 2021

国元证券股份有限公司

关于上海飞凯材料科技股份有限公司

2021 年度现场检查报告

保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称： 飞凯材料 保荐代表人姓名：罗欣 联系电话：18621925599 保荐代表人姓名：张琳 联系电话：18502115018 现场检查人员姓名：罗欣、张琳、刘斌 现场检查对应期间： 2021 年度 现场检查时间： 2021年12月8日--2021年12月9日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用

现场检查手段：与公司相关人员沟通；检查公司三会会议文件；核查董事会专业委员 会文件；核对公司相关公告；查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件。

保荐机构名称：国元证券股份有限公司	被保荐公司简称：飞凯材料	被保荐公司简称：飞凯材料	被保荐公司简称：飞凯材料	被保荐公司简称：飞凯材料
保荐代表人姓名：罗欣	联系电话：18621925599
保荐代表人姓名：张琳	联系电话：18502115018
现场检查人员姓名：罗欣、张琳、刘斌
现场检查对应期间：2021年度
现场检查时间：2021年12月8日--2021年12月9日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：与公司相关人员沟通；检查公司三会会议文件；核查董事会专业委员 会文件；核对公司相关公告；查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计部门相关制度文件及报告；查阅公 司审计委员会工作细则、会议记录等文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）		√

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3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露制度、信息披露文件及信息披露审批表；查阅投 资者关系活动表等相关文件；查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的投资者关系活 动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：与相关人员沟通并查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度 以及其他公司内部的相关规定；查阅审议关联交易、对外担保等事项的三会资料和 信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√

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3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金账户银行对账单；查阅了三方监管协议；查阅大 额资金转账凭证；查阅募集资金信息披露相关文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：向相关人员了解业绩波动情况；查阅行业研究报告、同行业上市公 司的定期报告，与公司进行对比分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关公告；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：与相关人员沟通、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露

文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。	文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。	文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。	文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
公司“年产2000吨新型光引发剂项目”和“年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目”，目 前处于搁置的状态，关注募投项目进展情况。 公司应根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，对募集资金投资项目 搁置时间超过一年的，公司应对项目可行性论、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目。 保荐机构提示公司应根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，对募集 资金投资项目搁置时间超过一年的，公司应对项目可行性论、预计收益等重新进行论证，决定 是否继续实施该项目，或根据实际情况对募集资金投资项目进行调整。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2021 年度现场检查报告》签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 罗 欣 张 琳

国元证券股份有限公司 2021年12月21日

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