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AGM Information
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股票代码：0771
平和環保科技股份有限公司
民國一一五年股東常會議事手冊
開會日期：中華民國一一五年五月二十七日
開會地點：高雄市岡山區本工南一路6號(二樓會議室)
召開方式：實體股東會
目 錄
| 壹、開會程序 | 頁次 |
|---|---|
| 貳、會議議程 | 1 |
| 一、報告事項 | 2 |
| 二、承認事項 | 3 |
| 三、臨時動議 | 4 |
| 參、附件 | 4 |
| 一、民國 114 年度營業報告書 | 5~7 |
| 二、審計委員會查核報告書 | 8 |
| 三、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表 | 9 |
| 四、114 年度關係人交易情形 | 10 |
| 五、民國 114 年度會計師查核報告及財務報表 | 11~24 |
| 六、民國 114 年度盈餘分派表 | 25 |
| 肆、附錄 | 26~30 |
| 一、公司章程 | 31~38 |
| 二、股東會議事規則 | 39~45 |
| 三、誠信經營作業程序及行為指南(修訂前) | 46 |
| 四、全體董事持股情形 | 46 |
平和環保科技股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
-1-
平和環保科技股份有限公司
民國一一五年股東常會 會議議程
開會時間：115 年 05 月 27 日(星期三) 上午 9 點整
開會地點：高雄市岡山區本工南一路 6 號(二樓會議室)
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會：（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114 年度營業報告。
(二) 審計委員會查核 114 年度決算表冊報告。
(三) 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
(四) 114 年度盈餘分派現金股利情形報告。
(五) 本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。
(六) 114 年度關係人交易情形報告。
四、承認事項
(一) 114 年度營業報告書暨財務報表案。
(二) 114 年度盈餘分派案。
五、臨時動議
六、散會
-2-
報告事項
第一案：
案 由：114 年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：本公司民國 114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 5～7 頁【附件一】。
第二案：
案 由：審計委員會查核 114 年度決算表冊報告，敬請 公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 8 頁【附件二】。
第三案：
案 由：114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 公鑑。
說明：
1. 本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞，業經 115 年 03 月 06 日董事會決議通過。
2. 本公司 114 年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利為新台幣 151,106,649 元，提撥 7% 為員工酬勞計新台幣 10,574,554 元（本項員工酬勞數額中提撥 70% 為基層員工分配酬勞計新台幣 7,402,188 元）及 1% 為董事酬勞計新台幣 1,510,651 元，均以現金方式發放。
第四案：
案 由：114 年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 公鑑。
說明：
1. 依本公司章程第 24 條規定，將應分派股息及紅利如以發放現金之方式為之時，授權董事會決議，並報告股東會。
2. 本案業經 115 年 03 月 06 日董事會決議通過，分派現金股利新台幣 99,774,400 元（每股配發新台幣 3.2 元），計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，轉列其他收入。
3. 本公司 114 年度盈餘分派現金股利，茲訂於 115 年 07 月 03 日為除息基準日，115 年 07 月 20 日為發放日。
第五案：
案 由：本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告，敬請 公鑑。
說明：為配合公司作業需求，業經 114 年 12 月 23 日董事會決議通過修訂「誠信經營作業程序及行為指南」之部分條文，修訂條文對照表，請參閱本手冊第 9 頁【附件三】。
第六案：
案 由：114 年度關係人交易情形報告，敬請 公鑑。
說明：依據本公司「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」第 8 條之 2 規定，114 年度之關係人交易情形應提股東常會報告，請參閱本手冊第 10 頁【附件四】。
-3-
承認事項
第一案：(董事會 提)
案 由：114 年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。
說明：
1. 本公司 114 年度營業報告書暨財務報表（含合併財務報表及個體財務報表）業經審計委員會審議及董事會決議通過。
2. 上開財務報表業經安永聯合會計師事務所洪國森及陳政初會計師查核竣事。
3. 114 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第 5～7 頁【附件一】及第 11～24 頁【附件五】。
決議：
第二案：(董事會 提)
案 由：114 年度盈餘分派案，敬請 承認。
說明：本公司 114 年度盈餘分派案業經審計委員會審議及董事會決議通過，盈餘分派表，請參閱本手冊第 25 頁【附件六】。
決議：
臨時動議
散 會
-4-
【附件一】
平和環保科技股份有限公司
民國114年度營業報告書
114年受到美國對等關稅政策及匯率大幅波動影響下，雖然對本公司無直接影響，但對於傳統產業外銷市場客戶的衝擊，在114年下半年逐漸加深，本公司廢水代處理量也同步受到影響，114年度之廢水代處理量及營收皆呈現微幅衰退，導致114年度獲利較113年度微幅減少。
展望115年，貿易保護主義、氣候變遷、地緣政治緊張局勢仍是全球主要風險，但在新興科技應用所帶來創新動能與淨零轉型循環經濟商機的成長潛力下，今年經濟成長仍應可值得期待；對本公司而言，客戶之終端需求變化可能影響其生產，進而影響本公司進廠水量，本公司將持續掌握客戶狀況並調整策略因應。
近年來隨著台灣各種廢棄物的快速增加，發展循環經濟已是台灣需要面對的一項重要課題，本公司除了持續深化廢水處理技術外，將積極拓展或投資其他專案項目並發展各種循環經濟產品化之可能性。
最後，誠摯感謝各位股東及所有夥伴們一路以來的支持與鼓勵，未來本公司將會以更積極及嚴謹的態度面對未來挑戰，以不負股東們之期望。
一、114年度營業報告
（一）營業計劃實施成果：
本公司114年度合併營業收入618,026仟元，合併營業淨利157,883仟元，歸屬於本公司之稅後淨利113,344仟元，EPS3.64元。
（二）預算執行情形：
本公司114年度未公開財務預測，故無預算達成情形之適用。
-5-
（三）財務收支及獲利能力分析：
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 113 年度 | 114 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入 | 635,001 | 618,026 | |
| 營業毛利 | 292,983 | 290,041 | ||
| 營業淨利 | 162,416 | 157,883 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 9% | 9% | |
| 權益報酬率（%） | 15% | 13% | ||
| 佔實收資本額比率（%） | 營業利益 | 52% | 51% | |
| 稅前純益 | 48% | 46% | ||
| 純益率（%） | 19% | 18% | ||
| 每股盈餘(元) | 3.89 | 3.64 |
（四）研究發展狀況：
利用 SBR 去除廢水中之有機污染物：馴養適合之微生物，藉以分解經化學混凝後廢水中所殘留之有機物，再投入 SBR 進行試驗，以獲得 SBR 投入整廠操作時參數及流程，進而提升廢水處理效率，降低操作成本。
二、115年度營業計劃概要
（一）經營方針：
全球及台灣的環境危機仍持續與日俱增，已嚴重衝擊並影響著我們的日常生活，因此廠商以獲利為前提之觀念已逐漸改變，對環境、社會和公司治理（ESG）等企業社會責任的努力與參與程度的高低，已某種程度反應公司之經營價值。本公司不僅持續紮根環保產業發展，更致力於上下游產業整合及資源再利用化之佈局，以落實公司“誠信、務實、永續”之發展方針，除了在兼顧環境保護之外，本公司將更積極強化公司治理及善盡企業社會責任，以創造出更高之股東價值。
（二）公司經營管理政策：
- 隨時掌握客戶水質狀況，落實各項製程之管控，確保放流水質達標。
- 不定期拜訪客戶並了解其需求，以掌握產業變化及因應措施。
- 提升技術發展及應用，擴大客戶產業及範圍。
（三）預期銷售計劃狀況：
本公司銷售主係受總體經濟、環保法令及客戶產業變動等影響，客戶以出口產業為主，近年來本公司積極拓展
-6-
不同產業類別，目前已涵蓋金屬表面處理、化工、紡織、電子、生技醫療..等，另將積極爭取其他專案，期望能維持一定之營運成長動能。
（四）未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
-
未來公司發展策略：
(1) 推廣再利用資源化之應用，以創造在保護環境之前提下，達成與客戶雙贏之局面。
(2) 隨時掌握環保法令及產業變動，並深耕技術應用及發展，取得市場先機。
(3) 積極評估相關產業整合及投資之可行性，以創造集團未來之成長動能。 -
受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
本公司營運狀況易受客戶產業景氣循環所影響，因此本公司已逐漸擴大其他產業之客戶，降低營運狀況受單一產業之影響。
董事長：
明召
蔭戶
經理人：
弘世
傑貫
會計主管：
姜綠
星沐
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【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定報告如上，敬請鑑核。
此致
平和環保科技股份有限公司 民國一一五年股東常會
平和環保科技股份有限公司
審計委員會召集人：陳導民 陳導民
中華民國一一五年三月六日
【附件三】
平和環保科技股份有限公司
「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第五條 | ||
| 本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告： | ||
| (以下略) | 第五條 | |
| 本公司指定永續發展委員會為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告： | ||
| (以下略) | 配合公司作業需求修訂。 | |
| 第二十四條 | ||
| 本作業程序及行為指南經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會報告；修正時亦同。 | ||
| 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 第二十四條 | |
| 本作業程序及行為指南經董事會通過後實施，修正時亦同。 | ||
| 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 配合公司作業需求修訂。 | |
| 第二十五條 | ||
| 本作業程序及行為指南訂立於中華民國109年03月20日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國111年06月29日。 | 第二十五條 | |
| 本作業程序及行為指南訂立於中華民國109年03月20日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國111年06月29日。 | ||
| 第二次修訂於中華民國114年12月23日。 | 增加修訂次數及日期。 |
【附件四】
平和環保科技股份有限公司
114年度關係人交易情形
依「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」規定，114年度應提股東常會報告之關係人交易情形：
| 董事會通過日期 | 114年3月11日 |
|---|---|
| 標的物之名稱及性質 | 平和材料科技股份有限公司股權 |
| 關係人名稱 | 平和材料科技股份有限公司 |
| 實際交易金額 | 新台幣4.2億元 |
| 交易對象 | 平和材料科技股份有限公司 |
| 交易對象與本公司之關係 | 本公司之子公司 |
| 原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係 | 現金增資不適用 |
| 取得或處分資產之目的、必要性、合理性及預計效益 | 考量集團資源整合，依本公司募集有擔保轉換公司債新台幣3.5億元，及114年2月底現金及約當現金餘額約為新台幣1.85億元觀之，資金來源可行性尚屬無虞，此股權交易作業，集團每年預計可節省利息支出現金流約新台幣900萬元，上述資金規劃不影響本公司未來正常營運所需，交易之必要性及資金運用尚屬合理。 |
| 選定關係人為交易對象之原因 | 現金增資 |
| 估價報告/會計師意見 | 以面額認購不適用 |
| 交易限制條件及其他重要約定 | 無 |
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【附件五】
EV安永
安永聯合會計師事務所
80052 高雄市中正三路2號17樓
17F, No. 2, Zhongzheng 3rd Road,
Kaohsiung City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 7 238 0011
Fax: 886 7 237 0198
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
平和環保科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
平和環保科技股份有限公司及其子公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達平和環保科技股份有限公司及其子公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與平和環保科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對平和環保科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
平和環保科技股份有限公司及其子公司主要營業收入係代處理廢(污)水收入，因受託處理廢(污)水客戶眾多，與客戶交易之存在性及完整性影響收入認列之金額及時點。因此本會計師辨認收入認列為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)瞭解並評估與收入認列相關主要內部控制設計之適當性及測試其執行之有效性；確認取得環保機關核可之有效排放資格、確認係園區內排污廠商及取具環保署處理管制三聯單，驗證管理階層用以計算收入之報表資訊正確性，包含抽查該報表資訊中計費項目與計費處理量明細分別核至契約內容與相關磅單，以及驗算其計算之正確性及合理性。另依合約條款設定，以及向外部環保機關申報等相關文件是否與公司所載之處理量一致，以確認允當認列收入。此外，本會計師亦考量財務報表附註(四)及附註(六)中有關營業收入揭露的適當性。
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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估平和環保科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算平和環保科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
平和環保科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對平和環保科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使平和環保科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致平和環保科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對平和環保科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
平和環保科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1100352201號
金管證六字第0970038990號
洪國森 簾國森
會計師：
陳政初 陳政初
中華民國115年3月6日
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單位：新台幣仟元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金及代當現金 | (四)同六).1 | $298,562 | 21 | $207,151 | 15 | 2100 | 短期借款 | (六).10 | $10,000 | 1 | $88,000 | 7 | ||
| 1110 | 透過儲益按公允價值衡量之金融資產-流動 | (四)同六).2 | 38,643 | 3 | 42,471 | 3 | 2120 | 透過儲益按公允價值衡量之金融負債-流動 | (四)同六).11 | 2,415 | 0 | - | - | ||
| 1136 | 按聯網免疫系衡量之金融資產-流動 | (四)同六).3 | 8,000 | 1 | 25,000 | 2 | 2150 | 應付票據 | 20,065 | 1 | 22,728 | 2 | |||
| 1150 | 應收票據淨額 | (四)同六).4 | 26,504 | 2 | 28,284 | 2 | 2170 | 應付帳款 | 8,611 | 1 | 9,928 | 0 | |||
| 1170 | 應收帳款淨額 | (四)同六).5 | 77,963 | 5 | 94,619 | 7 | 2200 | 其他應付款 | 74,504 | 6 | 79,091 | 6 | |||
| 1180 | 應收帳款-關係人 | (四)同六).5(七) | 287 | 0 | 3,313 | 0 | 2220 | 其他應付款-關係人 | (七) | 1,723 | 0 | 2,051 | 0 | ||
| 1200 | 其他應收款 | (四) | 21,722 | 2 | 6,110 | 1 | 2230 | 金融所得稅負債 | (四) | 18,424 | 1 | 22,202 | 2 | ||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | (四)同七) | 84 | 0 | 345 | 0 | 2280 | 租賃負債-流動 | (四)同六).19 | 285 | 0 | - | - | ||
| 1220 | 金融所得稅資產 | (四)同六).22 | 50 | 0 | 6 | 0 | 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | (六).13 | 6,000 | 0 | 45,209 | 3 | ||
| 130x | 存貨 | (四)同六).6 | 3,528 | 0 | 3,127 | 0 | 2399 | 其他流動負債 | 99 | 0 | 64 | 0 | |||
| 1410 | 預付款項 | (七) | 11,335 | 1 | 25,538 | 2 | 21xx | 流動負債合計 | 142,126 | 10 | 269,273 | 20 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 6 | 0 | ||||||||||||
| 1482 | 履行合約成本-流動 | (六).17(2) | 1,225 | 0 | 1,426 | 0 | 非流動負債 | ||||||||
| 11xx | 流動資產合計 | 487,909 | 35 | 437,390 | 32 | 2530 | 應付公司債 | (六).12 | 330,797 | 24 | - | - | |||
| 非流動資產 | 2540 | 長期借款 | (六).13 | 22,167 | 2 | 209,668 | 16 | ||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | (四)同六).7 | 2,083 | 0 | - | - | 2580 | 租賃負債-非流動 | (四)同六).19 | 896 | 0 | - | - | ||
| 1600 | 不動產-廠房及設備 | (四)同六).8(七)(八) | 826,894 | 60 | 845,468 | 63 | 2670 | 其他非流動負債-其他 | (七) | 240 | 0 | - | - | ||
| 1755 | 使用權資產 | (四)同六).19 | 1,169 | 0 | 2xxx | 非流動負債合計 | 354,100 | 26 | 209,668 | 16 | |||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | (四)同六).22 | 37,298 | 3 | 31,203 | 2 | 負債總計 | 496,226 | 36 | 478,941 | 36 | ||||
| 1990 | 其他非流動資產 | (六).9 | 33,047 | 2 | 34,658 | 3 | 歸屬於母公司業主之權益 | (六).15 | |||||||
| 15xx | 非流動資產合計 | 900,491 | 65 | 911,329 | 68 | 3100 | 股本 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 311,795 | 22 | 311,795 | 23 | ||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 280,156 | 20 | 261,215 | 19 | ||||||||||
| 3300 | 保留盈餘 | ||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 109,373 | 8 | 97,596 | 7 | ||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 181,538 | 13 | 190,836 | 14 | ||||||||||
| 保留盈餘合計 | 290,911 | 21 | 288,432 | 21 | |||||||||||
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 882,862 | 63 | 861,442 | 63 | ||||||||||
| 36xx | 非控制權益 | (四)同六).15 | 9,312 | 1 | 8,336 | 1 | |||||||||
| 3xxx | 權益總計 | 892,174 | 64 | 869,778 | 64 | ||||||||||
| 1xxx | 資產總計 | $1,388,400 | 100 | $1,348,719 | 100 | 負債及權益總計 | $1,388,400 | 100 | $1,348,719 | 100 |
（請參閱合併財務報告附註）
董事長：吳明綠
明
經
經
經
會計主管：陳鼎生
陳
宋和煤炭股份有限公司
1
1
1
1
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | (四)0(六).17(七) | $618,026 | 100 | $635,001 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (六).6、20(七) | (327,985) | (53) | (342,018) | (54) |
| 5900 | 營業毛利 | 290,041 | 47 | 292,983 | 46 | |
| 6000 | 營業費用 | (六).18、19、20(七) | ||||
| 6200 | 管理費用 | (115,991) | (19) | (115,865) | (18) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (16,167) | (3) | (14,702) | (2) | |
| 營業費用合計 | (132,158) | (22) | (130,567) | (20) | ||
| 6900 | 營業利益 | 157,883 | 25 | 162,416 | 26 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | (六).21(七) | ||||
| 7100 | 利息收入 | 3,558 | 1 | 2,118 | 0 | |
| 7010 | 其他收入 | 1,613 | 0 | 914 | 0 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (8,144) | (1) | (7,027) | (1) | |
| 7050 | 財務成本 | (9,959) | (2) | (9,348) | (1) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (四)0(六).7 | (117) | (0) | - | - |
| 營業外收入及支出合計 | (13,049) | (2) | (13,343) | (2) | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 144,834 | 23 | 149,073 | 24 | |
| 7950 | 所得稅費用 | (四)0(六).22 | (32,251) | (5) | (32,532) | (5) |
| 8200 | 本期稅後淨利 | 112,583 | 18 | 116,541 | 19 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $112,583 | 18 | $116,541 | 19 | |
| 8600 | 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $113,344 | 18 | $118,280 | 19 | |
| 8620 | 非控制權益 | (761) | (0) | (1,739) | (0) | |
| $112,583 | 18 | $116,541 | 19 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $113,344 | 18 | $118,280 | 19 | |
| 8720 | 非控制權益 | (761) | (0) | (1,739) | (0) | |
| $112,583 | 18 | $116,541 | 19 | |||
| 每股盈餘(元) | (四)0(六).23 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $3.64 | $3.89 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $3.30 | $3.86 |
(請參閱合併財務報告附註)
董事長：吳明陽
明良
陳凡
經理人：黃弘傑
弘生
徐貞
會計主管：陳義生
義
-15-
-16-
有科學
平和環保關係指引委員會公告（第11號）
民國11年11月31日（日）至11月31日
司份保
單位：新台幣仟元
| 項目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 總計 | |||||
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||
| 代碼 | 3110 | 3200 | 3310 | 3350 | 31XX | 36XX | 3XXX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $291,795 | $146,721 | $83,711 | $203,668 | $725,895 | $10,084 | $735,979 |
| 民國112年度盈餘指揮及分配 | ||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 13,885 | (13,885) | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | (116,718) | (116,718) | - | (116,718) |
| D1 | 民國113年度稅後淨利(損) | - | - | - | 118,280 | 118,280 | (1,739) | 116,541 |
| D3 | 民國113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 118,280 | 118,280 | (1,739) | 116,541 |
| E1 | 現金增資 | 20,000 | 109,781 | 129,781 | - | 129,781 | ||
| M5 | 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | (12) | - | - | (12) | (518) | (530) |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | (509) | (509) | - | (509) |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | 4,725 | - | - | 4,725 | - | 4,725 |
| O1 | 非控制權益變動 | - | - | - | - | - | 509 | 509 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $311,795 | $261,215 | $97,596 | $190,836 | $861,442 | $8,336 | $869,778 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $311,795 | $261,215 | $97,596 | $190,836 | $861,442 | $8,336 | $869,778 |
| 民國113年度盈餘指揮及分配 | ||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 11,777 | (11,777) | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | (109,128) | (109,128) | - | (109,128) |
| C5 | 因發行可轉換公司僅認列權益組成項目一認股權而產生者 | - | 18,941 | - | - | 18,941 | - | 18,941 |
| D1 | 民國114年度稅後淨利(損) | - | - | - | 113,344 | 113,344 | (761) | 112,583 |
| D3 | 民國114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 113,344 | 113,344 | (761) | 112,583 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | (1,737) | (1,737) | - | (1,737) |
| O1 | 非控制權益變動 | - | - | - | - | - | 1,737 | 1,737 |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $311,795 | $280,156 | $109,373 | $181,538 | $882,862 | $9,312 | $892,174 |
(請參閱合併財務報告附註)
董事長：吳明陽
明
經理人：黃弘傑
監
會計主管：陳義生
审核：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度
金額 | 113年度
金額 | 代碼 | 項 目 | 114年度
金額 | 113年度
金額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| AAAA | 營業活動之現金流量 | | | BBBB | 投資活動之現金流量 | | |
| A10000 | 本期稅前淨利 | $144,834 | $149,073 | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (48,000) | (125,000) |
| A20000 | 調整項目: | | | B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 65,000 | 160,000 |
| A20010 | 收益費揚項目 | | | B00100 | 取得透過揚益按公允價值衡量之金融資產 | — | (49,496) |
| A20100 | 折舊費用 | 46,825 | 48,600 | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (2,200) | |
| A20400 | 透過揚益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 4,563 | 7,025 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (19,942) | (9,089) |
| A20900 | 利息費用 | 9,959 | 9,348 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 816 | 240 |
| A21200 | 利息收入 | (3,558) | (2,118) | B06700 | 其他非流動資產增加 | (8,105) | (17,045) |
| A21300 | 股利收入 | (525) | (153) | B07600 | 收取之股利 | 525 | 153 |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | — | 4,725 | BBBB | 投資活動之淨現金流(出) | (11,906) | (40,237) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | 117 | — | | | | |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益) | (617) | (7) | | | | |
| A29900 | 其他 | 70 | (462) | CCCC | 募資活動之現金流量 | | |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | | | C00100 | 短期借款增加 | 120,000 | 111,000 |
| A31130 | 應收票據減少(增加) | 1,780 | (767) | C00200 | 短期借款減少 | (198,000) | (133,000) |
| A31150 | 應收帳款減少(增加) | 16,656 | (8,486) | C01200 | 發行公司債 | 351,750 | — |
| A31160 | 應收帳款-關係人減少(增加) | 3,026 | (2,098) | C01600 | 舉借長期借款 | 61,000 | 15,000 |
| A31180 | 其他應收款(增加) | (15,612) | (1,926) | C01700 | 償還長期借款 | (287,710) | (73,644) |
| A31190 | 其他應收款-關係人減少(增加) | 261 | (261) | C04020 | 相買本金償還 | (280) | — |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | (471) | 184 | C04300 | 其他非流動負債增加 | 240 | — |
| A31230 | 預付款項減少(增加) | 15,703 | (2,597) | C04500 | 發放現金股利 | (109,128) | (116,718) |
| A31240 | 其他流動資產(增加) | (6) | — | C04600 | 現金增資 | — | 129,781 |
| A31280 | 履行合約成本減少(增加) | 201 | (1,426) | C05400 | 取得子公司股權 | — | (530) |
| A32130 | 應付票據(減少)增加 | (2,663) | 1,635 | C05600 | 支付之利息 | (4,857) | (9,464) |
| A32150 | 應付帳款(減少)增加 | (1,317) | 645 | CCCC | 募資活動之淨現金流(出) | (66,985) | (77,575) |
| A32180 | 其他應付款(減少)增加 | (10,021) | 2,279 | | | | |
| A32190 | 其他應付款-關係人(減少) | (328) | (968) | | | | |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 35 | (1,002) | | | | |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 208,912 | 201,243 | | | | |
| A33100 | 收取之利息 | 3,558 | 2,156 | EEEE | 本期現金及約當現金淨增加數 | 91,411 | 50,263 |
| A33500 | 支付之所得稅 | (42,168) | (35,324) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 207,151 | 156,888 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 170,302 | 168,075 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $298,562 | $207,151 |
(請參閱合併財務報告附註)
董事長：吳明陽
經理人：黃弘傑
會計主管：陳義生
EY安永
安永聯合會計師事務所
80052 高雄市中正三路2號17樓
17F, No. 2, Zhongzheng 3rd Road,
Kaohsiung City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 7 238 0011
Fax: 886 7 237 0198
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
平和環保科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
平和環保科技股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達平和環保科技股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與平和環保科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對平和環保科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
平和環保科技股份有限公司主要營業收入係代處理廢(污)水收入，因受託處理廢(污)水客戶眾多，與客戶交易之存在性及完整性影響收入認列之金額及時點。因此本會計師辨認收入認列為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)瞭解並評估與收入認列相關主要內部控制設計之適當性及測試其執行之有效性；確認取得環保機關核可之有效排放資格、確認係園區內排污廠商及取具環保署處理管制三聯單，驗證管理階層用以計算收入之報表資訊正確性，包含抽查該報表資訊中計費項目與計費處理量明細分別核至契約內容與相關轉單，以及驗算其計算之正確性及合理性。另依合約條款設定，以及向外部環保機關申報等相關文件是否與公司所載之處理量一致，以確認允當認列收入。此外，本會計師亦考量財務報表附註(四)及附註(六)中有關營業收入揭露的適當性。
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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估平和環保科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算平和環保科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
平和環保科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對平和環保科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使平和環保科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致平和環保科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對平和環保科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1100352201號
金管證六字第0970038990號
洪國森 簽 國 產
會計師：
陳政初 簽 政 部
中華民國115年3月6日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金及代當現金 | (四)元六).1 | $193,275 | 15 | $144,732 | 15 | 2120 | 透過揚益銀公允價值衡量之金融負債－流動 | (六).10 | $2,415 | 0 | $-- | -- | ||
| 1110 | 透過揚益銀公允價值衡量之金融資產－流動 | (四)元六).2 | 38,643 | 3 | 42,471 | 4 | 2150 | 應付票據 | 4,220 | 1 | 4,527 | 0 | |||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | (四)元六).3 | 8,000 | 1 | 25,000 | 3 | 2180 | 應付帳款－關係人 | (七) | 17,041 | 1 | 18,854 | 2 | ||
| 1150 | 應收票據凈額 | (四)元六).4 | 19,008 | 1 | 20,731 | 2 | 2200 | 其他應付款 | 55,759 | 4 | 59,171 | 6 | |||
| 1170 | 應收帳款凈額 | (四)元六).5 | 65,117 | 5 | 79,788 | 8 | 2220 | 其他應付款－關係人 | (七) | 13,048 | 1 | 15,072 | 2 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人 | (四)元六).5(七) | 1,504 | 0 | 4,999 | 1 | 2230 | 本期所得稅負債 | (四)元六).20 | 12,754 | 1 | 12,854 | 1 | ||
| 1200 | 其他應收款 | (四) | 11 | 0 | 11 | 0 | 2399 | 其他流動負債 | 72 | 0 | 40 | 0 | |||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | (七) | 53 | 0 | 50,406 | 5 | 21xx | 流動負債合計 | 105,309 | 8 | 110,518 | 11 | |||
| 130x | 存貨 | (四)元六).6 | 1,366 | 0 | 1,453 | 0 | |||||||||
| 1410 | 預付款項 | (七) | 5,901 | 0 | 3,359 | 0 | 非流動負債 | ||||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 6 | 0 | -- | -- | 2530 | 應付公司債 | (六).11 | 330,797 | 25 | -- | -- | |||
| 11xx | 流動資產合計 | 332,884 | 25 | 372,950 | 38 | 25xx | 非流動負債合計 | 330,797 | 25 | -- | -- | ||||
| 2xxx | 負債總計 | 436,106 | 33 | 110,518 | 11 | ||||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | (四)元六).7 | 723,237 | 55 | 322,519 | 33 | 權益 | (六).13 | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | (四)元六).8(七) | 239,525 | 18 | 255,984 | 27 | 3100 | 現本 | |||||||
| 1990 | 其他非流動資產 | (四)元六).9(七) | 23,322 | 2 | 20,507 | 2 | 3110 | 普通現競本 | 311,795 | 24 | 311,795 | 32 | |||
| 15xx | 非流動資產合計 | 986,084 | 75 | 599,010 | 62 | 3200 | 資本公積 | 280,156 | 21 | 261,215 | 27 | ||||
| 3300 | 保留盈餘 | ||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 109,373 | 8 | 97,596 | 10 | ||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 181,538 | 14 | 190,836 | 20 | ||||||||||
| 33xx | 保留盈餘合計 | 290,911 | 22 | 288,432 | 30 | ||||||||||
| 3xxx | 權益總計 | 882,862 | 67 | 861,442 | 89 | ||||||||||
| 1xxx | 資產總計 | $1,318,968 | 100 | $971,960 | 100 | 負債及權益總計 | $1,318,968 | 100 | $971,960 | 100 |
（請參閱個體財務報告附註）
董事長：吳明陽
明
經理人：黃弘傑
監業
會計主管：陳義生
青科學院
2013年1月
14年1月1日
31日
司份保
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | (四)/(六).15/(七) | $508,739 | 100 | $518,393 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (六).6、18/(七) | (322,088) | (63) | (337,546) | (65) |
| 5900 | 營業毛利 | 186,651 | 37 | 180,847 | 35 | |
| 6000 | 營業費用 | (六).18/(七) | ||||
| 6200 | 管理費用 | (50,712) | (10) | (48,023) | (9) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (13,066) | (3) | (11,760) | (3) | |
| 營業費用合計 | (63,778) | (13) | (59,783) | (12) | ||
| 6900 | 營業利益 | 122,873 | 24 | 121,064 | 23 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | (六).19/(七) | ||||
| 7100 | 利息收入 | 2,994 | 1 | 2,277 | 0 | |
| 7010 | 其他收入 | 1,280 | 0 | 1,118 | 0 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (8,759) | (2) | (7,025) | (1) | |
| 7050 | 財務成本 | (5,531) | (1) | (21) | (0) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關係企業及合資損益之份額 | (四)/(六).7 | 26,164 | 5 | 26,063 | 6 |
| 營業外收入及支出合計 | 16,148 | 3 | 22,412 | 5 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 139,021 | 27 | 143,476 | 28 | |
| 7950 | 所得稅費用 | (四)/(六).20 | (25,677) | (5) | (25,196) | (5) |
| 8200 | 本期稅後淨利 | 113,344 | 22 | 118,280 | 23 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $113,344 | 22 | $118,280 | 23 | |
| 每股盈餘(元) | (四)/(六).21 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $3.64 | $3.89 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $3.30 | $3.86 | |||
(請參閱個體財務報告附註)
董事長：吳明陽
明忍 智人
經理人：黃弘傑
弘生 徐寶
會計主管：陳義生
義林
23
宜
單位：新台幣仟元
貸本公積
1149元/月31日
1149元/月31日
1149元/月31日
1149元/月31日
1149元/月31日
1149元/月31日
1149元
| 項目 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||
| 代碼 | 3110 | 3200 | 3310 | 3350 | 3XXX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $291,795 | $146,721 | $83,711 | $203,668 | $725,895 |
| 民國112年度盈餘指撥及分配 | ||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 13,885 | (13,885) | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | (116,718) | (116,718) |
| D1 | 民國113年度稅後淨利 | - | - | - | 118,280 | 118,280 |
| D3 | 民國113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - |
| D5 | 本普通股現金股利 | - | - | - | 118,280 | 118,280 |
| E1 | 現金增資 | 20,000 | 109,781 | - | - | 129,781 |
| M5 | 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | (12) | - | - | (12) |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | (509) | (509) |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | 4,725 | - | - | 4,725 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $311,795 | $261,215 | $97,596 | $190,836 | $861,442 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $311,795 | $261,215 | $97,596 | $190,836 | $861,442 |
| 民國113年度盈餘指撥及分配 | ||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 11,777 | (11,777) | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | (109,128) | (109,128) |
| C5 | 因發行可轉換公司債認列權益組成項目一認股權而產生者 | - | 18,941 | - | - | 18,941 |
| D1 | 民國114年度稅後淨利 | - | - | - | 113,344 | 113,344 |
| D3 | 民國114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 113,344 | 113,344 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | (1,737) | (1,737) |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $311,795 | $280,156 | $109,373 | $181,538 | $882,862 |
（請參閱個體財務報告附註）
董事長：吳明陽
明
經理人：黃弘傑
致
會計主管：陳義生
文書管理番号 K0811-1000 文書管理番号 K311 文書管理番号 1131 司份保
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量 | BBBB | 投資活動之現金流量 | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $139,021 | $143,476 | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (48,000) | (125,000) |
| A20000 | 調整項目: | B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 65,000 | 160,000 | ||
| A20010 | 收益費揚項目 | B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | — | (49,496) | ||
| A20100 | 折舊費用 | 22,020 | 23,109 | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (422,200) | (50,530) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 4,563 | 7,025 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (4,502) | (6,786) |
| A20900 | 利息費用 | 5,531 | 21 | B06700 | 其他非流動資產增加 | 46,434 | 32,219 |
| A21200 | 利息收入 | (2,994) | (2,277) | B07600 | 收取之股利 | ||
| A21300 | 股利收入 | (525) | (153) | BBBB | 投資活動之淨現金流(出) | (368,642) | (47,252) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | — | 3,323 | ||||
| A22400 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業(利益)之份額 | (26,164) | (26,063) | ||||
| A29900 | 其他 | (13) | (18) | CCCC | 募資活動之現金流量 | ||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | C00100 | 短期借款增加 | 32,000 | 9,000 | ||
| A31130 | 應收票據減少 | 1,723 | 244 | C00200 | 短期借款減少 | (32,000) | (9,000) |
| A31150 | 應收帳款減少(增加) | 14,671 | (7,106) | C01200 | 發行公司債 | 351,750 | — |
| A31160 | 應收帳款-關係人減少(增加) | 3,495 | (1,540) | C01600 | 舉借長期借款 | 15,000 | — |
| A31190 | 其他應收款-關係人減少(增加) | 50,000 | (50,000) | C01700 | 償還長期借款 | (15,000) | — |
| A31200 | 存貨減少(增加) | 100 | (69) | C04500 | 發放現金股利 | (109,128) | (116,718) |
| A31230 | 預付款項(增加) | (1,042) | (314) | C04600 | 現金增資 | — | 129,781 |
| A31240 | 其他流動資產(增加) | (6) | — | C05600 | 支付之利息 | (240) | (21) |
| A32130 | 應付票據(減少) | (307) | (766) | CCCC | 募資活動之淨現金流入 | 242,382 | 13,042 |
| A32160 | 應付帳款-關係人(減少)增加 | (1,813) | 236 | ||||
| A32180 | 其他應付款(減少) | (9,035) | (140) | ||||
| A32190 | 其他應付款-關係人(減少)增加 | (2,024) | 1,796 | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 32 | (443) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 197,233 | 90,341 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 3,347 | 1,962 | EEEE | 本期現金及約當現金淨增加數 | 48,543 | 30,103 |
| A33500 | 支付之所得稅 | (25,777) | (27,990) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 144,732 | 114,629 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 174,803 | 64,313 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $193,275 | $144,732 |
（請參閱個體財務報告附註）
董事長：吳明陽
經理人：黃弘傑
會計主管：陳義生
【附件六】
平和環保科技股份有限公司
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘(87年度以後) | 69,931,375 | |
| 減：認列對子公司所有權益變動數 | (1,737,189) | |
| 調整後期初未分配盈餘 | 68,194,186 | |
| 加：114年度稅後淨利 | 113,344,058 | |
| 未分配盈餘餘額 | 181,538,244 | |
| 減：法定盈餘公積 | (11,160,687) | |
| 可供分配盈餘 | 170,377,557 | |
| 減：分派項目 | ||
| 股東紅利-現金股利(每股配發3.2元) | (99,774,400) | |
| 期末未分配盈餘(87年度以後) | 70,603,157 |
董事長：
經理人：
會計主管：
【附錄一】
平和環保科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「平和環保科技股份有限公司」，英文名稱定為「Ping Ho Environmental Technology Co.,Ltd.」。
第二條：本公司所營事業如下：
1、J101060 廢(污)水處理業
2、C801010 基本化學工業
3、C802120 工業助劑製造業
4、CA01110 錶銅業
5、CB01030 污染防治設備製造業
6、F107080 環境用藥批發業
7、F107170 工業助劑批發業
8、F107200 化學原料批發業
9、F107990 其他化學製品批發業
10、F199990 其他批發業
11、F401010 國際貿易業
12、F113100 污染防治設備批發業
13、F199010 回收物料批發業
14、J101030 廢棄物清除業
15、J101040 廢棄物處理業
16、J101080 資源回收業
17、J101090 廢棄物清理業
18、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業
19、C801990其他化學材料製造業
20、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司因業務需要，於法令限制範圍內，得對外背書保證及資金貸與他人，其作業依照本公司「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」辦理。
第四條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得依法在國內外設立、撤銷、遷移分公司或其他分支機構。
第四條之一：本公司得視業務需要對外轉投資，其投資總額得不受實收股本百分之四十限制。
第五條：本公司之公告方法，依照公司法及其他相關法令規定辦理。
-26-
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣700,000,000元整，分為70,000,000股，每股面額新台幣10元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。
前項資本總額內保留70,000,000元供發行員工認股權憑證使用，計7,000,000股，每股面額新台幣10元整，得依董事會決議分次發行。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第六條之一：
本公司如以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行之。
本公司如以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前經有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權之三分之二以上同意之。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，採無實體發行，惟應洽臺灣集中保管結算所登錄；發行其他有價證券者，亦同。
第七條之一：本公司如欲撤銷股票公開發行，除須董事會核准外，並經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意，始得為之。出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。且於興櫃期間及上市（櫃）期間均不變動此條文。
第八條：股東名簿記載之變更，依公司法第165條規定辦理。本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」及有關法令規定辦理。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依公司法第172條規定召集之，臨時會於必要時依法召集之。
本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。採行視訊
-27-
會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十條：除法令或章程另有規定或限制外，本公司各股東，每股有一表決權。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。本公司召開股東會時應將電子方式列為行使表決權管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席，有關其行使之相關事宜，悉依法令規定辦理。
第十二條：股東會開會，依公司法第182條之1規定任主席。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，悉依公司法第183條規定辦理。
第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十四條：本公司設董事七至九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。本公司得為董事於任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十五條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第十五條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。前項會議之開會通知得以書面、傳真、電子郵件等方式為之。
第十六條：董事缺額達三分之一時，董事會應依公司法第201條規定之期限召開股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第十七條：董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事請假或因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，
-28-
並簽名或蓋章委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十八條：本公司依據證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208條規定辦理。
第二十條：董事之報酬授權董事會依據董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參照同業水準議定之。本公司獨立董事之報酬，授權董事會參酌同業水準議定之，但不得參與董事酬勞之分配。
第五章 經理人
第廿一條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第29條規定辦理。
第六章 會計
第廿二條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿三條：公司年度如有獲利，應以當年度稅前淨利扣除員工酬勞及董事酬勞前之利益，提撥不低於1%為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。前項員工酬勞數額中應提撥不低於三分之一金額做為基層員工酬勞分配。
第廿四條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損、依前條規定預估保留員工及董事酬勞，次提列10%為法定盈餘公積，但法定公積已達本公司實收資本額時，不在此限，餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同累積未分配盈餘，為當年度可供分配盈餘。由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以發放現金方式為之時，由董事會決議行之。
-29-
前述特別盈餘公積之提列，如為本公司前期累積之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增加數額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如有不足時，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
第七章 附則
第廿五條：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求、財務結構、盈餘情形及平衡穩定之股利政策，將視資金需求及對每股盈餘之稀釋程度，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東股息紅利，得適度採股票股利或現金股利方式為之，其中現金股利不低於發放股利總額之百分之十。
第廿六條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第廿七條：本章程訂立於民國95年7月12日。
第一次修訂於民國96年8月28日。
第二次修訂於民國97年6月2日。
第三次修訂於民國97年9月22日。
第四次修訂於民國100年10月31日。
第五次修訂於民國102年1月7日。
第六次修訂於民國103年2月21日。
第七次修訂於民國103年5月29日。
第八次修訂於民國104年5月1日。
第九次修訂於民國104年9月9日。
第十次修訂於民國104年11月3日。
第十一次修訂於民國107年5月18日。
第十二次修訂於民國108年5月29日。
第十三次修訂於民國109年3月3日。
第十四次修訂於民國111年6月15日。
第十五次修訂於民國112年11月3日。
第十六次修訂於民國113年9月25日。
第十七次修訂於民國114年6月25日。
-30-
【附錄二】
平和環保科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，
-31-
董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告以書面方式受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
-32-
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-33-
第八條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程錄音或錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採投票表決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議
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召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台。
第二十條
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條
股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
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依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂立於中華民國108年5月29日。
第一次修訂於中華民國109年3月3日。
第二次修訂於中華民國109年6月11日。
第三次修訂於中華民國110年7月20日。
第四次修訂於中華民國111年6月15日。
第五次修訂於中華民國112年11月3日。
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【附錄三】
平和環保科技股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南(修訂前)
第一條
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第三條
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第四條
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條
本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
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三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
第六條
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，合於社會一般規範或正常禮俗範圍內。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價應不超過正常社交禮俗習性之合理價值。
八、其他符合公司規定者。
第七條
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
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三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報執行長核准後執行。
第八條
本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第九條
本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報執行長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣200萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。
第十條
本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報執行長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣200萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情
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形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
第十二條
本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
第十三條
本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十四條
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應即回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第十五條
本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
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本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第十七條
本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十八條
本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第十九條
本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第二十條
本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求賠償相關損失及懲罰性違約金，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
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第二十一條
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌予獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十二條
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第二十三條
本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、執行長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎
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懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部公告揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十四條
本作業程序及行為指南經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第二十五條
本作業程序及行為指南訂立於中華民國109年03月20日。
第一次修訂於中華民國111年06月29日。
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【附錄四】
平和環保科技股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司已發行股份總數共計31,179,500股。
二、依「證券交易法」第26條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為3,600,000股。
三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
四、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持股明細如下：
五、本公司全體董事持股已達法定成數標準。
停止過戶日：115年03月29日
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 持有股數(股) | 佔已發行股份總數(%) | ||
| 董事長 | 吳明陽 | 2,101,172 | 6.74% |
| 董事 | 洪銘仁 | 1,268,420 | 4.07% |
| 董事 | 鐘明正 | 589,680 | 1.89% |
| 董事 | 黃靜蘭 | 211,450 | 0.68% |
| 獨立董事 | 洪吉山 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 陳導民 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 秦太龍 | 0 | 0% |
| 合 計 | 4,170,722 | 13.38% |
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1998 1999
102) 2225-1430