Phenix Optics Company Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 29, 2015

证券代码：600071 证券简称：*ST 光学 公告编号：2015-049

凤凰光学股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年8月25日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网 络投票系统 （www.chinaclear.cn）

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年8 月25 日 13 点30 分 召开地点：江西省上饶市凤凰西大道 197 号本公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （ www.chinaclear.cn ）

网络投票起止时间：自2015 年8 月24 日

至2015 年8 月25 日

投票时间为： 2015 年 8 月 24 日下午 15:00 至 2015 年 8 月 25 日下午 15:00 期间的任意时间。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	审议《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》	√
2.00	审议《关于公司非公开发行股份方案的议案》	√
2.01	先决条件	√
2.02	发行股份的种类和面值	√
2.03	发行方式	√
2.04	发行对象	√
2.05	认购方式	√
2.06	定价基准日和发行价格	√
2.07	发行数量	√
2.08	限售期	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	√
2.11	募集资金用途	√

3	审议《关于调整公司非公开发行股份方案之决议有效 期的议案》	√
4	审议《关于<公司非公开发行股份预案（修订稿）>的 议案》	√
5	审议《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、 中电科投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的 议案》	√
6	审议《关于本次非公开发行股份构成关联交易的议案》	√
7	审议《关于公司与中电海康集团有限公司、中电科投 资控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议 案》	√
8	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股份相关事宜的议案》	√
9	审议《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股份相关事宜之授权有效期的议案》	√
10	审议《关于修订公司募集资金管理办法的议案》	√
11	审议《关于制订公司关联交易管理制度的议案》	√
12	审议《关于制订公司独立董事工作制度的议案》	√
13	审议《公司未来三年回报规划（2015-2017）的议案》	√
14	审议《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报及填补 措施的议案》	√
累积投票议案
15.00	关于选举董事的议案	应选董事（5） 人
15.01	选举刘翔先生为公司第七届董事会董事候选人	√
15.02	选举李巍先生为公司第七届董事会董事候选人	√
15.03	选举史峰先生为公司第七届董事会董事候选人	√
15.04	选举缪建新先生为公司第七届董事会董事候选人	√
15.05	选举高波先生为公司第七届董事会董事候选人	√
16.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事 （3）人
16.01	选举杨宁先生为公司第七届董事会独立董事候选人	√
16.02	选举冯华君先生为公司第七届董事会独立董事候选人	√
16.03	选举任国强先生为公司第七届董事会独立董事候选人	√
17.00	关于选举监事的议案	应选监事（2） 人
17.01	选举刘泳玉先生为公司第七届监事会股东监事候选人	√
17.02	选举陈英女士为公司第七届监事会股东监事候选人	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案 1 、 2 、 5 、 6 、 7 、 8 经公司第六届董事会第十六次会议审议通过， 并披露于 2014 年 6 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn 。上述议案 3 、 4 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 、 14 、

• 15 、 16 经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，并披露于 2015 年 7 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

• 上述议案 17 经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，并披露于 2015

• 年 7 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

• 2 、 特别决议议案：议案 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 9 、 10 、 13 、 14

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、9、10、13、14、 15、16、17

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9

• 应回避表决的关联股东名称：凤凰光学控股有限公司、中电海康集团有限公

• 司、中电科投资控股有限公司。

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

• (二) 同一表决权通过现场、中登公司网络投票平台或其他方式重复进行 表决的，以现场投票结果为准。

• (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2

• (五) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东 可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东 大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如 下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年8月24日下午15：00—8月25日 下午15：00止。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上 述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结 算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名 /名称、身份证件号码、沪市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户 名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数 字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托 交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（ 369991 ，简称 “ 中登认证 ” ）、购 买价格（密码激活为 1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指 令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账 户号 / 网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该沪市账户同属于同 一 “ ” “ ” 一码通 账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该 一码通 账户 下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部 提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选 择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部 等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后 两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（ www.chinaclear.cn ）， “ - - - ” 点击 投资者服务专区 股东大会网络投票 业务办理 投资者业务办理 查询，或拨打 热线电话 4008058058 了解更多内容。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600071	*ST 光学	2015/8/18

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1 ．参加现场会议的登记办法 自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人 出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和 股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本 人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议 的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户 卡及持股证明办理登记。

异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系 电话，以便联系。

2 ．会议登记时间：

2015 年8 月24 日9:30—12：00，13：00—17:00；2015 年8 月25 日9：00 ——13:30，现场会议开始后不予受理。

• 3．登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室

• 4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式

异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登 记，传真后请电话确认。

六、 其他事项

1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2 、联系方式 联系人：朱群峰、吴明芳 电话：0793-8259547；传真：0793-8259547 特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会 2015 年 7 月 30 日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

凤凰光学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年8 月25 日 召开的贵公司2015 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合非公开发行股 份条件的议案》
2	审议《关于公司非公开发行股份方 案的议案》
2.1	先决条件
2.2	发行股份的种类和面值
2.3	发行方式
2.4	发行对象
2.5	认购方式
2.6	定价基准日和发行价格
2.7	发行数量
2.8	限售期
2.9	上市地点
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处 置方案
2.11	募集资金用途
3	审议《关于调整公司非公开发行股 份方案之决议有效期的议案》
4	审议《关于<公司非公开发行股份 预案（修订稿）>的议案》
5	审议《关于提请股东大会批准中电

	海康集团有限公司、中电科投资控 股有限公司免于以要约方式增持 股份的议案》
6	审议《关于本次非公开发行股份构 成关联交易的议案》
7	审议《关于公司与中电海康集团有 限公司、中电科投资控股有限公司 签署附条件生效的股份认购协议 的议案》
8	审议《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股份 相关事宜的议案》
9	审议《关于调整提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行 股份相关事宜之授权有效期的议 案》
10	审议《关于修订公司募集资金管理 办法的议案》
11	审议《关于制订公司关联交易管理 制度的议案》
12	审议《关于制订公司独立董事工作 制度的议案》
13	审议《公司未来三年回报规划 （2015-2017）的议案》
14	审议《关于公司非公开发行股份摊 薄即期回报及填补措施的议案》

序号	累积投票议案名称	投票数
1	关于选举董事的议案
1.1	选举刘翔先生为公司第七届董事会董事候选人
1.2	选举李巍先生为公司第七届董事会董事候选人
1.3	选举史峰先生为公司第七届董事会董事候选人
1.4	选举缪建新先生为公司第七届董事会董事候选人
1.5	选举高波先生为公司第七届董事会董事候选人
2	关于选举独立董事的议案
2.1	选举杨宁先生为公司第七届董事会独立董事候选人

2.2	选举冯华君先生为公司第七届董事会独立董事候选人
2.3	选举任国强先生为公司第七届董事会独立董事候选人
3	关于选举监事的议案
3.1	选举刘泳玉先生为公司第七届监事会股东监事候选人
3.2	选举陈英女士为公司第七届监事会股东监事候选人

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案	累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
„„	„„
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举董事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式„
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
„„	„„	„	„	„
4.06	例：宋××	0	100	50