AGM Information • May 2, 2018
AGM Information
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PHAROL, SGPS S.A. hereby informs on the Notice to the Market disclosed by Oi, S.A., according to the company's announcement attached hereto.
The Company informs that it will release a translation of this document into English as soon as possible.
Oi S.A. - In Judicial Reorganization CNPJ/MF No. 76.535.764/0001-43 NIRE 33.3.0029520-8 Publicly-Held Company
Oi SA - In Judicial Reorganization ["Qi" or "Company"], hereby informs the Shareholders and the market in general that it has received from its shareholder Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações a request for appointment of a member and respective alternate member of the Fiscal Council, through a separate vote by shareholders holding preferred shares, at the Annual General Meeting to be held on April 30, at the Company's headquarters ("AGO"). Information regarding the candidates nominated by said shareholder is attached to this Notice to Shareholders.
The Company informs that the abovementioned request for nomination of candidates does not alter the management's proposal for the election of members of the Fiscal Council made available to the shareholders at the Company's headquarters and by the Empresas.NET system of Brazilian Securities and Exchange Commission - CVM [Comissão] de Valores Mobiliários) and São Paulo Stock Exchange [B3].
Rio de Janeiro, April 20, 2018.
Oi S.A. - In Judicial Reorganization Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão Chief Financial Officer and Investor Relations Offices and Officer OI S.A.
Rua Humberto de Campos, 425, 8° andar - Leblon Rio de Janeiro - RJ - Brasil
A/C Sr. Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão - Diretor de Relações com Investidores
TEMPO CAPITAL PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, fundo de investimento, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.046.362/0001-30 ("Tempo Capital"), neste ato representado por seu gestor, TEMPO CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Carmo, nº 8, grupo 502, Centro, CEP: 20011-020, inscrita no CNPJ sob o nº 00.533.944/0001-24, representada neste ato por seu gestor (Anexo 1), na qualidade de acionista das OI S.A. (CNPJ 76.535.764/0001-43), "Companhia") (Anexo 2), vem, APRESENTAR, a indicação de candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia, conforme abaixo, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, Instrução CVM nº 561/15 e Ofício CVM/SEP nº 02/2018, a saber:
Seguem os currículos dos candidatos acima indicados:
TITULAR EM ELEICÃO EM SEPARADO PELAS PNs - alínea "A" do § 4º do Art. 161 da Lei 6.404/1976: DOMENICA EISENSTEIN NORONHA é formada em Administração pela Georgetown University, em Washington DC, magma cum laude, com concentrações em Finanças, Negócios Internacionais e Economia. Certificações: CFA, CGA, CPA-20 e Series 7. A Sra. Domenica tem 19 anos de experiência na área financeira. Trabalhou durante 11 anos no Banco Morgan Stanley, primeiramente em Nova Iorque em operações de M&A para empresas Latino Americanas e depois em São Paulo onde como Executive Director era a responsável pela execução de transações de mercado de capitais (ações e dívida). Desde 2010, é sócia da gestora Tempo Capital Gestão de Recursos Ltda. A Tempo Capital é uma gestora independente, fundada em 1995, focada em ações brasileiras com um viés fundamentalista de longo prazo (www.tempocapital.com.br). Atualmente, a gestora administra fundos de ações com patrimônio de aproximadamente R\$1,4 Bn para cotistas pessoas físicas, clientes de private banking e investidores estrangeiros. A Sra. Domenica ocupa ou ocupou os cargos abaixo em empresas de capital aberto: Membro do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A. (desde Fevereiro de 2017, com mandato vigente até Abril de 2018); Membro do Conselho Fiscal da Usinas Siderúrgica de
Minas Gerais S.A. - Usiminas (Abril 2015 a Abril 2016 e de Abril 2017 a Abril 2018); Membro do Conselho Fiscal de Embratel Participações S.A. (Abril 2012 a Agosto 2014).
SUPLENTE EM ELEICÃO EM SEPARADO PELAS PNs - alínea "A" do § 4º do Art. 161 da Lei 6.404/1976: MAURICIO ROCHA ALVES DE CARVALHO tem mais de 25 anos de experiência na área financeira, desenvolvendo estratégias empresariais e de investimento visando criação de valor e sustentabilidade. Gestor de investimentos e de participações em negócios. Consultor de estratégias de M&A (avaliação de negócios, análise de alternativas de associação e estruturação de financiamentos) com grande experiência em mercados de capitais. Conselheiro de administração e conselheiro fiscal de companhias de capital aberto e fechado, além de instituições sem fins lucrativos. Foco nas áreas de estratégia de negócios, gestão financeira e indicadores de desempenho. Formado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1983, MBA pela Wharton School – University of Pennsylvania, em 1988. Certificações: CFA 2005, CNPI 2006 e IBGC em 2009. O Sr. Maurício ocupa ou ocupou os cargos abaixo: Membro do Conselho de Administração de 2009 a 2014 e Presidente do Comitê de Finanças de 2011 a 2014 da Intersmart Distribuidora de Equipamentos de T.I: Membro do Conselho Fiscal da Grendene S.A de 2012 a 2015; Membro do Conselho Fiscal da SLC Agrícola de 2013 a 2016; Membro do Conselho Fiscal da Mills S.A de 2011 a 2014; Membro do Conselho Fiscal da Sonae Sierra Brasil de 2012 a 2013; Membro do Conselho Fiscal da Tupy de 2010 e 2012.
Ressalte-se que o presente pleito tem como objetivo viabilizar que investidores brasileiros e internacionais possam exercer adequadamente seu direito de voto. Para tanto, é mister que a companhia proceda à imediata divulgação do Comunicado determinado pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), dando, portanto, a mesma publicidade às indicações dos candidatos propostos pelo acionista controlodor ou pela própria administração. Da mesma forma, registre-se, em particular, a importância de comunicar tais candidaturas aos representantes de investidores não residentes, no idioma inglês do presente requerimento. Finalmente, pede-se a imediata divulgação da indicação através de Aviso aos Acionistas nos canais de Relações com Investidores e no sistema IPE da CVM.
Todas as comunicações referentes ao presente documentos poderão ser realizadas por escrito e entregues, via correio eletrônico (E-mail) ou através de correspondência, com comprovação de recebimento, nos endereços abaixo indicados.
Rua do Carmo 8, sala 502, Centro, Rio de Janeiro, RJ - CEP 20.011-020 Tel: (21) 2103-9900 E-mail: [email protected]
Atenciosamente.
TEMPO CAPITAL PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACÕES P. TEMPO CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. P. PAULO ANDRÉ BODIN DE MORAES AF083372 243 0 TEF MARIO POBBBOT KEDDHECO FOR SEMELHANDA OF HITAS A(S) FIRMA(S) DE AV.AV LO ANNE ROOM DE MIRAES... $total: 7,61$ 20/04/2018 RIETZERSSE
Rio de Janeiro, April 20th, 2018.
OI S.A. Rua Humberto de Campos, 425, 8º andar - Leblon Rio de Janeiro - RJ - Brasil
A/C Sr. Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão – Director of Investor Relations
TEMPO CAPITAL PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, investment fund, registered with the CNPJ/MF under no. 11.046.362/0001-30 ("Tempo Capital"), herein represented by its manager, TEMPO CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., a limited liability company, with headquarters at Rua do Carmo, nº 8, grupo 502, Centro, CEP: 20011-020, Rio de Janeiro/RJ, registered with the CNPJ/MF under no. 00.533.944/0001-24, herein represented by its manager (Attachment 1), shareholder with voting rights in OI S.A. (CNPJ 76.535.764/0001-43), "Company") (Attachment 2) hereby present, the nomination of candidates to the Statutory Fiscal Council of the Company, as described below, pursuant to CVM Instruction $N^{\circ}$ 481/09, CVM Instruction $N^{\circ}$ 561/15 and Official CVM / SEP nº 02/2018, as follows:
The candidates presented have the following cursory curriculum:
FISCAL COUNCIL:
CANDIDATE FOR SITTING MEMBER BY PREFERRED SHARES - Item "a" of Paragraph 4 of Article 161 of Law 6.404 / 1976: DOMENICA EISENSTEIN NORONHA has over 19 years of experience in the financial area, first in investment banking focusing on Latin America and then as a partner to na indenpendent asset manager focusing on Brazilian equities. She graduated magma cum laude from Georgetown University in Finance, International Business and Economics. Domenica E. Noronha is a CFA® charterholder. She also holds the following certificates: CGA and CPA-20 from ANBIMA and Series 7. She worked for 11 years at Morgan Stanley, starting in New York focusing on M&A transactions for Latin America, and the based in São Paulo as Executive Director responsible for Corporate Finance Transactions (equity and debt). Since 2010, she is a partner at Tempo Capital Gestão de Recursos Ltda. Tempo Capital is an independente asset management company founded in 1995, focuing on Brazilian equities with a fundamentalist bias view (www.tempocapital.com.br). Currently. Tempo Capital manages approximately R\$1.7 Bn for several investors. Current and previous positions held in public companies: Fiscal Council Member of Fibria Celulose S.A. (since February 2017, with a mandate until April 2018); Fiscal Council Member of Usinas Siderúrgica de Minas Gerais S.A. - Usiminas (April 2015 to April 2016 and April 2017 to April 2018); Fiscal Council Member Embratel Participações S.A. (April 2012 to August 2014).
CANDIDATE FOR REPLACEMENT MEMBER BY PREFERRED SHARES - Item "a" of Paragraph 4 of Article 161 of Law 6.404 / 1976: MAURICIO ROCHA ALVES DE CARVALHO has has over 25 years of experience in the financial field, developing corporate and investment strategies with a view to adding value and sustainability. Manager of investments and interests in businesses. Strategic consultant for M&A (assessing businesses, analyzing alternative forms of association and structuring borrowings) with extensive experience in capital markets. Board and fiscal board member of public and private companies, as well as not-for-profit institutions. Focus on the fields of business strategy, financial management and performance indicators. He graduated in Mechanical Engineering from the Pontificia Universidade Católica do Rio de Janeiro in 1983, MBA from the Wharton School - University of Pennsylvania, in 1988. Certifications: CFA 2005, CNPI 2006 and IBGC in 2009. Mr. Rocha Alves de Carvalho holds or has held the following positions: Member of the Board of Directors from 2009 to 2014 and Chairman of the Finance Committee from 2011 to 2014 of Intersmart Distribuidora de Equipamentos de T.I.; Member of the Fiscal Council of Grendene S.A from 2012 to 2015; Member of the Fiscal Council of SLC Agrícola from 2013 to 2016; Member of the Fiscal Council of Mills S.A from 2011 to 2014; Member of the Fiscal Council of Sonae Sierra Brazil from 2012 to 2013; Member of the Fiscal Council of Tupy in 2010 and 2012.
It should be emphasized that this purpose is to enable Brazilian and international investors to exercise their voting rights properly. Therefore, it is necessary for the company to immediately disclose the Notice issued by the Brazilian Securities and Exchange Commission ("CVM"), thus giving the same publicity to the nominations of the candidates proposed by the controlling shareholder or by the management itself. In the same way, please note in particular the importance of communicating such applications to representatives of non-resident investors in the English language of this application. Lastly, we request that our nomination be disclosed immediatly through a Notice to Shareholders through normal Investor Relations channels and through the IPE system of the CVM.
All communications regarding this document may be made in writing and delivered, by electronic mail (E-mail) or by correspondence, with proof of receipt, to the address indicated below:
Rua do Carmo 8, sala 502, Centro, Rio de Janeiro, RJ - CEP 20.011-020 Tel: (21) 2103-9900 E-mail: [email protected]
Best regards,
Voh Bodi ca Y
TEMPO CAPITAL PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES P. TEMPO CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. P. PAULO ANDRÉ BODIN DE MORAES
| Nome | Data de Nascimento | Idade | Profissão |
|---|---|---|---|
| Domenica Eisenstein Noronha | 13/01/1977 | 41 | Administradora |
| CPF ou Passaporte (PAS) | Cargo Eletivo Ocupado | Data de Eleição | Data de Posse |
| 090.448.297-93 | Conselho Fiscal | Abril 2018 | Abril 2018 |
| Prazo do Mandato | Outros Cargos e Funções Exercidas na Companhia |
Indicação se foi Eleito pelo Controlador | |
| $1$ and | Não aplicável | Não | |
| Indicação se é Membro Independente | Número de Mandatos Consecutivos | ||
| Sim | Não aplicável |
A Sra. Domenica tem 19 anos de experiência na área financeira. Trabalhou durante 11 anos no Banco Morgan Stanley, primeiramente em Nova Iorque em operações de M&A para empresas Latino Americanas e depois em São Paulo onde como Executive Director era a responsável pela execução de transações de mercado de capitais (ações e dívida). Projetos de mercado de capitais foram executados para várias empresas: Petrobras, BM&F, Kroton, Embraer, Fleury, CSN, Ultrapar, Grupo FEMSA, Gol, Banco BMG, Multiplan, Telefónica, Copa Airlines. Desde 2010, é sócia da gestora Tempo Capital Gestão de Recursos Ltda. A Tempo Capital é uma gestora independente, fundada em 1995, focada em ações brasileiras com um viés fundamentalista de longo prazo (www.tempocapital.com.br). Atualmente, a gestora administra fundos de ações com patrimônio de aproximadamente R\$1,7 Bn para cotistas pessoas físicas, clientes de private banking e investidores estrangeiros. Suas responsabilidades incluem analises econômicas e financeiras dos investimentos, relacionamento com investidores, supervisão de compliance, revisão de aspectos regulatórios. Formada em Administração pela Georgetown University, em Washington DC, magma cum laude, com concentrações em Finanças, Negócios Internacionais e Economia. Certificações: CFA, CGA, CPA-20 e Series 7. A Sra. Domenica ocupa ou ocupou os cargos abaixo em empresas de capital aberto: Membro do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A. (desde Fevereiro de 2017, com mandato vigente até Abril de 2018): Membro do Conselho Fiscal da Usinas Siderúrgica de Minas Gerais S.A. - Usiminas (Abril 2015 a Abril 2016 e de Abril 2017 a Abril 2018); Membro do Conselho Fiscal de Embratel Participações S.A. (Abril 2012 a Agosto 2014).
Domenica Eisenstein Noronha, não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.
$12.6$ Percentual de Participação em Reuniões do Conselho no último exercício, realizadas pelo respectivo órgão que ocorreram após a posse:
Não aplicável
Informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês $12.7$ estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas sejam estatutários:
Não aplicável
Informações sobre atuação como membro dos comitês estatutários, bem como $12.8$ dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração:
Não aplicável
Informação sobre existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até $12.9.$ o terceiro grau entre:
Não há relação.
b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia
Não há relação.
c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Não há relação.
d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
Não há relação.
12.10. Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia
Não aplicável, dado que não existem relações de subordinação, de prestação de serviços ou de controle mantidas entre o Conselheiro fiscal indicado (que não os referentes ao exercício das atribuições de seus respectivos cargos na Companhia), a Companhia e os controladores da Companhia.
Não aplicável, dado que não existem relações de subordinação, de prestação de serviços ou de controle mantidas entre o Conselheiro fiscal indicado (que não os referentes ao exercício das atribuições de seus respectivos cargos na Companhia), a Companhia e os controladores da Companhia.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não aplicável, dado que não existem relações de subordinação, de prestação de serviços ou de controle mantidas entre o Conselheiro Fiscal indicado (que não os referentes ao exercício das atribuições de seus respectivos cargos na Companhia), a Companhia, suas controladas ou controladores.
Muden Domenica Eisenstein Noronha
DOMENICA EISENSTEIN NORONHA, brasileira, solteira, administradora, inscrita no CPF sob o nº 090.448.297-93, Identidade nº 111310256 IFP/RJ, com endereço na Rua do Carmo, nº 8, sala 502, Rio de Janeiro - RJ, vem pela presente, conforme previsto no artigo 147, § 4°, da Lei nº 6.404/1976, com a redação dada pela Lei nº 10.303/2001, e pela Instrução CVM nº 367 de 29 de maio de 2002, tendo conhecimento de que será indicada para exercer o cargo de membro titular do Conselho Fiscal de OI S.A., sociedade com sede e foro no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Lavradio, nº 71 – Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 76.535.764/0001-43 doravante denominada simplesmente "OI", declarar, sob as penas da lei e para todos os fins de direito, que: (i) não está impedida por lei especial, ou condenada por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no § 1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976; (ii) não está condenada à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que a torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no parágrafo 2º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (iii) segundo meu melhor conhecimento, atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976; e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da companhia, na forma dos incisos I e II do § 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976.
Declaro, ainda, sob as penas da lei, nos termos do art. 10 da ICVM 481/09 e nos termos dos itens 12.9 e 12.10 do Formulário de Referencia constante no Anexo 24 da ICVM 552/14, não possuir qualquer relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau com administradores da OI, suas controladas e seus controladores, bem como, não possuir relação de subordinação, prestação de serviços ou controle, nos últimos três exercícios sociais, com sociedade controlada, controlador indireto ou direto, fornecedor, cliente, devedor ou credor da OI.
Declaro, finalmente, que estou apta a prestar essas declarações no ato da posse.
Rio de Janeiro, 18 de abril de 2018. Frienice DÓMENICA EISENSTEIN NORÓNHA
Candidato Indicado ao Conselho Fiscal (suplente)
| Nome | Data de Nascimento | Idade | Profissão | |
|---|---|---|---|---|
| Maurício Rocha Alves de Carvalho |
12/09/1961 | 56 | Engenheiro | |
| CPF ou Passaporte (PAS) | Cargo Eletivo Ocupado | Data de Eleição | Data de Posse | |
| 709.925.507-00 | Conselho Fiscal (suplente) | Abril 2018 | Abril 2018 | |
| Prazo do Mandato | Outros Cargos e Funções Exercidas na Companhia |
Indicação se foi Eleito pelo Controlador | ||
| $1$ and | Não aplicável | Não | ||
| Indicação se é Membro Independente | Número de Mandatos Consecutivos | |||
| Sim | Não aplicável |
O Sr. Maurício tem mais de 25 anos de experiência na área financeira, desenvolvendo estratégias empresariais e de investimento visando criação de valor e sustentabilidade. Gestor de investimentos e de participações em negócios. Consultor de estratégias de M&A (avaliação de negócios, análise de alternativas de associação e estruturação de financiamentos) com grande experiência em mercados de capitais. Conselheiro de administração e conselheiro fiscal de companhias de capital aberto e fechado, além de instituições sem fins lucrativos. Foco nas áreas de estratégia de negócios, gestão financeira e indicadores de desempenho. Formado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1983, MBA pela Wharton School - University of Pennsvlvania, em 1988. Certificações: CFA 2005, CNPI 2006 e IBGC em 2009. O Sr. Maurício ocupa ou ocupou os cargos abaixo: Membro do Conselho de Administração de 2009 a 2014 e Presidente do Comitê de Finanças de 2011 a 2014 da Intersmart Distribuidora de Equipamentos de T.I; Membro do Conselho Fiscal da Grendene S.A de 2012 a 2015; Membro do Conselho Físcal da SLC Agrícola de 2013 a 2016; Membro do Conselho Fiscal da Mills S.A de 2011 a 2014; Membro do Conselho Fiscal da Sonae Sierra Brasil de 2012 a 2013: Membro do Conselho Fiscal da Tupy de 2010 e 2012.
Maurício Rocha Alves de Carvalho, não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.
Percentual de Participação em Reuniões do Conselho no último exercício, 12.6 realizadas pelo respectivo órgão que ocorreram após a posse:
Não aplicável
Informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês $12.7$ estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas sejam estatutários:
Informações sobre atuação como membro dos comitês estatutários, bem como 12.8 dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração:
Não aplicável
Informação sobre existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até $12.9.$ o terceiro grau entre:
Não há relação.
b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia
Não há relação.
c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Não há relação.
d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
Não há relação.
12.10. Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia
Não aplicável, dado que não existem relações de subordinação, de prestação de serviços ou de controle mantidas entre o Conselheiro fiscal indicado (que não os referentes ao exercício das atribuições de seus respectivos cargos na Companhia), a Companhia e os controladores da Companhia.
Não aplicável, dado que não existem relações de subordinação, de prestação de serviços ou de controle mantidas entre o Conselheiro fiscal indicado (que não os referentes ao exercício das atribuições de seus respectivos cargos na Companhia), a Companhia e os controladores da Companhia.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não aplicável, dado que não existem relações de subordinação, de prestação de serviços ou de controle mantidas entre o Conselheiro Fiscal indicado (que não os referentes ao exercício
$\searrow$
das atribuições de seus respectivos cargos na Companhia), a Companhia, suas controladas ou controladores.
Huis Com
Maurício Rocha Alves de Carvalho
MAURÍCIO ROCHA ALVES DE CARVALHO, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF sob o nº 709.925.507-00. Identidade nº 62.926.342-5 SSP-SP, com endereco na Rua Canário, nº 515, apt. 41, São Paulo - SP, vem pela presente, conforme previsto no artigo 147, § 4°, da Lei nº 6.404/1976, com a redação dada pela Lei nº 10.303/2001, e pela Instrução CVM nº 367 de 29 de maio de 2002, tendo conhecimento de que será indicado para exercer o cargo de membro suplente ao Conselho Fiscal de OI S.A., sociedade com sede e foro no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Lavradio, nº 71 - Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº, 76.535.764/0001-43 doravante denominada simplesmente "OI", declarar, sob as penas da lei e para todos os fins de direito, que: (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no § 1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976; (ii) não está condenado à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no parágrafo 2º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (iii) segundo meu melhor conhecimento, atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § $3^{\circ}$ do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976; e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da companhia, na forma dos incisos I e II do § 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976.
Declaro, ainda, sob as penas da lei, nos termos do art. 10 da ICVM 481/09 e nos termos dos itens 12.9 e 12.10 do Formulário de Referencia constante no Anexo 24 da ICVM 552/14, não possuir qualquer relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau com administradores da OI, suas controladas e seus controladores, bem como, não possuir relação de subordinação, prestação de serviços ou controle, nos últimos três exercícios sociais, com sociedade controlada, controlador indireto ou direto, fornecedor, cliente, devedor ou credor da OI.
Declaro, finalmente, que estou apto a prestar essas declarações no ato da posse.
Rio de Janeiro, 16 de abril de 2018.
MAURÍCIO ROCHA ALVES DE CARVALHO
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