Pharnext — Interim / Quarterly Report 2016

Oct 27, 2016

RAPPORT FINANCIER DU PREMIER SEMESTRE 2016

ETATS FINANCIERS IFRS RESUMES

État de la situation financière
		30-juin	31-déc
En Euros	N o te	2016	2015
Actifs
Immobilisations incorporelles		47 606	57 576
Immobilisations corporelles		38 523	34 093
Autres débiteurs	10	58 402	51 289
Autres actifs financiers		0	0
Actifs non courants		144 532	142 958
Autres débiteurs	10	2 910 453	2 987 591
Avances et acomptes		0	15 931
Autres actifs financiers		0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	5 007 854	3 088 720
Actifs courants		7 918 306	6 092 241
Total des actifs		8 062 838	6 235 199
Capitaux propres
Capital social	12	64 269	64 269
Primes d'émission	12	0	34 433 066
Report à nouveau et autres réserves	12	-23 575 983	-47 201 271
Résultat de l'exercice	12	-7 969 632	-10 994 453
Total des capitaux propres		-31 481 347	-23 698 389
Passifs
Emprunts et dettes financières	13	10 132 852	10 121 271
Avantages du personnel		311 926	287 075
Provisions		180 000	180 000
Passifs non courants		10 624 778	10 588 347
Emprunts et dettes financières	13	20 537 680	13 480 640
Autres passifs financiers	13	3 849 983	2 988 301
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	14	4 531 744	2 876 301
Passifs courants		28 919 407	19 345 242
Total passifs courant & non courant		39 544 184	29 933 588
Total des capitaux propres et passifs		8 062 838	6 235 199

État du résultat net et des autres éléments du résultat global
----------------------------------------------------------------	--

		Pour le premier semestre de chaque exercice
En Euros	N o te	juin 2016	juin 2015
Autres produits	5	1 993 226	1 252 569
Charges administratives	5	-1 927 176	-1 918 597
Frais de recherche et développement	5	-5 740 120	-3 322 252
Résultat opérationnel		-5 674 070	-3 988 280
Produits financiers	6	17 175	12 995
Charges financières	6	-2 312 737	-1 201 944
Résultat financier net		-2 295 562	-1 188 948
Résultat avant impôt		-7 969 632	-5 177 229
Charge d'impôt sur le résultat		0	0
Résultat net		-7 969 632	-5 177 229
Autres éléments du résultat global
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies			47 275
Résultat global de la période		-7 969 632	-5 129 954

État de variation des capitaux propres

Pour le premier semestre 2015

En Euros	Capital social	Primes liées au capital	Réserves Report à	Autres	Résultat de l'exercice	Total Capitaux
			nouveau	réserves		propres
Solde au 31 décembre 2014	64 269	34 394 762	-36 553 021	-71 960	-10 731 187	-12 897 136
Affectation du résultat N-1			-10 731 187		10 731 187	0
Résultat net					-5 177 229	-5 177 229
Autres éléments du résultat global				23 638		23 638
Résultat global de la période	0	0	0	23 638	-5 177 229	-5 153 591
Contributions et distributions
Émission d'actions ordinaires		38 304				38 304
Paiements fondés sur des actions			51 207			51 207
Total des transactions de la période avec les propriétaires de la société	0	38 304	51 207	0	0	89 511
Solde au 30 juin 2015	64 269	34 433 066	-47 233 000	-48 322	-5 177 229	-17 961 216

État de variation des capitaux propres

Pour le premier semestre 2016

En Euros	Capital social	Primes liées au capital	Réserves Report à nouveau	Autres réserves	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres
Solde au 31 décembre 2015	64 269	34 433 066	-47 176 586	-24 685	-10 994 453	-23 698 389
Affectation du résultat N-1			-10 994 453		10 994 453	0
Imputation des primes sur pertes selon AG		-34 433 066	34 433 066
Résultat net					-7 969 632	-7 969 632
Autres éléments du résultat global						0
Résultat global de la période	0	0	0	0	-7 969 632	-7 969 632
Contributions et distributions
Émission d'actions ordinaires		0				0
Paiements fondés sur des actions			186 675			186 675
Total des transactions de la période avec les propriétaires de la société	0	0	186 675	0	0	186 675
Solde au 30 juin 2016	64 269	0	-23 551 298	-24 685	-7 969 632	-31 481 347

Tableau des flux de trésorerie

	Pour le premier semestre de chaque exercice
En Euros	juin 2016	juin 2015
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net	-7 969 632	-5 177 229
Ajustements pour :
– Amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles	32 178	24 739
– Provision pour risque	0	-159 810
– Provision IDR prises en résultat	24 850	31 122
– Résultat financier net	2 295 562	1 188 948
– Résultat de cession d'immobilisations corporelles	0	33 177
– Coût des paiements fondés sur des actions (pris en frais de personnel ou en autres charges)	186 675	51 207
– Reprise Subvention OSEO	-232 840	-232 840
Flux de trésorerie liés à l'exploitation courante	-5 663 207	-4 240 684
Variations des :
– autres débiteurs	66 582	-938 189
– avances et acomptes	15 931	1 800
– dettes fournisseurs et autres créditeurs	1 888 283	199 611
Flux de trésorerie liés aux besoins en fonds de roulement	1 970 796	-736 778
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	-3 692 411	-4 977 462
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Produits de cession d'immobilisations corporelles	0	0
Produits de cession d'actifs financiers	17 737	12 988
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-26 638
		-24 937
Acquisition d'autres actifs financiers	-286 934	-41 520
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement	-295 835	-53 468
Produits de l'émission d'obligations convertibles		50 000
Produits issus de l'exercice d'options sur actions	0	38 304
Produits issus de nouveaux emprunts / avances remboursables	6 880 360
Remboursements d'emprunts	-607 050	-950
Intérêts et frais d'emprunts payés	-365 930	-7 710
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement	5 907 380	79 644
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	1 919 134	-4 951 286
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	3 088 720	7 237 015
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin	0 5 007 854	0

	NOTES AUX ETATS FINANCIERS IFRS 7
1.	ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS 7
2.	BASE DE PREPARATION ET REFERENTIEL IFRS 7
3.	MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRESENTATION 8
4.	REGLES ET METHODES COMPTABLES 8
5.	PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 9
6.	RESULTAT FINANCIER NET 10
7.	REMUNERATION ET AVANTAGES DU PERSONNEL 10
7.1.	Engagements de retraite 10
7.2.	Paiements fondés sur des actions au profit du personnel 10
8.	PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS 10
9.	IMPOTS SUR LE RESULTAT 11
10.	AUTRES DEBITEURS 11
11.	TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 12
12.	CAPITAL ET RESERVES 12
13.	EMPRUNTS, DETTES FINANCIERES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 13
14.	DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS 14
15.	PROVISIONS 14
16.	ENGAGEMENTS 14
17.	EVENEMENTS POST CLOTURE 15
	RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2016 17
	Analyse du Compte de Résultat 17
	Analyse du Bilan 17
	Analyse des Flux de trésorerie 18

NOTES AUX ETATS FINANCIERS IFRS

1. ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

La société Pharnext, société par actions (SA), est domiciliée en France. Son siège social est sis 11 rue des Peupliers à 92130 Issy-les-Moulineaux.

Pharnext est une société biopharmaceutique basée en France. Elle a été créée en 2007 par d'éminents scientifiques et entrepreneurs, dont le Professeur Daniel Cohen, un des pionniers de la génomique moderne et co-fondateur de Millennium Pharmaceuticals. Pharnext développe de nouveaux traitements ciblant des maladies neurologiques sévères - rares ou communes - actuellement sans solution thérapeutique satisfaisante. Ces traitements, appelés pléomédicaments, sont des combinaisons synergiques de médicaments déjà approuvés, mais pour d'autres maladies. Ils sont développés à de nouvelles doses optimales plus faibles et sous une nouvelle formulation galénique.

Les avantages des pléomédicaments sont importants :

• action simultanée sur plusieurs cibles thérapeutiques,
• très bon profil de tolérance adapté à l'usage, en prévention des maladies,
• propriété intellectuelle forte et robuste.

Cette nouvelle approche thérapeutique repose sur une plateforme technologique propriétaire s'appuyant sur la pharmacologie des réseaux biologiques. Elle utilise un grand nombre de données génomiques complexes, afin d'identifier les milliers de molécules potentiellement impliquées dans une maladie. A partir de ces réseaux biologiques, elle permet de systématiser l'identification de nouvelles utilisations de médicaments et d'en déduire des combinaisons synergiques.

Les deux premiers pléomédicaments issus de cette plateforme technologique sont à un stade avancé de développement :

• PXT3003, pour le traitement de la maladie de Charcot-Marie-Tooth de type 1A, est entré en Phase 3 en décembre 2015,
• PXT864, pour le traitement de la maladie d'Alzheimer, a terminé une Phase 2a, dont les résultats reçus en janvier 2016 sont en cours d'analyse.

Au cours du premier semestre Pharnext a poursuivi ses différents programmes de recherche et développement : plateforme, discovery, pharmacologie, développements préclinique et clinique.

La société a décidé de faire appel à un nouveau CRO, la société américaine Inc Research plc, un des leaders mondiaux de ce domaine, pour piloter ses essais de phase 3 de la maladie de Charcot-Marie-Tooth (CMT1A) ; le recrutement des patients a progressé conformément au programme établi.

Par ailleurs, Pharnext a décidé de faire appel au marché financier pour financer ses projets de développement, et a préparé cette opération avec la société de bourse Gilbert Dupont. La société a obtenu le visa de l'AMF sur son document de base le 2 juin, et sur la note d'opération le 24 juin.

2. BASE DE PREPARATION ET REFERENTIEL IFRS

Les états financiers présentés sont ceux de la société Pharnext SA (« la Société »).

Pharnext SA détient 90 % d'une petite société au Cambodge, Medikhmer, qui présente un intérêt négligeable par rapport à l'objectif de comptes donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué de la société Pharnext et de sa filiale. Par conséquent, Pharnext entend bénéficier de l'exemption d'établir et de publier des comptes consolidés, prévue à l'article L.233-17-1 du code de commerce. Ces états financiers sont donc des états financiers individuels. Les titres de participation de Medikhmer sont comptabilisés dans le poste des actifs financiers non courants.

Ces états financiers ont été préparés conformément au référentiel IFRS, tel que publié par l'IASB, pour anticiper de futurs recours aux marchés financiers et présenter des données comptables qui soient comparables avec la majeure partie des sociétés de son secteur d'activité, et notamment les sociétés cotées.

Les comptes sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs qui sont évaluées à la juste valeur, conformément aux normes IFRS. Il s'agit essentiellement des instruments financiers dérivés, comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

3. MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRESENTATION

Les états financiers sont présentés en Euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis à l'Euro le plus proche, sauf indication contraire.

4. REGLES ET METHODES COMPTABLES

L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par la Direction de la Société, en intégrant la réalisation en juillet 2016 d'une augmentation de capital réalisée par appel au marché financier Alternext.

Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2015 (décrits à la note 4 des comptes au 31 décembre 2015 publiés et conformément aux autres normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2016).

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et applicables de manière obligatoire à partir de l'exercice 2016 ont été adoptés par le Groupe, mais n'ont pas eu d'incidence sur les états financiers :

	L'amendement IAS 19	Contributions des membres du personnel ;
	L'amendement IAS 16 / IAS 38	Classification des méthodes d'amortissement acceptables ;
	L'amendement IAS 1	Projet Disclosure Initiative ;
	L'amendement IFRS 11	Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une activité conjointe
		« joint operation » ;
	L'amendement IAS 16 / IAS 41	Actifs biologiques producteurs ;
	L'amendement IAS 27	Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états
		financiers individuels ;
	Les Améliorations des IFRS	cycle 2010-2012 ;
	Les Améliorations des IFRS	cycle 2012-2014.

Les normes ou interprétations ne pouvant pas être appliquées par les sociétés cotées européennes dans leurs comptes IFRS 2016, ces textes n'ayant pas à ce jour fait l'objet d'une adoption par l'Europe ni d'une recommandation spécifique de l'AMF, sont les suivantes :

• IFRS 9 Instruments financiers ;
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires ;
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients ;
• IFRS 16 Locations ;
• Amendement à IAS 7 Informations liées aux activités de financement ;
• Amendement à IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes.

A la date d'arrêté des comptes au 30 juin 2016, l'analyse de ces normes est en cours par le Groupe.

5. PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Sur les périodes présentées, la Société a uniquement une activité de recherche et développement qui ne génère pas de chiffre d'affaires actuellement.

La Société a retenu une présentation fonctionnelle de ses produits et charges. Cette présentation permet de distinguer le total des charges de recherche et développement des frais généraux dans la génération du résultat opérationnel.

Le tableau, ci-dessous, détaille les composantes du résultat opérationnel figurant dans l'état du résultat net et des autres éléments du résultat global pour les premiers semestres de 2015 et 2016.

Les produits d'exploitation comprennent les crédits d'impôts et les subventions selon le détail ci-dessous :

• La Société bénéficie, pour ses activités en France, du Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi (CICE). Les montants comptabilisés au titre du CICE, soit 11.894 Euros au 1er semestre 2016 et 7.192 Euros au 1er semestre 2015, sont comptabilisés sur la ligne « Autres produits » de l'état du résultat net ;
• La Société bénéficie, pour ses activités en France, du Crédit d'Impôt Recherche (CIR). Les montants comptabilisés au titre du CIR des premiers semestres, soit 1.748.492 Euros en 2016 et 1.012.537 Euros en 2015, sont comptabilisés sur la ligne « Autres produits » de l'état du résultat net. Ces montants, figurent dans le poste « Autres débiteurs » à l'actif courant de la situation financière ;
• Outre le CIR et le CICE, les produits d'exploitation comprennent l'étalement de la subvention liée aux avances remboursables, soit 232.840 Euros, pour chacun des deux premiers semestres 2016 et 2015 ;
• Les charges d'exploitation (frais de recherche et développement et frais administratifs et généraux), comprennent le coût lié à l'acquisition des BSA et des BCE, à l'exception de ceux attribués à Kreos Capital du fait de leur intégration dans le TIE de l'emprunt obligataire souscrit auprès de ce prêteur, comptabilisé en résultat financier (voir note 6).

	1° semestre 2016	1° semestre 2015
Recherche et développement
Achats R&D	-325 371	-206 714
Services extérieur	-3 965 569	-1 578 293
Frais de personnel	-1 385 816	-1 472 295
Autres charges	-22 153	-17 066
Engagement retraite	-21 123	-26 454
Dotations aux amortissements et provisions	-20 089	-21 430
Total des charges R&D	-5 740 120	-3 322 252
Frais Administratifs et Généraux
Achats frais administratifs	-309 222	-368 574
Services extérieur	-477 414	-686 058
Impôts & taxes	-5 119	-5 023
Frais de personnel	-920 276	-717 294
Autres charges	-199 328	-133 671
Engagement retraite	-3 728	-4 668
Dotations aux amortissements et provisions	-12 089	-3 309
Total des charges administration gestion	-1 927 176	-1 918 597
Total CHARGES	-7 667 296	-5 240 849
Produits d'exploitation
Produits cession éléments actifs	0	0
Subvention et crédits d'impôts	1 993 226	1 252 569
Autres produits	0	0
Total Produits d'exploitation	1 993 226	1 252 569
Total PRODUITS	1 993 226	1 252 569
Résultat opérationnel	-5 674 070	-3 988 280

6. RESULTAT FINANCIER NET

Les produits d'intérêt des deux semestres présentés correspondent aux revenus des placements de trésorerie.

Les charges financières, sont liées aux charges d'intérêts (d'avance remboursable OSEO/DIPPAL et des emprunts obligataires, convertibles et non convertibles), à l'actualisation des flux financiers liés aux avances remboursables et à la dépréciation des créances rattachées aux participations.

Les autres charges financières comprennent essentiellement le coût du dérivé des obligations convertibles 2014, soit respectivement 930.217 €, et 184.548 €, pour les premiers semestres de 2016 et 2015.

	1° semestre 2016	1° semestre 2015
Frais financiers
Charges d'intérêts	-1 050 046	-692 058
Actualisation des flux financiers	-165 047	-157 188
Dépréciation financière ( titres et compte courant)	-163 796	-160 433
Autres charges financières	-933 848	-192 265
Total des charges financières	-2 312 737	-1 201 944
Produits financiers
Produits d'intérêts	17 175	12 995
Autres produits financiers	0	0
Gain de change	0	0
Total Produits financiers	17 175	12 995

7. REMUNERATION ET AVANTAGES DU PERSONNEL

7.1.Engagements de retraite

La Société procède chaque année à une évaluation externe de ses engagements de retraite consistant en indemnités lors du départ en retraite. Le montant comptabilisé pour le premier semestre de 2016, soit 24.850 Euros correspond à la moitié de l'estimation prévisionnelle réalisée par l'évaluateur ; celui du premier semestre de 2015, soit 31.122 Euros correspond à la moitié des sommes comptabilisées sur l'année 2015.

7.2.Paiements fondés sur des actions au profit du personnel

L'ensemble du personnel dispose de Bons de souscription de parts de Créateurs d'Entreprise (désignés par le sigle BCE) attribués par la Société lors de l'entrée en fonction des personnes. La présentation de ces instruments est faite dans la note suivante.

8. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Depuis sa création en 2007, la Société a octroyé différents plans (Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise – « BCE », Bons de Souscription d'Actions – « BSA ») à des employés, membres du Conseil d'administration, des personnes physiques ou à des entreprises.

Ces plans, entrant dans le champ de la norme IFRS2, sont toujours en cours d'acquisition au 30 juin 2016 pour les plus récents. Leur valorisation à la date d'attribution est réalisée par un évaluateur externe.

Les options ne sont soumises à aucune condition de marché. Elles sont soumises à des conditions de vesting, en général sur une période de 48 mois, avec des conditions d'accélération du vesting, pour certaines, en cas d'introduction en bourse ou en cas de fusion. Les caractéristiques des options ont été présentées en détail dans les comptes IFRS au 31 décembre 2015. La charge comptable semestrielle liée à l'ensemble des paiements fondés sur des actions s'analyse comme suit.

En Euros	1° semestre 2016	1° semestre 2015
Plans BCE	154 060	19 570
Plans BSA	32 615	31 637
Total	186 675	51 207

Le coût lié à l'attribution des BCE est pris en charge sur chaque exercice, sur la base des justes valeurs à la date d'attribution et en fonction des pourcentages acquis effectivement. Ce coût figure sur la ligne « Frais de personnel » de l'état du résultat net et autres éléments de résultat global.

Le coût lié à l'acquisition des BSA est pris en charge sur chaque exercice, sur la base des justes valeurs à la date d'attribution et en fonction des pourcentages acquis effectivement. Ce coût figure sur la ligne « Autres Charges » de l'état du résultat net et autres éléments de résultat global.

Au cours du premier semestre 2016, deux plans d'attribution de BCE ont été mis en place, ce qui explique l'augmentation de la charge comptabilisée par rapport au premier semestre de 2015.

9. IMPOTS SUR LE RESULTAT

Compte tenu de sa situation actuelle centrée sur des activités de R&D, Pharnext a accumulé des reports fiscaux déficitaires, (70.384.247 Euros à fin 2015, dernière période objet d'une déclaration fiscale), ces reports déficitaires ne sont pas limités dans le temps. Toutefois, eu égard aux incertitudes sur les possibilités effectives de récupération de ces déficits, la Société n'a pas reconnu d'impôts différés actifs.

10.AUTRES DEBITEURS

Le tableau, ci-dessous, détaille les deux positions « Autres débiteurs » (non courants et courants) :

	30-juin	31-déc
En Euros	2016	2015
Autres débiteurs non courants
Dépôt et cautionnement	58 402	51 289
Total autres débiteurs non courants	58 402	51 289
Autres débiteurs courants
Taxe sur la valeur ajoutée	316 126	299 497
Crédits d impôt à recevoir	1 755 811	2 140 676
Autres produits à recevoir	51 667	51 926
Charges constatées d'avance	786 849	495 492
Total autres débiteurs courants	2 910 453	2 987 591

L'augmentation sensible des charges constatées d'avance s'explique par les dépenses engagées avant le 30 juin 2016 relatives à l'opération d'introduction en bourse (effectuée en juillet 2016), soit 581.654 Euros.

11.TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

En euros	30-juin	31-déc
	2016	2015
Compte dépôt à terme	2 000 000	2 617 884
Valeurs mobilières de placement	0	0
Dépôts à vue et caisse	3 007 854	470 835
Trésorerie et équivalents de trésorerie
dans l'état de la situation financière	5 007 854	3 088 720
Concours bancaires utilisés pour les besoins de la gestion de la trésorerie	0	0

Les comptes à terme (DAT) restent disponibles sans pénalités. Cette disponibilité conduit à maintenir la totalité de ces dépôts en trésorerie.

12.CAPITAL ET RESERVES

Actions

Le capital social au 30 juin 2016, est fixé à la somme de 64.269 Euros. Depuis l'Assemblée Générale du 19 avril 2016 qui a réduit le nominal par action de 1 € à 0,01 € ; ce capital est divisé en 6 426 900 actions entièrement souscrites et libérées.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE ou BCE) et hors Bons de Souscription d'Actions (BSA), octroyés, soit à des salariés, soit à certains investisseurs, soit à certaines personnes physiques.

Capitaux propres

Les capitaux propres se composent comme suit :

	30-juin	31-déc
En Euros	2016	2015
Capitaux propres
Capital social	64 269	64 269
Primes d'émission	0	34 433 066
Report à nouveau	-23 551 298	-47 176 586
Réévaluation du passif	-24 685	-24 685
Résultat de l'exercice	-7 969 632	-10 994 453
Total des capitaux propres	-31 481 347	-23 698 389

13.EMPRUNTS, DETTES FINANCIERES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

En Euros	30-juin	31-déc
	2016	2015
Obligations convertibles
Avances remboursables - Dettes financières	6 916 934	7 211 808
Autres emprunts obligataires	3 215 918	2 909 463
Passifs financiers non courants	10 132 852	10 121 271
Obligations convertibles	12 095 010	11 314 152
Avances remboursables - Dettes financières
Autres emprunts obligataires	6 537 398	1 409 273
Autres passifs financiers	3 849 983	2 988 301
Autres emprunts et dettes financières auprès d'établissement de crédit	1 905 272	757 215
Passifs financiers courants	24 387 662	16 468 941
Total des emprunts et avances remboursables	34 520 514	26 590 212

Obligations convertibles 2014

Les états financiers IFRS au 31/12/2015 détaillent les caractéristiques de ces obligations convertibles. La souscription totale représente 10.585.000 Euros à fin 2015.

L'autorisation d'émission donnée par l'Assemblée Générale au Président était à l'origine de 50 millions d'Euros, seuls 10,585 millions d'Euros ont fait l'objet d'une utilisation par le Président. Le solde restant n'est plus disponible, l'autorisation de l'assemblée étant caduque depuis le 31 octobre 2015.

L'obligation convertible correspond à un instrument hybride composé de deux composantes comptabilisées séparément :

• Une composante dette comptabilisée en passif financier courant (11.314.152 Euros au 31 décembre 2015 et 12.095.010 Euros au 30 juin 2016) ;
• et Un dérivé incorporé correspondant à l'option de conversion (donnant lieu à livraison d'un nombre variable d'actions) qui est comptabilisé séparément en « Autres passifs financiers » et évalué à sa juste valeur par le biais du compte de résultat, soit 2.781.446 Euros à fin 2015 et 3.711.662 Euros au 30 juin 2016.

Obligations 2015

Le 30 octobre 2015, la Société a émis un emprunt obligataire d'un total de 15.000.000 Euros. Cet emprunt a été souscrit par Kreos Capital. Cet emprunt est réparti en trois tranches de 5.000.000 Euros chacune. La première tranche a été souscrite lors de l'émission, les deux autres tranches de l'emprunt sont disponibles sous diverses conditions décrites dans la note sur les comptes IFRS au 31/12/2015.

Au cours du premier semestre de 2016, une partie de la deuxième tranche (sous-tranche B1), soit 2.500.000 Euros a été souscrite. Le taux contractuel d'intérêt est de 11%, les remboursements pour chaque tranche sont mensuels et interviennent en 24 mois après une période de six mois où seuls les intérêts sont payés.

Pharnext a consenti des garanties pour cet emprunt sous forme de nantissements d'éléments de propriété industrielle (voir note 16).

Pour cet emprunt, Pharnext a supporté des frais de transaction et a simultanément émis 1 274 BSA au profit du prêteur (décision de l'AGE du 30 octobre 2015), l'attribution de ces BSA restant soumise au tirage effectif des tranches. Lors du tirage de la première tranche le 30 octobre 2015, 892 BSA immédiatement exerçables et sans droit de souscription ont été attribués à Kreos Capital. Lors du tirage de 2016, 96 BSA supplémentaires ont été attribués. La juste valeur des 988 BSA, soit 138.320 Euros, a été intégrée avec les frais de transactions, dans le calcul du TIE qui ressort à 22,7 % en taux annuel. En parallèle, un dérivé Passif de 138.320 Euros a été comptabilisé et figure au Passif de l'état de la situation financière dans le poste « Autres passifs financiers ».

La dette totale au titre de cet emprunt représente, au 30 juin 2016, un montant de 6.356.998 Euros, dont 3.215.918 Euros comptabilisés en passif non courant et 3.141.080 Euros comptabilisés en passif courant, sur la ligne « Autres emprunts obligataires ».

Obligations 2016

En juin 2016, une émission d'obligations a été réalisée pour procurer un relais financier en attendant l'opération d'introduction en Bourse prévue pour juillet 2016. Ces obligations portent intérêt à 12% l'an (les intérêts étant capitalisables) et elles comportent une prime de remboursement de 12% en cas de remboursement automatique dans le cadre d'une introduction en Bourse, le porteur d'obligations s'engageant à placer un ordre de souscription à hauteur des fonds remboursés (intérêts et prime de remboursement compris). Au 30 juin 2016, le montant souscrit était de 3.230.930 Euros figurant en passif courant sur la ligne « Autres emprunts obligataires ».

Autres passifs financiers

Les 3.849.983 Euros de cette ligne correspondent aux justes valeurs des dérivés au 30 juin 2016, soit 3.711.662 Euros au titre des obligations convertibles 2014 et 138.320 Euros au titre de l'emprunt obligataire Kreos.

Emprunts, dettes financières Etablissements de crédit

Ce poste correspond à la dette de préfinancement du CIR 2015 de 1.905.272 Euros.

14.DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

	30-juin	31-déc
En euros	2016	2015
dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 156 910	1 208 080
Dettes fournisseurs	3 156 910	1 208 080
Avances remboursables- subvention à étaler	727 898	960 738
Autres créditeurs	646 936	707 483
Total autres créditeurs	1 374 834	1 668 221
Total Dettes et autres créditeurs	4 531 744	2 876 301

La ligne « Autres créditeurs » concerne des dettes vis-à-vis du personnel, des organismes sociaux et des impôts.

La ligne « Avances remboursables-subvention à étaler » correspond au montant des parts «Subvention » des avances OSEO non encore amorties.

15.PROVISIONS

Dans les provisions pour risque figure un litige prud'homal débuté en 2012 et toujours en cours à ce jour. Cette provision, inscrite pour 270.000 Euros de fin 2012 à fin 2014, a fait l'objet en 2015 d'une reprise de 90.000 Euros pour s'établir à 180.000 Euros fin 2015 à la suite d'un règlement partiel. Son montant est inchangé au 30 juin 2016

16.ENGAGEMENTS

La Société, dans le cadre de ses activités de recherche, a mis en place différents accords de partenariats/collaborations auprès d'organismes publics ou privés. Les montants concernés ne sont pas significatifs.

Lors de sa souscription à l'emprunt obligataire de 2015, la Société a consenti à Kreos Capital des garanties sous les deux formes suivantes :

• Nantissement de premier rang sur un ensemble de brevets détenus par Pharnext dans plusieurs pays (USA, Royaume-Uni, Allemagne, France et Japon), pour sureté du remboursement de l'emprunt effectivement tiré et non remboursé,
• Nantissement du compte de dépôt dans les livres du teneur de compte ouvert au nom de Pharnext. En cas de survenance d'un cas de défaut non remédié selon le contrat d'émission, ce nantissement permettra à Kreos Capital d'affecter le solde créditeur du compte, au paiement des sommes non payées.

17.EVENEMENTS POST CLOTURE

La Société a achevé, en juillet 2016, le processus d'introduction en Bourse sur le marché Alternext d'Euronext. Ce processus lancé en avril 2016 par une Assemblée Générale Mixte, a conduit à l'admission aux négociations sur le marché Alternext à Paris :

• de l'intégralité des 6 426 900 actions existantes avant introduction,
• de l'intégralité des 1 502 795 actions maximum à provenir de la conversion des obligations convertibles existantes,
• d'un maximum de 4 015 167 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'offre faite au public.

Le prix d'offre a été fixé à 10,82 Euros par action.

A l'issue de la période d'offre, le Conseil d'Administration a constaté la souscription de 2 854 920 actions de 0,01 Euro de nominal et 10,81 Euros de prime d'émission. Sur ce total, 2 341 958 actions ont été souscrites en numéraire, les fonds ayant été recueillis par la Société Générale, et 512 962 actions ont été souscrites par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société. Ce bloc d'actions correspond, sur la base de 10,82 Euros par action, au montant total (nominal, intérêts courus et prime de remboursement) revenant aux porteurs des obligations souscrites en juin et début juillet 2016.

Le 18 juillet 2016, un nouveau Conseil d'Administration a constaté la conversion des obligations convertibles « 2014 ». Cette conversion a entrainé la création de 1 502 795 actions nouvelles de 0,01 Euro de nominal et 10,81 Euros de primes d'émission.

Au total le capital social a donc été porté de 64 269 Euros à 107 846,15 Euros composé de 10 784 615 actions.

Les primes d'émission nouvelles totalisent 47.106.899 Euros.

Les frais liés à cet ensemble d'opérations, soit 2.068.300 Euros, ont été comptablement imputés sur les primes d'émission.

A l'issue de cette introduction en Bourse, l'impact sur les capitaux propres (sur la base de la situation au 30 juin 2016) redonnant à la société des capitaux propres positifs, peut être présenté comme suit :

variation des capitaux propres liée à l'introduction en Bourse

En Euros	Capital social	Primes liées au capital	Réserves		Résultat	Total
			Report à nouveau	Autres réserves	de l'exercice	Capitaux propres
Solde au 30 juin 2016	64 269	0	-23 551 298	-24 685	-7 969 632	-31 481 347
Émission d'actions ordinaires	43 577	47 106 899				47 150 476
Imputation des frais d'emission		-2 068 300	0			-2 068 300
Total des transactions liées à l'introduction en Bourse	43 577	45 038 599	0	0	0	45 082 176
Solde après Introduction en Bourse	107 846	45 038 599	-23 551 298	-24 685	-7 969 632	13 600 829

Cette opération a eu pour conséquence une baisse très significative de l'endettement financier, puisque les obligations convertibles ont été converties, et les porteurs d'obligations « relais » ont souscrit des actions nouvelles en utilisant l'intégralité des sommes leur revenant. Sur la base de la situation au 30 juin 2016, l'effet de l'opération peut être visualisé comme suit :

En Euros	30 juin 2016	impact de l'introduction en bourse	situation pro-forma au 30 juin
Obligations convertibles
Avances remboursables - Dettes financières	6 916 934	0	6 916 934
Autres emprunts obligataires	3 215 918	0	3 215 918
Passifs financiers non courants	10 132 852	0	10 132 852
Obligations convertibles	12 095 010	-12 095 010	0
Avances remboursables - Dettes financières
Autres emprunts obligataires	6 537 398	-3 396 318	3 141 080
Autres passifs financiers	3 849 983	-3 711 663	138 320
Autres emrunts et dettes financières auprès d' établissements de crédit	1 905 272	0	1 905 272
Passifs financiers courants	24 387 662	-19 202 990	5 184 672
Total des emprunts et avances remboursables	34 520 514	-19 202 990	15 317 524

Au niveau de la trésorerie, cette opération s'est traduite par un apport net de 28.202.615 Euros que l'on peut détailler comme suit :

	Apport en cash, net, lié à l'introduction en bourse	28.202.615 Euros
-	frais liés à l'opération à déduire	- 2.068.300 Euros
-	apport des autres souscripteurs	25.339.985 Euros
	les créances obligataires liquides et exigibles à la date du 15 juillet)
	(la souscription des actions a été réalisée par compensation avec
-	apport des souscripteurs des obligations relais de juin et juillet 2016	4.930.930 Euros

L'impact de l'introduction en bourse sur la trésorerie figurant au bilan au du 30 juin 2016 est le suivant :

	Situation de trésorerie pro-forma au 30 juin	30.561.193 Euros
-	frais d'introduction décaissés après le 30 juin	-1.486.646 Euros
-	souscription en numéraire	25.339.985 Euros
-	apport obligataire réalisé après le 30 juin	1.700.000 Euros
-	trésorerie au bilan du 30 juin :	5.007.854 Euros

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RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2016

Analyse du Compte de Résultat

Les produits opérationnels de la Société, qui s'élèvent à 1.993 k€ au 30 juin 2016, sont constitués à près de 90% par le Crédit d'Impôt Recherche. Ils incluent également des subventions (programme Alzheimer : 233 k€ sur chacune des 2 périodes) et le CICE (7k€ en 2015, 12 k€ en 2016). Le taux de progression de ces produits opérationnels, lié à celui des dépenses de recherche et développement, s'élève à 59%, entre 2015 et 2016.

Les dépenses de R&D sont intégralement comptabilisées en charges : elles ont progressé de 73% entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, et représentent 5.740 k€ à fin juin 2016. Ce sont les dépenses de développement précliniques et cliniques, sous-traitées à des sociétés spécialisées, qui ont très fortement augmenté (+151%) notamment à la suite du lancement de la phase 3 de CMT1A en décembre 2015.

Les dépenses administratives et de marketing sont restées stables entre 2015 et 2016 (1.927 k€ versus 1.919 k€). Il faut noter que les dépenses non récurrentes liées à l'introduction en bourse, enregistrées sur le premier semestre 2016 ont été comptabilisées en charges constatées d'avance, pour un montant de 581 k€, et n'ont donc pas impacté les charges d'exploitation de la période.

Dans le cadre du renforcement de l'équipe managériale, l'effectif est passé de 34 personnes au 30 juin 2015, à 38 au 30 juin 2016.

La perte opérationnelle s'élève à – 5.674 k€ ; son augmentation de 42% par rapport à 2015 provient essentiellement de la mise en œuvre de la phase 3 de CMT1A (à partir de décembre 2015)

Les charges financières qui s'élèvent à 2.313 k€ sur le premier semestre 2016 ont fortement augmenté (+92%). Cette progression s'explique par l'évolution des charges d'intérêts qui passent de 692 k€ à 1.054 k€ (essentiellement du fait de la mise en place de l'emprunt obligataire Kreos en novembre 2015) et surtout par l'écart de valorisation de la composante « dérivé » des obligations convertibles 2014 (930 k€ versus 185 k€).

La perte nette de la période ressort à -7.970 k€ ; son augmentation (+54% par rapport à la même période de l'année précédente) provient à 60% de l'augmentation de la perte opérationnelle et à 40% de celle de la perte financière.

Analyse du Bilan

Les actifs non courants au 30 juin 2016 sont restés stables par rapport au 31 décembre 2015. Les actifs courants font apparaitre une position de trésorerie améliorée (5.007 k€ versus 3.089 k€).

Les capitaux propres ont continué de se dégrader compte tenu de la perte enregistrée sur la période et s'élèvent à: -31.481 k€ versus -23.698 k€ au 31 décembre 2015.

Les passifs financiers non courants sont restés stables (10.133 k€ au 30 juin versus 10.121 k€ au 31 décembre 2015). Ils comprennent les avances remboursables OSEO (BPI) et la partie à plus d'un an de l'emprunt obligataire Kreos.

Les passifs financiers courants ont en revanche fortement augmenté : ils passent de 16.469 k€ à 24.388 k€ entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016 principalement du fait du tirage en avril d'une ligne de 2,5 m€ de l'emprunt Kreos, de la mise en place en juin d'un emprunt obligataire relais à hauteur de 3, 231 m€ et du préfinancement du CIR (1.148k€). Les intérêts des Obligations Convertibles 2014, la revalorisation du dérivé lié aux emprunts obligataires et les remboursements effectués sur l'emprunt Kréos expliquent le solde de l'écart.

Il est important de rappeler que les états financiers, arrêtés au 30 juin ne prennent pas en compte le renforcement des fonds propres intervenu les 15 (apport en numéraire) et 18 juillet (conversion des OC) dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société. Avec une approche pro-forma, en considérant ces opérations réalisées au 30 juin 2016, les capitaux propres ressortent à 13.601 k€ (versus -31.481 k€), les dettes financières à 15.318 k€ (versus 34.521 k€) et la trésorerie à 30.561 k€ (versus 5.008 k€)

Analyse des Flux de trésorerie

En Euros	juin 2016	juin 2015
Flux de trésorerie liés à l'exploitation courante	-5 663 207	-4 240 684
Flux de trésorerie liés aux besoins en fonds de roulement	1 970 796	-736 778
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-295 835	-53 468
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	5 907 380	79 644
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	1 919 134	-4 951 286
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin	5 007 854	2 285 730

Les flux de trésorerie liés à l'exploitation courante sont très proches des pertes opérationnelles.

L'amélioration du BFR sur les 6 derniers mois s'explique essentiellement par l'augmentation du poste fournisseurs, s'agissant notamment des CRO en charge des essais cliniques de phase 3.

Les flux de financement du premier semestre 2016 proviennent : en positif, de la ligne Kreos (2.500 k€) tirée en avril, de l'emprunt obligataire relais(3.231 k€) et du préfinancement du CIR (1.149 k€), et en négatif, du remboursement du capital (607 k€)sur l'emprunt Kreos, et des intérêts payés sur la période (366 k€) essentiellement sur l'emprunt Kreos.

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